证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2016-081
广州高澜节能技术股份有限公司
关于对设立产业并购基金进行部分调整暨签订《合伙协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况
1、基本情况
为进一步加强对孵化型创新企业的支持，推动公司内外的创业创新活动开展，广
州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”或“公司”）与深圳市华夏君
悦投资有限公司（以下简称“华夏君悦”）、 深圳前海金鹰资产管理有限公司（以
下简称“前海金鹰”）、吴华钊、梁振华于 2016 年 10 月 9 日在广州签订了《深
圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），
拟共同参与成立产业并购基金，基金规模拟定为人民币24,300万元，其中高澜股份利
用自有资金出资人民币5,000万元，占20.58%，作为劣后级有限合伙人。
2、董事会审议情况
2016 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于参
与设立产业并购基金的议案》，董事会同意公司以自有资金人民币 5,000 万元作为劣
后级有限合伙人参与设立产业并购基金，并授权公司总经理吴文伟先生在董事会授权
的范围内签署与本次对外投资相关的文件、办理相关手续。
2016 年 10 月 10 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于对设立
产业并购基金进行部分调整暨签订<合伙协议>的议案》，并授权公司总经理吴文伟先
生在董事会授权的范围内签署与本次对外投资相关的文件、办理相关手续。
本次对外投资因调整后的协议中对差额补足增信进行了约定，差额补足增信事宜
属于实质意义上的担保行为，且本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公
司股东大会审议通过方可生效。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法
规和规范性文件的规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 合作方介绍
1、华夏君悦
公司名称：深圳市华夏君悦投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区粤海街道科苑路 6 号科技园工业大厦 201D 室
成立时间：2015 年 04 月 07 日
注册资本：人民币 100 万元
法定代表人：林恒聪
经营范围：股权投资、投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、期货、金
融业务及其它限制项目）。
华夏君悦股东情况如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
林恒聪 90.0000 90.0000
包海亮 10.0000 10.0000
基金管理人华夏君悦已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法试行》向中国基金业协会履行登记备案程序，已经于
2016年7月15日完成登记备案，登记编号为P1032246。
2、前海金鹰
公司名称：深圳前海金鹰资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻：深圳市前海商务
秘书有限公司）
成立时间：2013 年 07 月 30 日
注册资本： 2000 万元人民币
法定代表人：李云亮
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
3、吴华钊：中国公民，身份证号码：440811197207******
4、梁振华：中国公民，身份证号码：420111197006******
上述投资合作方与高澜股份、高澜股份控股股东、实际控制人、全体董事、监事
和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、 投资标的的基本情况
高澜股份拟与华夏君悦、前海金鹰、吴华钊、梁振华共同成立并购基金，基金规
模为为人民币24,300万元，其中高澜股份利用自有资金出资人民币5,000万元，占
20.58%；吴华钊出资人民币1,500万元，占6.17%；梁振华出资人民币1,500万元，占
6.17%；华夏君悦出资300万元，占1.23%；前海金鹰出资人民币16,000万元，占65.84%。
四、对外投资合同的主要内容
1、基金名称：深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）（名称暂定，以
下简称“并购基金”）。
2、合伙企业的主要经营场所：深圳市南山区粤海街道科苑路 6 号科技园工业大
厦 201D 室（暂定，以工商登记为准）。
3、基金规模及出资方式：拟定为人民币 24,300 万元，其中高澜股份利用自有资
金出资人民币 5,000 万元，占 20.58%，作为劣后级有限合伙人；吴华钊、梁振华出资
人民币 3,000 万元，占 12.35%，作为劣后级有限合伙人；华夏君悦出资 300 万元，占
1.23%，作为普通合伙人；前海金鹰出资人民币 16,000 万元，占 65.84%作为优先级有
限合伙人。
4、组织形式：有限合伙企业。
5、执行事务合伙人：深圳市华夏君悦投资有限公司
6、出资期限：全体合伙人的全部认缴出资分三期到账，首期出资为各自所认缴
出资额的 30%，第二期出资为各自所认缴出资额的 30%，第三期出资为各自所认缴出
资额的 40%。若因项目需要，各期出资额可提前足额出资。
7、基金的期限：
本合伙企业自营业执照签发之日起成立。
优先级有限合伙人投资合伙企业的期限为 3+2 年，自优先级有限合伙人首期出资
之日起算。其中 3 年为投资期，2 年为退出期。3 年投资期满后，由优先级合伙人对
合伙企业所投标的物情况、高澜股份的整体回购能力进行全面风险审查评判，并经优
先级合伙人同意后进入 2 年退出期。
本合伙企业的经营期限自营业执照签发之日起算，应覆盖优先级有限合伙人投资
合伙企业的期限，并至优先级有限合伙人的投资期限截止时止。
8、经营范围：并购投资、股权投资（以工商登记为准）。
9、投资范围：合伙企业的投资范围为对下列类型企业进行股权投资，为合伙人
获取良好回报：与高澜股份的主营业务相关、能与高澜股份现有业务形成规模效应或
者协同效应、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的企业股权，包括但不限于：
（1）围绕输配电和新能源领域纯水冷却设备及控制系统制造业上下游，通过资
源整合后形成的成长型企业；
（2）围绕输配电和新能源领域纯水冷却设备及控制系统制造业的横向大型并
购；
（3）标准输配电和新能源领域纯水冷却设备及控制系统制造业的 PE 投资；
（4）其他新能源及节能技术领域的投资（包括但不限于：电动车、充电桩等）。
10、资产托管
为了保障合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益，全体合伙人
同意合伙企业应托管一家全国性的商业银行（“托管机构”）对合伙企业的资产进行托
管。与基金签订资产托管协议并据此负责基金资产托管的商业银行为浙商银行股份有
限公司。
11、管理和决策机制
（1）合伙事务执行
华夏君悦为基金的普通合伙人，并为执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合
伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人，合伙企业及其投资业
务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于执行事务合伙人，由其直接
行使或通过其委派的代表行使。
（2）合伙人行使权利的方式
基金设立合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议分为年度会议
和临时会议。根据合伙企业经营的需要，普通合伙人或有限合伙人可召集临时会议讨
论相关事项。年度会议由执行事务合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而
召集并主持，临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而
召集。
合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，合伙人会议所议事项应
经代表全部实缴出资三分之二以上的合伙人同意方可生效。
（3）决策机制
基金设投资决策委员会，负责投资相关事项的决策。投资决策委员会设 5 名成员，
其中华夏君悦委派 2 名成员，高澜股份委派 2 名成员，前海金鹰委派 1 名成员，投决
会主任由华夏君悦委派的委员担任。基金投资决策委员会会议需至少一名高澜股份委
派的委员参加方可举行，每一名委员有一票表决权，对于上报投决会会议决策的事项，
除合伙协议另有约定外，需要 4/5 以上（含本数）的委员表决通过。
由于投资决策委员会的决议需 4/5 委员通过，高澜股份委派 2 名委员参与投资决
策委员会，因此高澜股份未在合伙协议中约定具有一票否决权。
12、退出机制
（1）上市公司并购；
（2）上市后转让；
（3）协议转让给其他投资者；
（4）被投资企业回购；
（5）有利于投资增值的其他退出方式。
13、利润分配
13.1 利润分配原则及顺序
在单个投资项目正常退出后的 30 日内，将该投资项目对应的各合伙人的出资分
配给各合伙人，但该等分配应满足工商登记要求。
在全部项目正常退出后的 30 日内，将收回的资金扣除本协议项目费用（包括出
资）、维持有限合伙企业运营所必须的预留费用和其他必要费用后的金额，再按优先
级有限合伙人、普通合伙人、劣后级有限合伙人的先后顺序分配给合伙人，但该等分
配应满足工商登记要求。如本协议、后续合伙人会议决议或相关协议有特殊约定的，
按照本协议、最新的合伙人会议决议或相关协议分配。
13.2 利润分配方式
合伙企业在支付或预留当期法定应缴税费后剩余的可分配部分，应立即按照如下
约定方式和顺序进行分配：
（1）向优先级有限合伙人的定期分配
优先级有限合伙人的投资收益是固定收益，按照每年年化收益率 7.06%计算，合
伙企业自优先级有限合伙人投资本金进入本期基金基本账户当月当日为起始日，至优
先级有限合伙人实际收回相应投资本金当月当日为截止日期间，每自然季度末月的第
20 日向优先级有限合伙人分配当期收益。最后一期应在合伙企业占用优先级有限合伙
人的出资余额为 0 之日（不含当日）起 5 个工作日内向优先级有限合伙人分配当期收
益。
向优先级有限合伙人进行分配，直至使优先级有限合伙人于分配日当期所获分配
额=截至分配日优先级有限合伙人之累计实际缴付出资余额×优先级有限合伙人持有
的合伙企业份额本金确定的固定年投资收益率×当期优先级有限合伙人出资余额实
际存续天数÷365。
在上述公式中，“截至分配日优先级有限合伙人之累计实际缴付出资余额”指截
至分配日优先级有限合伙人之累计实际缴付出资减去优先级有限合伙人按照本协议
已获得分配的本金。
（2）余额向普通合伙人、劣后级有限合伙人的分配
前述分配完毕后如有剩余，剩余部分按照如下原则分配：
(a)按照本协议第 7.3.3 条向管理人分配业绩报酬；
(b)扣除业绩报酬后，按普通合伙人和劣后级有限合伙人实缴出资比例分配给普
通合伙人和劣后级有限合伙人。
以上第(a)、(b)项的分配事宜，由合伙企业统一核算、并同步完成。
14、优先级有限合伙人的投资收益是固定收益，年化收益率按 7.06%计算。
15、优先级有限合伙人出资份额的回购：
在合伙企业存续期届满，优先级有限合伙人尚有出资份额没有退出的，则在届满
时，高澜股份应按照剩余本金加 7.06%的年化收益率全额回购，合伙企业已支付的收
益应从回购款中扣除。
16、会计核算方式
基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目
的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
17、管理费
管理费以合伙人对合伙企业的实缴出资总额为基数，由管理人按照每年 2.0%的费
率收取。相应实缴出资的管理费收取期限为 3 年。3 年内因投资项目退出而减少各合
伙人的实缴出资的，退出出资对应的管理费收取期限不变、仍为 3 年。管理期限超过
3 年后的 2 年投资项目清退期内，不再支付管理费。
18、业绩报酬：在扣除优先级有限合伙人的固定收益后，合伙企业按照合伙企业
总净投资收益的 20%提取对普通合伙人的业绩报酬。
总投资收益=全部投资项目退出时的直接总收益；
总净投资收益=总投资收益—投资本金（包括但不限于股权受让款、增资款和为
了成功投资项目而支付的咨询费、财务顾问费等相关投资费用）—国家规定直接扣除
的税款—合伙企业本身的运作费用—合伙企业应交纳的其他税款等；
管理人在总净投资收益扣除优先级有限合伙人固定收益的余额中提取 20%作为业
绩报酬，即管理人对本期基金提取的业绩报酬=（总净投资收益-优先级有限合伙人固
定收益）×20%。
19、违约责任
19.1 全体合伙人违约责任
本协议签署后对全体合伙人均具有法律约束力。各合伙人均应按照本协议约定履
行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，则未履行的一方应按照法律规定
和本协议约定承担违约或赔偿责任。
19.2 普通合伙人违约责任
对于普通合伙人，如普通合伙人未按时足额缴付出资，导致合伙企业设立失败的，
应向其他合伙人承担包括设立费用在内的赔偿责任。
普通合伙人执行合伙事务时，未基于诚信原则为合伙企业谋求最大利益，或因故
意或重大过失行为导致合伙企业损失的，应向其他合伙人承担违约责任。
19.3 有限合伙人违约责任
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。如有限合伙人对外以
合伙企业名义，使得第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，对
该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。合伙企业或者普通合伙人因此承担赔偿责任
的，可以向有限合伙人追偿，追偿范围不受有限合伙人财产份额的限制。
20、生效条件
本协议经高澜股份有效决议程序审议通过及公告之后、并由全体合伙人签名盖章
后生效。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未
参与并购基金份额认购，同时亦未在并购基金中担任职务。
五、 投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、本次投资的目的
并购基金作为公司投资平台，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的
相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持，促进公
司整体战略目标的实现，同时也有利于公司分享快速发展的投资并购市场的回报。
2、本次投资存在的风险
并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投
资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购
整合等多种因素影响，并购基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风险；
若出现投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的情形，存在高澜股份进行差额付款
的风险。公司在投资决策委员会成员中有2名委员，且决议须由4/5委员通过方可做出，
我们认为项目投资风险基本可控。
对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施
进行控制和化解。
3、本次投资对公司的影响
本次投资在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，
可为公司的资本运作提供丰富的经验，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司
持续、快速、稳定发展提供保障。但因并购基金投资周期较长，公司预计本次投资对
上市公司2016年的业绩不产生重大影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
4、特别说明
本次各方签订的《合伙协议》尚须经高澜股份股东大会审议通过后正式生效。公
司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、独立董事意见
公司参与设立产业并购基金，符合公司发展战略和发展规划，有利于公司充分利
用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效过滤标的项目前期的各
种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，进一步完善本公司的产业
布局，实现持续、健康、快速成长。本次参与设立产业并购基金，符合《公司法》、
《公司章程》的相关规定，该事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的
情形。我们同意本次公司对外投资产业并购基金。
七、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 11 日
首页
微信公众号
证券之星APP
