天风证券股份有限公司
关于广州高澜节能技术股份有限公司
为设立产业并购基金提供差额补足增信涉及对外担保的
核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为广州
高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等法规和规范性文件的要求，对高澜股份设立产业并购基金并提供差额补足
增信涉及对外担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
高澜股份与深圳市华夏君悦投资有限公司（以下简称“华夏君悦”）、 深
圳前海金鹰资产管理有限公司（以下简称“前海金鹰”）、吴华钊、梁振华签署
《深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合
伙协议”），拟共同设立深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）（最
终名称以工商部门核准为准）（以下简称“并购基金”），基金规模拟定为人民
币 24,300 万元，其中高澜股份利用自有资金出资人民币 5,000 万元，占 20.58%，
作为劣后级有限合伙人。
根据合伙协议，在并购基金存续期满进行清算时（包括提前终止），在优先
级有限合伙人按照合伙协议的约定收回投资本金和固定收益前，不对普通合伙人
和劣后级有限合伙人进行财产分配。当优先级有限合伙人累计分配金额低于其投
资本金及固定收益之和时，由高澜股份对优先级有限合伙人应取得的本金及固定
收益承担差额付款责任，其中支付的本金差额部分由高澜股份以回购的方式执行。
本次为优先级资金提供担保的金额为 21,648 万元，占公司 2016 年半年度经
审计净资产比例为 38.85%。
2016 年 10 月 10 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于对
设立产业并购基金进行部分调整暨签订<合伙协议>的议案》、《关于为设立产业并
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购基金提供差额补足增信的议案》，差额补足增信事宜属于实质意义上的担保行
为。鉴于本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东
大会审议通过方可实施。
二、被担保人基本情况
1、基金名称：深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）（最终名称
以工商部门核准为准）。
2、合伙企业的主要经营场所：深圳市南山区粤海街道科苑路 6 号科技园工
业大厦 201D 室（暂定，以工商登记为准）。
3、基金规模及出资方式：24,300 万元
4、组织形式：有限合伙企业。
5、执行事务合伙人：华夏君悦
6、出资期限：全体合伙人的全部认缴出资分三期到账，首期出资为各自所
认缴出资额的 30%，第二期出资为各自所认缴出资额的 30%，第三期出资为各自
所认缴出资额的 40%。若因项目需要，各期出资额可提前足额出资。
7、基金的期限：本合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为 3+2
年，其中 3 年为投资期，2 年为退出期。根据投资回报情况和本协议的约定，可
以提前终止或延长。
8、经营范围：合伙企业的经营范围为：并购投资、股权投资（以工商登记
为准）。
9、投资范围：
合伙企业的投资范围为对下列类型企业进行股权投资，为合伙人获取良好回
报：与高澜股份的主营业务相关、能与高澜股份现有业务形成规模效应或者协同
效应、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的企业股权，包括但不限于：
（1）围绕输配电和新能源领域纯水冷却设备及控制系统制造业上下游，通
过资源整合后形成的成长型企业；
（2）围绕输配电和新能源领域纯水冷却设备及控制系统制造业的横向大型
并购；
（3）标准输配电和新能源领域纯水冷却设备及控制系统制造业的 PE 投资；
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（4）其他新能源及节能技术领域的投资（包括但不限于：电动车、充电桩
等）。
其余投资合作方与高澜股份、高澜股份控股股东、实际控制人、全体董事、
监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，高澜股份对全资子公司担保金额合计为8,300万元，占
公司2016年半年度经审计净资产比例为14.90%。
本次担保总额为21,648万元，占公司2016年半年度经审计净资产比例为
38.85%。本次担保后，公司及子公司对外担保金额为29,948万元，占公司2016
年半年度经审计净资产比例为53.75%。
除此之外，高澜股份及公司子公司不存在其他对外担保情形。
四、董事会意见
《关于为设立产业并购基金提供差额补足增信的议案》已经公司第二届董事
会第十九次会议审议通过。
董事会认为：并购基金为拟设立，暂无法对其资产质量、经营情况、偿债能
力、资信状况等进行全面评估。并购基金作为公司投资平台，有利于公司借助专
业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、
有效地产业整合提供支持，促进公司整体战略目标的实现，同时也有利于公司分
享快速发展的投资并购市场的回报。
并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长
的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方
案、并购整合等多种因素影响，并购基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预
期效益的风险；若出现投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的情形，存在高
澜股份进行差额付款的风险。公司在投资决策委员会成员中有2名委员，且决议
须由4/5委员通过方可做出，我们认为项目投资风险基本可控。
高澜股份为优先级资金提供差额补足增信事项，不存在与《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》、《对外担保管理制度》及《公司章程》等有关规定相
违背的情况。
因此公司董事会同意本次差额补足增信事宜，将本议案提交公司股东大会审
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议。
五、独立董事的意见
并购基金作为公司投资平台，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资
标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持，
促进公司整体战略目标的实现，同时也有利于公司分享快速发展的投资并购市场
的回报。差额补足增信事宜属于实质意义上的担保行为，本次公司为优先级资金
提供差额补足增信事项，不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《对外担保管理制度》及《公司章程》等有关规定相违背的情况，因此一致同意
该事项并将提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次高澜股份为设立产业并购基金提供差额补足增信涉及对外担保事项已
经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，
尚需股东大会审议通过之后方可实施。公司本次对外担保事项符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
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（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限公司
为设立产业并购基金提供差额补足增信涉及对外担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐浪 江伟
天风证券股份有限公司
2016 年 10 月 10 日
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