广东锦龙发展股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161944 号）（以下
简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，国信证券股份有限公司（以下简
称“国信证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同广东锦龙发展
股份有限公司（以下简称“锦龙股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）、发行人律
师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦所”）就反馈意见中的
有关问题逐项进行了认真核查，具体核查情况如下（本反馈意见回复中的简称与尽
职调查报告中的简称具有相同含义）：
一、重点问题
问题 1：申请人通过控股和参股证券公司从事资本市场服务。请保荐机构和
律师核查此次非公开发行无须取得特定行业主管部门出具的监管意见的理由是
否充分。
【回复】
一、根据相关法律法规，本次锦龙股份非公开发行及锦龙股份对中山证券增资
无须取得特定行业主管部门出具的监管意见
根据现行有效的《证券法》（2014年修订）第一百二十九条规定：“证券公司
设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大
调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司
章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理
机构批准”，国务院证券监督管理机构对涉及股权结构发生重大调整、变更持有百
分之五以上股权的股东或实际控制人的证券公司增资事项实施行政审批。
根据《证券公司监督管理条例》第十三条第一款：“证券公司增加注册资本且
股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更业务范围或者公司章程中的重要条款，
1
合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，在境外设立、收购、参股证券经
营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。”
根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变
更》，其中第二条规定：“证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，以及变
更持有5%以上股权的股东，应当依法报中国证监会核准。证券公司增加注册资本
且股权结构未发生重大调整，应当在取得公司登记机关换发的营业执照之日起5个
工作日内，报公司住所地派出机构备案。证券公司变更持有5%以下股权的股东，
应当按照《证券公司监督管理条例》第六十六条、《关于证券公司信息公示有关事
项的通知》（证监机构字【2006】71号）第五项的规定，在公司网站自行公告。”
根据锦龙股份与中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）签订的附条件
生效的《中山证券有限责任公司增资协议》，增资中山证券前，中山证券股权结构
如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 持股比例
(万元) (万元)
1 广东锦龙发展股份有限公司 89,500 89,500 66.05%
2 西部矿业集团有限公司 17,000 17,000 12.55%
3 中山市岐源投资有限公司 12,000 12,000 8.86%
4 厦门市高鑫泓股权投资有限公司 6,000 6,000 4.43%
5 上海迈兰德实业发展有限公司 5,000 5,000 3.69%
6 光华置业集团有限公司 4,000 4,000 2.95%
7 上海致开实业有限公司 2,000 2,000 1.47%
合计 135,500 135,500 100%
增资中山证券后,中山证券股权结构如下:
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 持股比例
(万元) (万元)
1 广东锦龙发展股份有限公司 274,000 274,000 85.63%
2 西部矿业集团有限公司 17,000 17,000 5.31%
3 中山市岐源投资有限公司 12,000 12,000 3.75%
4 厦门市高鑫泓股权投资有限公司 6,000 6,000 1.88%
5 上海迈兰德实业发展有限公司 5,000 5,000 1.56%
6 光华置业集团有限公司 4,000 4,000 1.25%
7 上海致开实业有限公司 2,000 2,000 0.63%
合计 320,000 320,000 100%
本次增资前后，中山证券的股东未发生变化，无因本次增资而新增持股5%以
上股东的情况。
2
根据《关于加强上市证券公司监管的规定（2010年修订）》：“证券公司首次公
开发行并上市（以下简称IPO）和上市后发行新股、可转换公司债券等再融资行为，
应当同时符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《首次公开发行股票并上市管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规关于发行、变更注册资本等行
政许可规定的条件，向监管部门申请出具监管意见书，提供包括监管意见书在内的
相关申请审核材料。IPO和再融资行为涉及变更持有证券公司5%以上股权的股东、
实际控制人的，还应当同时报送相关股东资格的审核材料”。锦龙股份目前主要业
务为持有证券公司、银行、期货公司等金融类公司股权，自身并未直接从事证券
业务，而是通过控股子公司中山证券从事证券业务，锦龙股份并非为上市证券公
司，因此，锦龙股份本次非公开发行不属于《关于加强上市证券公司监管的规定
（2010年修订）》所规定的需要向监管部门申请出具监管意见书的情形。
二、对深圳证监局、广东证监局的访谈确认
保荐机构、发行人律师与发行人对深圳证监局、广东证监局进行了走访。
（一）向深圳证监局走访内容
1、锦龙股份拟以64.575亿元对中山证券进行增资，增资前锦龙股份持有中山证
券66.05%的股权，增资后锦龙股份持有中山证券85.63%的股权。本次增资中山证券
未产生新的持股5%以上的股东。
根据走访咨询情况，锦龙股份对中山证券的增资行为不属于股权结构的重大调
整，不需要向中国证监会申请行政许可，只需在取得中山证券登记机关换发的营业
执照之日起5个工作日内，报中山证券住所地派出机构备案。
2、锦龙股份本次拟向包括公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（以
下简称“新世纪公司”）在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）股票的方式募集不超过 70 亿元资金。目前，锦龙股份持有中山证券 66.05%的
股权，为其控股股东。虽然锦龙股份本身的股权结构发生变化，但锦龙股份的本次
非公开发行不会导致锦龙股份控制权发生变化。同时，公司已在《非公开发行股票
预案（第二次修订稿）》中明确将在发行方案中约定“任何认购对象（新世纪公司
除外）认购公司本次非公开发行股票后，该认购对象及其关联方持有公司股份的数
量不得超过公司本次非公开发行完成后总股本的 5%”。根据向深圳证监局的走访咨
询情况，本次非公开发行不产生新的直接或间接持有中山证券 5%以上股权的股东，
不需要事前取得特定行业主管部门出具的监管意见。
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（二）向广东证监局走访内容
锦龙股份本次拟向包括公司控股股东新世纪公司在内的不超过 10 名特定投资
者非公开发行人民币普通股（A 股）股票的方式募集不超过 70 亿元资金。目前，
锦龙股份持有东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）40.00%的股份，为
其持股 5%以上的股东。虽然锦龙股份本身的股权结构发生变化，但锦龙股份的本
次非公开发行不会导致锦龙股份控制权发生变化。同时，公司已在《非公开发行股
票预案（第二次修订稿）》中明确将在发行方案中约定“任何认购对象（新世纪公
司除外）认购公司本次非公开发行股票后，该认购对象及其关联方持有公司股份的
数量不得超过公司本次非公开发行完成后总股本的 5%”。根据向广东证监局的走
访咨询情况，本次非公开发行不产生新的直接或间接持有东莞证券 5%以上股份的
股东，不需要事前取得特定行业主管部门出具的监管意见。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：锦龙股份自身并未直接从事证券业务，并非为上市
证券公司；锦龙股份增资中山证券未产生新的持股 5%以上的股东，不属于股权结
构的重大变化，不需要取得特定行业主管部门出具的监管意见；锦龙股份本次非公
开发行不会导致公司控制权发生变化，且公司已在《非公开发行股票预案（第二次
修订稿）》中明确将在发行方案中约定“任何认购对象（新世纪公司除外）认购公
司本次非公开发行股票后，该认购对象及其关联方持有公司股份的数量不得超过公
司本次非公开发行完成后总股本的 5%”，本次非公开发行不产生新的直接或间接持
有东莞证券和中山证券 5%以上股份的股东，不需要取得特定行业主管部门出具的
监管意见的理由充分。
四、律师的核查意见
发行人律师认为：发行人自身并未直接从事证券业务，并非为上市证券公司；
发行人增资中山证券未产生新的持股 5%以上的股东，不属于股权结构的重大变
化，不需要取得特定行业主管部门出具的监管意见；发行人本次非公开发行不会
导致公司控制权发生变化，且发行人已在《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》
中明确将在发行方案中约定“任何认购对象（新世纪公司除外）认购公司本次非
公开发行股票后，该认购对象及其关联方持有公司股份的数量不得超过公司本次
非公开发行完成后总股本的 5%”，本次非公开发行不产生新的直接或间接持有
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东莞证券和中山证券 5%以上股份的股东，不需要取得特定行业主管部门出具的
监管意见的理由充分。
问题2：请申请人说明杨志茂先生被有关部门指定地点居住可能的后果以及
对公司经营活动的影响。
请保荐机构和律师核查上述事项，并核查公司现任董事、监事、高级管理
人员是否有被有关部门指定地点居住的情况。
请保荐机构和律师核查申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
39 条第（四）项、第（五）项的规定。
【回复】
一、关于公司实际控制人杨志茂先生被有关部门指定地点居住可能的后果
以及对公司经营活动的影响。
1、关于杨志茂先生被有关部门指定地点居住可能的后果
因配合相关案件调查需要，自 2016 年 1 月 15 日起，杨志茂先生于有关部门
指定地点居住。因相关案件处于调查阶段，具体情况尚无法知悉。假如杨志茂先
生因牵涉相关案件最终被司法机关判处刑事处罚，可能导致的后果包括：
（1）根据《中华人民共和国刑法》的相关规定，当事人将面临管制、拘役、
有期徒刑、罚金、剥夺政治权利、没收财产等刑事处罚，杨志茂先生其人身自由
可能受到进一步限制；
（2）根据《中华人民共和国公司法》第一百四十六条之规定，如涉及贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为，杨志茂
先生可能无法担任公司的董事、监事、高级管理人员职务。
根据《无犯罪记录证明书》（穗公天河09刑证字[2016]006181号），杨志茂
“从1963年2月7日至2016年9月19日在广州居住期间，未发现有犯罪记录在案”。
根据保荐机构对杨志茂配偶朱凤廉的访谈，截至本反馈意见回复出具日，朱凤廉
并未收到过司法机关等有关部门针对杨志茂作出的因涉嫌刑事犯罪被立案侦查、
采取强制措施、提起公诉的司法文书，或前述部门作出的其他相关书面文件或通
知。
2、关于杨志茂先生被有关部门指定地点居住对公司经营活动的影响
5
鉴于目前杨志茂先生人身自由受到一定限制，其已于2016年6月辞去公司董
事长职务，不再作为公司董事参与公司日常经营决策。但杨志茂先生依然能通过
提名公司董事、授权相关人员在公司股东大会上投票的方式对公司进行有效控
制。除了杨志茂先生辞去公司董事长并选举蓝永强先生担任公司董事长外，公司
其他董事、高管未发生变化，均在岗正常履职。
根据杨志茂出具的书面声明：
“（1）本人目前能够签署和锦龙股份相关的法律文件，授权相关人员在锦
龙股份的股东大会上按照本人意思进行投票。本人依然能够对锦龙股份实行有效
控制；
（2）本人此前已书面授权公司董事、总经理刘伟文先生暂时代理行使公司
董事长职责，授权刘伟文签署《广东锦龙发展股份有限公司2015年年度报告》及
公司2015年年度财务报表，授权相关人士在2016年1月以来召开的历次股东大会、
董事会上行使表决权（包括授权刘伟文在锦龙股份2016年4月18日召开的第七届
董事会第十次（临时）会议上行使表决权、授权杨梅英在锦龙股份2016年5月5
日召开的2016年第三次临时股东大会上行使表决权等）。相关授权文件均为本人
亲笔签署，为本人的真实意思表示；
（3）因个人原因，本人目前已申请辞去公司第七届董事会董事、董事长、
发展战略委员会委员和主任委员职务，同时辞去公司子公司上海胜鹏投资管理有
限公司执行董事和经理职务；相关辞职报告为本人亲笔签署，为本人的真实意思
表示；
（4）本人直接和间接持有的公司股份均为本人合法拥有，未发生被司法机
关冻结、拍卖、划转或其他可能涉及股份权属变动的情形。本人亦无通过直接或
间接减持锦龙股份股票等方式放弃对锦龙股份控制权的计划；
（5）本人辞去公司董事职务后，本人及东莞市新世纪科教拓展有限公司所
提名的董事依然在公司正常履职，本人直接及间接所持有的公司股份表决权未受
到任何限制。本人对锦龙股份的实际控制力未受到实质性影响”。
二、关于公司现任董事、监事、高级管理人员是否有被有关部门指定地点
居住的情况。
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保荐机构和中伦所对公司现任董事、监事、高级管理人员在锦龙股份办公所
在地进行了现场访谈确认。根据现场访谈情况及公司现任董事、监事、高级管理
人员出具的声明：发行人现任董事、监事、高级管理人员均在岗正常履职，不存
在被有关部门采取指定地点居住的情况，亦不存在因涉嫌刑事犯罪被司法机关立
案侦查或被采取强制措施的情形。
三、关于锦龙股份符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（四）项、
第（五）项规定。
1、《上市公司证券发行管理办法》第39条第（四）项、第（五）项
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条：
“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
2、核查方式和过程
根据东莞市人民检察院于2016年9月12日出具的《检察机关行贿犯罪档案查
询结果告知函》（东检预查[2016]3702号）、清远市人民检察院于2016年9月9日
出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（清检预查[2016]1823号）、
清远市清城区人民法院于2016年9月9日出具的《证明》，以及保荐机构前往东莞
市第一人民法院、东莞市中级人民法院、清远市中级人民法院走访的情况并经发
行人确认，发行人不存在因涉嫌刑事犯罪被司法机关立案侦查或涉及刑事司法诉
讼的情形。
根据保荐机构、发行人律师对发行人现任全体董事、监事、高级管理人员进
行的现场访谈，并经发行人、发行人现任全体董事、监事、高级管理人员出具的
书面确认，并经保荐机构、中伦所通过中国证监会、证券交易所等网站核查，发
行人不存在以下情形：
（1）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
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（2）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、杨志茂先生因配合相关案件调查需要于有关部门指定地点居住，但公安
机关已出具《无犯罪记录证明书》（穗公天河09刑证字[2016]006181号）“未发
现其有犯罪记录在案”，且其妻子朱凤廉未收到过司法机关等有关部门针对杨志
茂先生作出的因涉嫌刑事犯罪被立案侦查、采取强制措施、提起公诉等司法文书。
鉴于杨志茂先生目前能够签署和发行人相关的法律文件，通过授权相关人员在发
行人的股东大会上行使投票权等方式对发行人实施有效控制，且目前发行人全体
董事、监事及高级管理人员均在岗正常履职，保荐机构认为，截至本核查意见出
具日，杨志茂先生于有关部门指定地点居住的情形对公司经营活动未产生重大不
利影响；
2、发行人现任董事、监事和高级管理人员均在岗正常履职，不存在被有关
部门采取指定地点居住的情况，亦不存在因涉嫌刑事犯罪被司法机关立案侦查或
被采取强制措施的情形；
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
形；发行人或其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，公司符合《上市公司
证券发行管理办法》第39条第（四）项、第（五）项的相关规定。
五、律师的核查意见
发行人律师认为：
1、杨志茂先生因配合相关案件调查需要于有关部门指定地点居住，但公安
机关已出具《无犯罪记录证明书》（穗公天河09刑证字[2016]006181号）“未发
现其有犯罪记录在案”，且其妻子朱凤廉未收到过司法机关等有关部门针对杨志
茂先生作出的因涉嫌刑事犯罪被立案侦查、采取强制措施、提起公诉等司法文书。
鉴于杨志茂先生目前能够签署和发行人相关的法律文件，通过授权相关人员在发
行人的股东大会上行使投票权等方式对发行人实施有效控制，且目前发行人全体
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董事、监事及高级管理人员均在岗正常履职，本所律师认为，截至本补充法律意
见书出具日，杨志茂先生于有关部门指定地点居住的情形对公司经营活动未产生
重大不利影响；
2、发行人现任董事、监事和高级管理人员均在岗正常履职，不存在被有关
部门采取指定地点居住的情况，亦不存在因涉嫌刑事犯罪被司法机关立案侦查或
被采取强制措施的情形；
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
形；发行人或其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人符合《上市公
司证券发行管理办法》第39条第（四）项、第（五）项的相关规定。
问题3：请申请人说明控股股东和杨志茂先生所持有公司股份被质押的具
体情况，并说明是否有足够的能力偿还债务。
请保荐机构和律师结合上述情况核查控股股东发生变更的可能性。
【回复】
一、锦龙股份控股股东新世纪公司和杨志茂的持股情况
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
新世纪公司 382,111,272 42.65
杨志茂 66,300,000 7.40
小计 448,411,272 50.05
公司股本 896,000,000 100.00
二、新世纪公司和杨志茂所持股份的质押情况
序号 质押人 质权人 贷款期限 贷款金额（万元）质押股份（万股）
1 新世纪公司 第一创业证券 2015.11.19-2017.3.14 40,000.00 3,750.00
2 新世纪公司 第一创业证券 2015.11.25-2017.3.22 40,000.00 3,750.00
3 新世纪公司 第一创业证券 2015.12.3-2016.12.5 50,000.00 4,800.00
4 新世纪公司 国泰君安 2016.8.19-2018.8.19 150,000.00 10,000.00
小计 280,000.00 22,300.00
注：新世纪公司于2016年8月发行完成了15亿元的可交换公司债券，新世纪公司质押
10,000.00万股于国泰君安证券股份有限公司。根据发行方案，可交换公司债券期限为2年期，
2017年2月23日至2018年8月15日为换股期。
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截至本反馈意见回复出具日，新世纪公司和杨志茂合计持有公司448,411,272
股，质押223,000,000股，占其所持有股份数量总额的49.73%。
以锦龙股份截至2016年9月30日前20个交易日的交易均价20.04元计算，所持
股份总市值为89.86亿元，其质押贷款金额为28.00亿元，市值为贷款金额的
320.93%。
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，锦龙股份净利润分别为 5,338.05
万元、38,675.53 万元、91,322.06 万元和 16,452.55 万元，最近三年累计现金分红
金额为 26,880.00 万元，具有较强的盈利能力和现金分红能力。
三、控股股东新世纪公司和杨志茂的信用状况
经核查新世纪公司和杨志茂的信用征信报告，报告期内，新世纪公司和杨志
茂不存在拖欠银行贷款等信用不良情况。新世纪公司和杨志茂资金筹措情况良
好，可通过所投资企业的现金分红、以其持有的公司股份质押、减持、银行贷款
等方式偿还股份融资贷款的本息。杨志茂已承诺“无通过直接或间接减持锦龙股
份股票等方式放弃对锦龙股份控制权的计划”。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，控股股东新世纪公司和实
际控制人杨志茂历史信用记录良好，不存在拖欠银行贷款等信用不良情况；以锦
龙股份截至2016年9月30日前20个交易日的交易均价20.04元计算，其合计所持股
份总市值为89.86亿元，为贷款金额的320.93%。新世纪公司和杨志茂的资金筹措
情况良好，可通过所投资企业的现金分红、以其持有的公司股份质押、减持、银
行贷款等方式偿还股份融资贷款的本息。且公司实际控制人杨志茂已承诺“无通
过直接或间接减持锦龙股份股票等方式放弃对锦龙股份控制权的计划”，公司不
会因控股股东、实际控制人股份质押而导致控股权发生变更。
五、律师的核查意见
发行人律师认为：截至本补充法律意见书出具日，控股股东新世纪公司和实
际控制人杨志茂历史信用记录良好，不存在拖欠银行贷款等信用不良情况；以发
行人截至 2016 年 9 月 30 日前 20 个交易日的交易均价 20.04 元计算，其合计所
持股份总市值为 89.86 亿元，为贷款金额的 320.93%。新世纪公司和杨志茂的资
金筹措情况良好，可通过所投资企业的现金分红、以其持有的公司股份质押、减
10
持、银行贷款等方式偿还股份融资贷款的本息。且公司实际控制人杨志茂已承诺
“无通过直接或间接减持锦龙股份股票等方式放弃对锦龙股份控制权的计划”，
公司不会因控股股东、实际控制人股份质押而导致控股权发生变更。
问题 4：请保荐机构和律师核查控股股东认购资金的来源，如认购资金来源
于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
【回复】
一、控股股东认购资金的来源
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含发行费
用），其中控股股东新世纪公司认购本次发行股份的金额不低于本次非公开发行
股票实际募集资金总额的 20%。新世纪公司的经营范围是科教投资、房地产投资、
实业项目投资。新世纪公司认购本次非公开发行股份的资金主要来源于其自有资
金或合法自筹资金，目前财务状况良好，具备履行认购出资义务的资金实力。
二、控股股东、实际控制人关于本次认购的相关承诺
针对认购公司本次非公开发行股份的事项，控股股东新世纪公司出具承诺如
下：
“1、本公司自身资产状况良好，所认购本次非公开发行股份的资金为自有
资金或合法自筹资金，不存在对外募集、分级或其他结构化安排；
2、本公司不存在直接或间接使用锦龙股份及锦龙股份其他关联方（除本公
司以外的关联方）资金用于本次认购的情形；
3、本公司及本公司的各级出资人（包括最终出资人）不存在代他人认购或
持有锦龙股份本次非公开发行股份的情形。”
针对新世纪公司认购公司本次非公开发行股份的事项，公司实际控制人杨志
茂出具承诺如下：
“1、本人作为新世纪公司及锦龙股份的实际控制人，承诺新世纪公司自身
资产状况良好，所认购锦龙股份本次非公开发行股份的资金均为自有资金或合法
自筹资金，认购资金不存在对外募集、分级或其他结构化安排；
2、新世纪公司不存在直接或间接使用锦龙股份及锦龙股份其他关联方资金
用于本次认购的情形；
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3、新世纪公司及新世纪公司的各级出资人（包括最终出资人）不存在代他
人认购或持有锦龙股份本次非公开发行股份的情形。”
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：控股股东新世纪公司认购锦龙股份本次非公开发行
股份的资金来源为自有资金或合法筹资的资金，不存在对外募集、分级或其他结
构化安排；不存在直接或间接使用锦龙股份及锦龙股份其他关联方（除新世纪公
司以外的关联方）资金用于本次认购的情形；新世纪公司不存在代他人认购或持
有锦龙股份本次非公开发行股份的情形。
四、律师的核查意见
发行人律师认为：控股股东新世纪公司认购发行人本次非公开发行股份的资
金来源为自有资金或合法筹资的资金，不存在对外募集、分级或其他结构化安排；
不存在直接或间接使用发行人及发行人其他关联方（除新世纪公司以外的关联
方）资金用于本次认购的情形；新世纪公司不存在代他人认购或持有发行人本次
非公开发行股份的情形。
问题5：申请人经营范围为实业投资、房地产开发，与公司控股股东新世纪
公司的核心业务房地产投资、实业项目投资基本一致。请申请人说明新世纪公
司以及实际控制人控制或影响的其他企业是否与申请人存在同业竞争（包括潜
在的同业竞争）。
请保荐机构和律师核查，并就本次发行是否符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》第二条的规定发表明确意见。
【回复】
一、锦龙股份的经营范围以及报告期内的主营业务变化
2004 年 11 月 15 日，公司经营范围变更为：实业投资、房地产开发。此后
一直未发生变化。
2001 年，新世纪公司取得公司控股权前，公司的主营业务为纺织业务；2001
年 7 月后，公司业务逐步从纺织业务向自来水业务和房地产业务过渡。2007 年
起公司进行新一轮资产和业务的整合，逐步剥离公司房地产业务（此后公司不再
持有任何房地产开发的土地储备），通过收购证券公司股权的方式介入金融业务，
2009 年 6 月，公司完成收购东莞证券合计 40%股权的重大资产购买交易。2013
12
年，公司取得了中山证券的控股权。2014 年 3 月，公司完成了转让清远市自来
水有限责任公司 80%股权事宜，不再经营自来水业务。公司目前的业务为持有中
山证券 66.05%的股权、持有东莞证券 40%的股权、持有上海胜鹏投资管理有限
公司 100%股权、持有华联期货有限公司 3%的股权、持有清远市清新区农村信
用合作联社 1.01%的股权、持有东莞农村商业银行股份有限公司 0.77%的股权、
持有广东清远农村商业银行股份有限公司 0.06%的股权。
二、公司控股股东和实际控制人控制或具有重大影响的其他主要公司及其
经营范围
截止本反馈意见回复出具日，公司控股股东和实际控制人控制或具有重大影
响的其他主要公司及其经营范围统计如下：
编号 关联方 经营范围 与公司关系
科教投资、房地产投资、实 实际控制人控股公司/
1 东莞市新世纪科教拓展有限公司
业项目投资 本公司控股股东
2 永城实业发展有限公司 实业投资 实际控制人控股公司
3 博舜国际有限公司 实业投资 实际控制人控股公司
4 东莞市裕和实业有限公司 实业投资 实际控制人控股公司
5 东莞市弘舜实业发展有限公司 实业投资、科教投资 实际控制人控股公司
6 清远市旌誉置业有限公司 房地产中介服务、物业管理 实际控制人控股公司
幼儿园、小学、初中、高中
7 东莞市新世纪英才学校 实际控制人控股公司
全日制学历教育
供水项目的投资，自来水生
产、供应，供水设施设备安
装、维护和修理，供水技术
8 清远市供水拓展有限责任公司 实际控制人控股公司
咨询，二次供水设施清洗消
毒，表后供水服务，供水管
材、管件和水暖器材零售
9 清远市锦诚水质检测有限公司 水质检测 实际控制人控股公司
10 清远市清新区汇科置业有限公司 项目投资、企业投资咨询 实际控制人控股公司
房地产中介服务，物业管
11 东莞市擎珲置业有限公司 实际控制人控股公司
理，水质检测
为企事业、机关提供综合性
12 东莞市新弘晟企业管理有限公司 实际控制人控股公司
后勤服务
对外投资业务，国内贸易、 实际控制人之妻朱凤廉
13 广东博信投资控股股份有限公司
物资供销 参股企业
提供支付解决方案及相关
服务、技术平台服务、金融
14 环球实业科技控股有限公司 实际控制人参股企业
咨询服务；木业贸易及家俱
生产；及投资控股
13
自来水生产供应；销售；水
暖器材；供水设施安装、维
15 清远市清新区太和供水有限公司 护；供水技术咨询、二次供 实际控制人控股公司
水设施清洗消毒和维护；自
有物业租赁
16 东莞市锦城房地产投资有限公司 房地产投资，房地产开发 新世纪公司控股子公司
三、锦龙股份与新世纪公司以及实际控制人控制或影响的其他企业不存在
同业竞争或潜在的同业竞争
1、关于锦龙股份和新世纪公司以及实际控制人控制或影响的其他企业不存
在同业竞争的说明
虽然公司营业执照经营范围为“实业投资、房地产开发”，但锦龙股份目前
的主要业务为持有中山证券 66.05%的股权、持有东莞证券 40%的股权、持有上
海胜鹏投资管理有限公司 100%股权、持有华联期货有限公司 3%的股权、持有
清远市清新区农村信用合作联社 1.01%的股权、持有东莞农村商业银行股份有限
公司 0.77%的股权、持有广东清远农村商业银行股份有限公司 0.06%的股权。
公司目前主要业务为持有证券公司、银行、期货公司等金融类公司股权，已
不再从事房地产开发等其他业务。根据公司的发展规划，公司未来将继续在证券、
银行、期货、保险等金融相关领域发展。新世纪公司以及实际控制人控制或影响
的其他企业中除公司和东莞证券外，亦无从事证券、银行、期货、保险等金融相
关领域的企业。
2016 年 9 月 19 日，公司第七届董事会第十七次会议已审议通过《关于变更
公司经营范围的议案》，同意将公司经营范围修改为“股权投资、投资咨询与管
理、企业管理咨询服务”，该议案尚需公司股东大会审议通过并办理相应的工商
变更登记手续，变更后发行人的经营范围与控股股东、实际控制人的经营范围不
存在相同的情形。
新世纪公司目前除控股锦龙股份以及持有东莞证券 4.60%的股份之外，未在
证券、银行、期货、保险等金融相关领域发展。
2、关于新世纪公司持有东莞证券 4.60%股份的说明
目前，公司参股东莞证券 40.00%的股份，同时新世纪公司持有东莞证券
4.60%的股份，但是东莞证券实际控制人为东莞市国资委。
新世纪公司和公司都并不直接参与东莞证券的日常经营，也不对东莞证券实
14
施控制，新世纪公司直接持有东莞证券 4.60%的股份并不与控股中山证券构成同
业竞争。
3、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
公司实际控制人杨志茂先生于 2016 年 7 月出具了《关于避免与广东锦龙发
展股份有限公司同业竞争的承诺函》：
“为避免未来可能与锦龙股份之间产生的同业竞争，在锦龙股份存续并保持
上市资格且本人构成对锦龙股份实际控制的前提下，本人保证不从事与锦龙股份
主营业务构成竞争的业务，以确保锦龙股份及其全体股东的利益不受损害，并具
体承诺如下：
（1）本人不会自营、与他人共同经营或为他人经营与锦龙股份主营业务构
成竞争的业务。
（2）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现在或将来成立的全资子公
司、控股子公司和其他受本人实际控制的企业不从事与锦龙股份主营业务构成竞
争的业务。
（3）如本人（包括本人现在或将来成立的子公司和其他受本人控制的企业）
获得的任何商业机会与锦龙股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即
通知锦龙股份，并优先将该商业机会给予锦龙股份。
（4）对于锦龙股份的正常经营活动，本人保证不利用实际控制人地位损害
锦龙股份及锦龙股份中小股东的利益。
（5）如出现因本人违反上述承诺而导致锦龙股份的权益受到损害的情形，
本人将依法承担相应的赔偿责任。”
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：锦龙股份目前经营范围“实业投资、房地产开发”
系 2004 年变更，此后一直未发生变化，目前锦龙股份实际经营情况为持有证券
公司、银行、期货公司等金融类公司股权，公司第七届董事会第十七次会议已审
议通过《关于变更公司经营范围的议案》，同意将公司经营范围修改为“股权投
资、投资咨询与管理、企业管理咨询服务”。公司控股股东新世纪公司以及实际
控制人控制或影响的其他企业（除锦龙股份和东莞证券外）均未从事证券、银行、
期货、保险、企业管理咨询服务等金融相关领域。双方实际经营的业务不存在竞
15
争关系，且实际控制人已出具了《关于避免与广东锦龙发展股份有限公司同业竞
争的承诺函》。
本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公
开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利
于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的规定。
五、律师的核查意见
发行人律师认为：发行人目前经营范围“实业投资、房地产开发”系 2004
年变更，此后一直未发生变化；目前发行人实际经营情况为持有证券公司、银行、
期货公司等金融类公司股权，发行人第七届董事会第十七次会议已审议通过《关
于变更公司经营范围的议案》，同意将公司经营范围修改为“股权投资、投资咨
询与管理、企业管理咨询服务”。公司控股股东新世纪公司以及实际控制人控制
或影响的其他企业（除发行人和东莞证券外）均未从事证券、银行、期货、保险、
企业管理咨询服务等金融相关领域。双方实际经营的业务不存在竞争关系，且实
际控制人已出具了《关于避免与广东锦龙发展股份有限公司同业竞争的承诺函》。
本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发
行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提
高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的规定。
问题6：中山证券2015年12月31日净资产约为34.83亿元，此次非公开发行计
划64.575亿用于对其增资。请申请人说明：
（1）此次计划的业务扩张与公司和中山证券的发展战略、人员素质、风控
体系等是否匹配？
（2）是否有足够的能力并制定了相应的预案应对相应的风险？
（3）针对增资后的业务扩张的具体方案是否已经制订并已着手实施。
（4）针对此次增资是否履行了公司和中山证券层面的有关程序。
此外，请申请人提供本次增资中山证券64.575亿元的测算依据，并结合募集
资金的具体用途说明募资规模的合理性。请申请人提供本次增资中山证券的审
计及评估报告。请说明其他股东是否同比例增资，若否，是否可能损害上市公
司的利益。
请保荐机构核查。
16
【回复】
一、此次计划的业务扩张与公司和中山证券的发展战略、人员素质、风控
体系等相匹配
根据中山证券业务发展现状及未来业务发展需要，中山证券积极调整公司发
展战略，提升人才队伍素质，完善风控体系，提升风险管理水平，使发展战略、
人才素质、风控体系与公司业务扩张相匹配。
（一）业务扩张与发展战略的匹配性
中山证券坚持规范经营、小步快走的发展战略，强化细分业务领域优势，在
稳健中求发展。在此发展战略指导下，中山证券重构零售业务平台，加快营业网
点布局，稳步推进互联网金融业务及信用交易业务的发展；主动压缩通道类资管
业务，加快主动管理类资管业务的发展；巩固及继续发挥债券承销业务和新三板
业务（含做市业务）等投行细分领域的竞争优势，进一步扩大投行业务规模；继
续推进固定收益类债券投资和中间业务的发展。在增资工作顺利完成后，中山证
券各项业务将按公司战略稳步推进。
（二）业务扩张与人员素质的匹配性
近年来，中山证券围绕发展战略的需要，加强人力资源的优化和储备。中山证
券通过内部选拔、外部引进的方式，选拔了一批专业能力强、经验丰富、业绩突
出的人员担任中高层经营管理人员，从外部引进了部分具有大型国有银行、大型
证券公司等金融机构从业经验达 20 年以上的管理人才担任高管成员，形成了一
支知识结构健全、专业素养高、管理经验丰富、稳定性高的中高层经营管理队伍。
中山证券通过内部选拔和外部引进，在各个业务项上储备了足够的中层及高
层管理人员、普通业务人员。能够满足中山证券本次增资后业务扩张的人才需求。
截至本反馈意见回复出具日，中山证券各业务线人才储备情况如下：
中层及高 学历 执业资质
普通业
层管理人
部 门 务人员 本科及 保荐
员数量（含 硕士 博士 CFA CPA 其他
数量 以下 代表
分管高管）
律师：20
投资银行事业部 15 158 86 85 2 5 29 5
准保：6
资产管理事业部 6 48 30 22 2 1 2 0 CIIA：2
固定收益事业部 6 44 23 26 1 3 2 0 CIIA：1
零售业务事业部 44 428 428 44 0 8 20 0 法律资格：5
17
证券投资部 1 7 1 7 0 1 0 0 0
律师：1
风险管理部 2 11 7 6 0 0 2 0
FRM：1
法律资格：7
合规法务部 2 7 5 4 0 0 0 0
FRM：1
与此同时，为进一步加强人力资源的储备和建设，中山证券计划继续招聘学
历较高、经验丰富的行业精英加盟公司，进一步增强公司后续的业务发展的人才
储备。中山证券未来的人才招聘计划如下：
业务项 中层管理人员 普通业务人员 选拔标准
均要求硕士及以上学历，律师资格 2
投资银行 5 20
人，CPA 资格 10 人
要求硕士及以上学历 5 人，有 CPA 资
资产管理 2 22
格3人
固定收益及债权交 均要求硕士及以上学历，具有 CFA、
3 17
易业务 FRM、CPA 资格优先
均要求硕士及以上学历，律师资格 3
新三板做市业务 2 6
人，CPA 资格 3 人
要求硕士及以上学历 10 人，有 CPA
信用交易业务 2 19
资格 5 人
均要求硕士及以上学历，CPA 资格优
证券投资业务 1 6
先
经纪业务 3 44 要求硕士及以上学历 10 人
要求硕士及以上学历 3 人，合规岗位
风控合规 2 5 4 人有法律资格，风控岗位 1 人具有
CFA、FRM、CPA 资格优先
中山证券引入的投资银行业务人才多人具有 CPA、CFA、司法等资格；引入
的资管业务人才多人为银行、基金、信托等行业的优秀人才；引入的固定收益业
务人才包括多名行业专家；在新设营业网点人才储备方面，根据筹备进展，公司
有计划的引入管理经验丰富、业绩突出的营业部负责人，目前已正式入职 27 人；
引进合规风控人才 14 名，一半以上具有名校相关专业硕士学历；引进信息技术
专业人才 13 名，提高业务发展的信息技术处理能力。同时，中山证券通过加强
员工的培训与开发工作，积极落实职级管理体系建设，持续提升员工素质和留住
优秀人才。中山证券员工素质能够胜任公司业务发展的要求。
（三）业务扩张与风控体系的匹配性
中山证券通过加强合规风控管理，建立了与自身业务相匹配的风控体系，保
证了中山证券整体经营的规范和各项业务持续稳定的发展，主要通过以下几方
面：
18
1、调整组织架构体系，加强全面风险管控能力
中山证券于 2015 年下半年调整公司组织架构，设立了管理委员会，该委员
会是为全面落实中山证券董事会确定的经营方针和发展战略、加强业务管理和风
险控制而设立的经营管理机构，旨在建立健全公司内部控制和风险管理制度，确
保各项规章制度贯彻执行。
2016 年初中山证券在管理委员会层面下设投资决策委员会、资产管理委员
会、信用业务委员会、投资银行委员会、信息技术委员会等专业委员会，明确各
业务条线高管为风控第一责任人，并相应制定了各专业委员会工作细则，对公司
各项业务进行统筹管理和专业决策，保障了公司各业务的合法合规、风险可控与
稳健发展。
2016 年初中山证券对部门架构进行调整，以归口管理为基本原则设立了零
售业务事业部、固定收益事业部、投资银行事业部、资产管理事业部、互联网金
融部、证券投资部等业务部门。公司形成了风险控制委员会、后台管理部门和业务
部门在风险控制组织体系上的三道防线，逐步实现风险管控前置，加强风险防范。
2、加强合规风控队伍建设，提升合规风控管理水平
中山证券大力引进合规、风控人才，现配备的合规、风控人员专业背景包括
金融、财务、法律、信息技术等，具有券商及银行金融机构 5 年以上工作经验、
CPA 资格、律师资格、FRM 资格等专业能力，建立起了市场风险、信用风险、
流动性风险管理、承销风险、合规风险等方面的合规和风险管理团队。
在合规管理方面，中山证券坚守合规底线，倡导合规文化，通过加强对业务
的合规管理，逐步完善多层次的合规管理体系，保证了公司各项业务合法合规开展。
在风险管理方面，中山证券建立了业务授权和风险限额指标体系，于 2016
年上半年重新梳理了对各前台业务部门及中后台职能部门的授权；全面完善了风
险管理的制度流程，为各业务的风险识别、评估、监控和报告提供支持，通过建
立以组织架构、业务授权与风险评测、风险政策制度等组成的风险管理治理架构，
逐步构建公司的全面风险管理体系，支持公司各项业务实现进一步稳健发展。
3、加大信息技术投入，完善信息技术系统平台建设
为支持和推动业务发展，中山证券制定了 3 至 5 年的 IT 建设规划，主要包
括机房、主机平台和网络建设等基础设施投入以及交易类系统、业务服务管理系
统和职能管理类系统等应用系统方面的投入。
19
在风险管理系统方面，中山证券已引进建设金仕达风险监控管理平台 V7 版，
实现对经纪业务、融资融券业务、股票质押式回购业务、港股通业务、个股期权
经纪业务、反洗钱、净资本的集中监控。2015 年金仕达风险监控管理平台已完
成调试优化，全部功能模块已正式上线。公司已引进恒生资产管理综合业务平台，
实现对权益类自营业务和资管业务的集中监控。
中山证券自行开发的明动固定收益业务系统已经实现了银行间债券上行接
口的上线运行。公司是国内最早实现上行接口的金融机构之一，上行接口开发完
成意味着此前需要人工审核、事中事后监控的各类风险监控指标，能够在明动固
定收益业务系统中实现系统化、自动化的事前控制。对公司债券交易的规模、盈
亏情况、集中度、久期、凸性、交易对手方、债券信用评级等设定风险控制指标
和阀值，实现指标的系统前端控制，实现对业务数据及相关资讯的自动采集、风
险量化及评估，通过强化系统功能进一步降低操作风险。
未来 3 至 5 年中山证券计划建设市场风险管理系统、信用风险管理系统、操
作风险管理系统及压力测试平台，进一步提升风险管理的效果和效率。
综上，中山证券对信息技术系统及风险管理系统的持续投入与公司业务发展
趋势相匹配。
4、建立内部问责体系
中山证券已建立了全面的内部问责体系，已发布《经营管理问责管理办法》、
《合规问责制度》及其他问责相关要求。
经营管理问责是指公司高级管理人员、总部部门负责人、分支机构负责人未
完成经营计划及工作任务、经营管理决策出现重大失误给公司财产造成重大损失
或对公司造成恶劣影响的，由有权机关批准启动对责任人的问责程序。对涉及公
司高级管理人员的经营管理问责由公司董事会进行。人力资源部是公司经营管理
问责工作的主要经办部门。合规法务部是经营管理问责的监督部门。
合规问责指中山证券主动发起的针对公司工作人员，就其违反公司内部控制
制度，从而带来合规风险，造成或可能造成公司声誉、财产等方面损失的行为进
行问责的一种机制。合规问责的启动以合规风险或违规事件的发生为前提，经合
规总监批准启动对合规风险事件责任人的问责程序。对涉及公司高级管理人员的
合规问责由公司董事会进行。合规法务部是公司合规问责工作的主要经办部门。
合规法务部、人力资源部是合规问责决定的监督、执行、落实部门。
20
通过内部问责体系的建设，在业务发展的过程中能有效加强公司全体员工的
合规风险理念，规范员工岗位操作行为，落实合规风险管理责任。
二、中山证券已制定了相应的预案应对相应的风险
根据中山证券业务发展规划，中山证券通过提高人才素质，完善风控体系，
提升风险管理水平，具备了足够的能力并制定了相应的预案应对业务经营过程中
的相应风险。
中山证券业务经营活动中可能对未来发展战略和经营目标产生不利影响的
重大风险因素主要包括：政策性风险、业务模式风险、技术风险、市场风险、信
用风险、流动性风险、操作风险、合规风险和行业竞争风险等。针对上述风险，
中山证券已采取多种措施，对风险进行管理：
1、主动推动业务转型，积极应对行业竞争
近年来中山证券加强内部精细化管理，完善授权体系和组织架构，加大业务
转型力度，大力发展互联网金融业务，同时推动资本中介业务快速发展，通过业
务模式主动转型来积极应对宏观经济变化、监管政策转变以及行业竞争带来的风
险。
2、健全风险管理体系，深化风险偏好体系和风险管理决策机制
中山证券根据业务发展和监管要求，进一步完善风险偏好、风险容忍度体系，
对主要业务实施风险限额管理，并持续优化和完善风控报告体系。建立覆盖所有
业务、各类风险及关键控制点的限额管理体系，并持续优化各类风险的计量方法
和指标阀值。
中山证券持续优化现有风险管理体系，各业务条线成立了事业部，实现了业
务条线和风险管理条线的双线管理，同时在公司管理委员会下面设置了各专业委
员会，作为独立的决策机构，对各事业部的重大业务决策和风险管理进行专业决
策；公司逐步健全激励机制，加大合规和风险管理在事业部考核中的权重，增加
失职和违规成本，促使业务条线主动管理风险。
3、对各类风险的具体防范措施
（1）市场风险
中山证券采取了多项措施以防范市场风险：合理配置股票、债券等自营资产，
灵活控制投资品种比重；建立风险控制指标体系，测量潜在市场风险损失，定期
采用压力测试方法等对极端情形下的市场风险作出评估；权益类证券投资方面，
21
完善自营投资决策机制，加强对宏观经济的研究，强化对证券池品种的研究，稳
健参与市场投资，合理配置资产规模，分散投资以降低风险；固定收益类证券投
资方面，积极跟踪国家货币政策动向和市场利率走势，严格控制债券投资组合久
期和杠杆率，分散债券投资组合集中度，提升高信用等级债券占比；加强对金融
加强对各业务的实时监控，专人逐日盯市，并严格执行止损操作，以控制风险;
加大对风险管理信息系统的投入建设，持续健全完善对市场风险的监控、评估、
报告机制。加强对衍生品的研究，灵活使用利率互换、国债期货等金融衍生品规
避市场风险。
（2）信用风险
债券交易方面，中山证券加强对发债主体和所发债券的研究，通过选择信用
等级较高的债券，严格控制投资债券的品质，同时将单个债券持仓规模控制在公
司规定范围内；针对交易对手信用风险，公司通过对交易对手信用状况进行评估，
选择信用等级良好、实力雄厚的交易对手，避免出现交易对手违约的情况。
融资类业务方面，中山证券通过征信评级全面了解客户的基本情况、资信水
平、投资经验和风险承受能力等，综合确定客户信用评级及授信额度，并通过业
务合同及风险揭示书，明确违约处置措施。同时，建立健全了相关的逐日盯市和
强制平仓机制，由风控部门通过独立的风险监控信息系统，对账户的信用风险实
施实时监控和预警，有效地防范、控制业务的信用风险；公司融资融券、股票质
押的担保品对公司债权的覆盖程度保持在可控范围内。
（3）流动性风险
中山证券合理控制各项业务的投资规模，避免投资过于集中，同时动态调整
资产配置，确保了投资组合的流动性；实时监控净资本状况，建立流动性风险管
理指标体系，对关键指标进行监控；做好自有资金安排，积极开展资金缺口管理，
通过测算资金流量缺口，有效管理支付风险，保障公司日常的稳健运行；持续拓
展融资渠道和方式，避免由于融资渠道过于集中或融资方式过于单一而导致的筹
资困难。
（4）操作风险
中山证券采取了多项措施防范操作风险，包括：完善内部控制制度、流程，
使之覆盖公司所有业务、各个部门及分支机构，贯穿决策、执行、监督、反馈等
22
各个环节；健全操作岗位自控-业务职能部门互控-风险管理部独立监控的操作风
险管理三道防线；实施动态监控，不断强化完善风险管理手段和方法；加强信息
系统建设与维护，严格遵照程序管理操作风险；加强检查、评估业务流程，加强
事后检查和合规考核等措施强化制度流程的执行力。
（5）合规风险
中山证券审慎经营、规范运作，各项业务和经营活动的开展严格遵守相关法
律法规，未发生重大违法违规行为。中山证券结合合规管理工作情况，制定或修
订了各项合规管理制度，确保公司各项工作有规可依，有据可查；健全了合规管
理组织架构体系，强化一线人员合规管理职责。中山证券建立了较为完善的反洗
钱组织架构、内控制度体系和流程，上线“金仕达风险监控系统管理软件 V7.0
之反洗钱监控模块”，有效加强了对洗钱风险的监控；为了保证各项业务的顺利
开展，防止内幕交易和管理利益冲突，公司持续优化信息隔离墙管理体系，根据
业务需要，更新升级了信息隔离墙系统。
（6）中山证券已经制定并实施的具体风险预案如下：
相关部门 预案名称 主要应对的相关风险 预案描述
提高处理风险事件的能力，最大
程度的预防和降低风险事件造成 按照风险类型、风险等级，
《突发事件应急处
公司整体 的影响和损失，保障投资者及公 从主要责任部门到公司管
理办法》
司的合法权益，保障公司正常运 理层的处理措施。
营，维护金融和社会稳定。
规范分支机构经纪业务差错的处
《分支机构业务差 区分差错类型及差错等
理程序，保护公司和客户利益，
错及事故处理办 级，制定不同应对方案及
明确业务差错责任，防范经营风
法》 相应的问责措施。
险。
加强对营业部营销人员的执业行 根据风险等级，采取提示、
《客户关系管理系 为管理，及时、有效地防范营销 关注或警告的措施。同时
统营销人员风险监 人员异常行为及其客户的异常操 在后台建立风险监控白名
控管理操作细则》 作、异常交易及异常资金流动风 单管理防范类似风险事件
经纪业务 险。 再次发生。
加强对营销人员突发事件的预防
《营销人员突发事 与控制，迅速有效地处置正在发 明确风险事件类型，相应
件应急处理预案》 生的或可能波及公司或营业部正 处理原则、处理措施。
常经营的营销人员突发事件。
减少合格账户被误报为不合格账
《误报不合格账户 明确了组织体系及职责，
户，被限制交易、被中止交易或
恢复交易应急预 应急预案的启动条件、处
被注销引发风险的情况，规范应
案》 置程序。
急处置工作流程。
23
《误报不合格账户 明确了组织体系及职责，
降低合格账户被误报可能引发的
恢复交易应急预 应急预案的启动条件、处
诉讼风险。
案》 置程序。
确保港股通业务的正常运行，加
《港股通资金交收 明确风险事件启动时点、
强业务流程控制及资金交收应急
应急预案》 处理流程。
等方面的管理。
《证券投资基金代 明确客户资金不足应启动
销业务应急处理措 防止资金交收违约发生。 自有资金垫付等措施，履
施》 行结算参与人职责。
《客户高风险证券
规范对客户参与高风险证券交易
交易风险警示业务 明确各部门在风险监管中
的风险警示工作，引导投资者理
指引》、《高风险 的职责。
性参与高风险证券交易。
业务管理办法》
《融资融券业务阀 加强融资融券业务风险控制，对 明确了阀值参数及设置、
值监控管理办法》 风险事件及时处理。 维护等措施。
《融资融券警戒与 加强融资融券业务警戒与强制平
明确了各种情况引发的警
强制平仓管理办 仓管理，规范融资融券业务警戒
戒、平仓的具体执行措施。
信用业务 法》 与平仓操作，减少风险损失。
加强公司零售业务事业部信用运
明确了风险应对中的组织
《信用业务流动性 营中心流动性风险的管理，防范
体系与职责分工，及具体
风险管理预案》 流动性风险，确保流动性需求能
应对措施。
够以合理成本及时得到满足。
明确了债券包销的决策审
债券包销 《债券包销业务管 规范公司以余额包销方式承销债
批流程、包销债券处置方
业务 理办法》 券业务管理，防范债券包销风险。
案。
预防和降低做市业务异常情况造 明确了面对异常情况的预
《做市业务异常情
做市业务 成的影响和损失，保障投资者及 警、报告、响应及处置机
况处理制度》
公司的合法权益，维护金融稳定。 制。
明确了公司在面对各种风
保障固定收益投资交易业务规
险时（包括政策性风险、
《固定收益事业部 范、高效安全运行，加强固定收
投资交易 市场风险、流动性风险、
投资交易业务风险 益业务风险管理，识别、应对投
业务 信用风险和操作风险等）
管理实施细则》 资交易业务开展过程中可能出现
采取的措施，包括具体的
的各种风险。
止损策略及流程。
为加强资产管理部管理，防范重
《资产管理业务突
大突发事件发生，保障公司资产 明确了面对突发事件的应
发事件应急处理办
管理业务的正常运作，保护投资 急处理流程及措施。
资产管理 法》
者及公司的合法权益。
业务
加强运营管理中业务差错的管 明确采取“业务双岗复核”
《运营管理业务差
理，规范差错的应急处理流程， “综合岗督办、催办”的
错应急处理流程》
完善对业务风险的控制。 处理流程。
信息技术 《信息安全事件应 应对因有害程序事件、网络攻击 明确信息预警、通报、响
部门 急预案》 事件、信息破坏事件、信息内容 应、处置措施，及事后责
24
安全事件、设备设施故障和灾害 任追责机制。
性事件等导致的信息安全事件的
恢复建立规程。
用于灾难发生后接替主系统进行
数据处理和支持关键业务功能运
《灾难备份管理制 作的场所、灾难备份系统运行管
度》 理、灾难备份应急等与灾难备份
有关的管理，减少风险事件造成
的损失。
科学应对公司信息系统遭受
DDOS 网络攻击事件，有效预防、
《抗 DDOS 网络攻
及时控制和最大限度地消除
击处置预案》
DDOS 网络攻击的危害和影响，
保障公司与客户的利益。
明确了风险控制指标监
风险管理 《风险控制指标应 保证公司各项风险控制指标时刻
控、预警、应急处理及净
部门 急预案》 满足监管要求。
资本补足机制。
结算业务突发事件应急响应机
明确了出现系统故障、资
制，保障客户交易结算资金第三
《结算业务突发事 金交收故障以及银行第三
方存管业务的运行安全和秩序，
件应急操作指引》 方存管业务异常等突发情
减少突发事件对结算业务造成的
况下的应对措施。
清算部门 影响。
及时妥善处置因各种原因引发的
《融资融券业务第
融资融券系统第三方存管银证转 明确了出现各种情况异常
三方存管业务应急
账异常、清算异常和无法转账、 情况下的响应措施。
预案》
清算等突发紧急情况。
现有风险预案的有效实施，保障了中山证券在内外部经营环境变化、业务高
速发展的同时，未出现违规事件。中山证券将根据公司的发展战略进一步完善风
险预案，制定更加切实可行、运行高效的风险应对措施，保障中山证券规范经营、
稳健发展。
三、针对增资后的业务扩张的具体方案已经制订并已着手实施
针对增资后的各项业务扩张发展，中山证券制订了具体方案，并已着手实施。
现将各业务扩张的具体方案简要概括如下：
1、零售业务
（1）加快零售网点布局与建设
中山证券前期已经获得深圳证监局 45 家分支机构的设立批复，目前新设营
业部也在陆续开业中，中山证券计划在未来两年营业部总计超过 150 家。
（2）扩大信用业务
25
中山证券前期通过开展渠道建设和完善信用业务架构，客户的信用业务需求
急剧增加，但受限于中山证券净资本规模，业务无法进一步拓展，增资完成后，
信用业务将得到长足发展，同时也能带动经纪业务的快速发展，提升中山证券盈
利能力。
（3）加强客户服务团队及投顾团队建设
为更好服务客户，增强客户粘度，中山证券计划通过整合现有的营业部咨询
资源、引入市场上成熟的咨询产品、加大客户服务团队及投顾团队的人才引入，
逐步建立起有竞争力的客服、投顾体系。
（4）调整合规管理体系
随着营业网点的不断扩张，中山证券已经制定零售业务的合规管理调整方
案，将合规协调人上升到合规管理人，对合规管理人提出更加严格的要求，同时，
在中山证券总部成立分支机构业务管理组，加大对分支机构合规管理的管控作用。
2、投资银行业务
（1）发展证券保荐、承销业务
进一步加大对投资银行业务的资金投入，主要用于增加中山证券保荐业务和
证券承销业务准备金，提升公司证券保荐、承销业务规模及承销能力，更好地应
对因证券包销所产生的资金占用风险。
（2）强化新三板业务
围绕新三板业务逐步打造挂牌率、融资服务、做市、并购等全方面的资本运
作服务，进一步提高新三板业务的立项与内核标准，建立与完善主办券商执业质
量评价体系，丰富持续督导的有效方式方法。
（3）强化债券业务
进一步提高中山证券债券业务的立项标准，严格控制两高一剩行业项目，加
强对募集资金使用及信息披露管理，加强包销风险管理，积极探索多种方式解决
销售瓶颈及流动性管理。
3、资产管理业务
（1）明确发展方向，基础建设已经准备就绪
26
中山证券经过前期的市场摸索与实践，已初步建立起了以标准化产品、非标
准化产品、资产证券化类、高收益通道类、咨询类、定增等核心业务体系，平台
建设及人才引进已初步完成，待中山证券净资本到位的基础上厚积薄发。
（2）加大主动管理类配套资金的投入
针对目前通道类业务遭遇的瓶颈问题，中山证券正积极开发主动管理类产
品，推进主动管理业务转型，在发行主动管理类产品的同时，做好配套资金的投
入。
4、固定收益业务
（1）提升投研实力，提高投资管理水平
中山证券增资完成后，将大力提升固定收益投研实力，提高投资管理能力，
增加中山证券投资收益。
（2）打造固定收益类的统一销售平台
加强固定收益类衍生工具的运用，对冲风险，积极参与利率债及信用债的一
级半销售，增强对主动销售环节的把握，培育机构客户。
5、互联网金融业务
（1）提升互联网金融 IT 系统运营能力
完善中山证券 APP、展业宝 APP、CRM 系统、网上营业等工具化手段，提
升技术支持能力。
（2）加强互联网平台建设，吸引与维护客户
搭建互联网平台，整合网络资源，通过网络营销、网络推广实现客户服务产
品和金融产品的大力发展；加强渠道建设，与互联网渠道在客户引流、服务推广
及金融产品销售等多方面进行深度合作，全面提高客户数量、质量及忠诚度。
6、证券投资业务
随着证券行业政策的不断放宽，证券投资业务投资规模和品种也不断扩大，
中山证券在风险可测可控前提下拟适当扩大证券投资业务规模。
四、此次增资履行的锦龙股份和中山证券层面的有关程序
（一）此次增资履行的锦龙股份方面的程序
1、锦龙股份2015年10月15日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关
于公司参与中山证券有限责任公司增资并签订相关增资协议的议案》，同意公司
27
以非公开发行股票募集资金中的64.575亿元用于对中山证券增资,并同意公司于
2015年10月15日与中山证券签订附条件生效的《中山证券有限责任公司增资协
议》。协议生效条件为：公司董事会、股东大会批准公司参与本次增资,且公司
本次非公开发行股票经中国证监会核准。
锦龙股份2016年1月20日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司参与中山证券有限责任公司增资并签订相关增资协议的议案》。
2、因公司对非公开发行方案进行调整，锦龙股份2016年4月18日召开的第七
届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于终止公司前次非公开发行股票事
项的议案》，并制定了新的非公开发行股票的方案。同时，审议通过了《关于公
司参与中山证券有限责任公司增资的议案》，同意公司以本次非公开发行股票募
集资金中的64.575亿元用于对中山证券增资，并同意公司于2015年10月15日与中
山证券签订的附条件生效的《中山证券有限责任公司增资协议》。协议的生效条
件为：公司董事会、股东大会批准公司参与本次增资，且公司本次非公开发行股
票经中国证监会核准。
锦龙股份2016年5月5日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过相关议
案。
（二）此次增资履行的中山证券方面的程序
中山证券于2015年7月25日召开的中山证券第四届董事会2015年第六次临时
会议，2015年8月10日召开的中山证券2015年第四次临时股东会会议审议通过了
《中山证券有限责任公司关于增资扩股的议案》。根据该议案：中山证券拟增资
64.575亿元，每元注册资本增资价格为3.5元，除锦龙股份外，中山证券其他股东
均已书面承诺不参与本次增资，本次增资由锦龙股份全额增资。
根据中山证券2015年第四次临时股东会会议决议，“对《中山证券有限责任
公司关于增资扩股的议案》表决的有效期‘6个月’系指公司股东会内部程序完
成，包括各股东认缴份额、申报材料等所需时间，即为递交至证监会审批、取得
证监会受理回执前的程序性时间，不包括证监会受理后的审批时间。若届时‘6
个月’时间无法满足，则授权董事会予以延长3个月。”2016年3月31日，中山证
券2016年第三次临时股东会会议通过了《关于提请公司股东会延长授权董事会全
权负责办理增资扩股相关事宜的议案》，同意中山证券于2015年8月10日通过的
28
《中山证券有限责任公司2015年第四次临时股东会会议决议》（中山证临股决
〔2015〕4号）项下的增资扩股方案有效期延长至2017年5月7日，同时授权中山
证券董事会继续全权负责办理增资扩股相关事宜。
五、增资中山证券64.575亿元的测算依据、募集资金具体用途及募资规模的
合理性
（一）募集资金的主要用途、测算过程及依据
根据公司及中山证券管理层制定的中山证券未来发展目标及规划，将本次募
集的 64.575 亿元资金将向中山证券进行增资，全部用于增加其资本金，补充营
运资金，扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力，具体用途及测算如下：
金额
资金用途 募集资金主要用途描述 测算过程及依据
（亿元）
目前中山证券融资融券业务与经纪业
资金将主要用于融资融券、股票
务两者市场份额基本一致，按照公司
质押式回购、约定购回式证券交
经纪业务规划目标，未来公司经纪业
易等信用交易业务。随着中山证
务市场份额力争达到 4‰左右，按此比
券渠道建设的开展和信用业务
例测算融资融券业务规模将达到 40 亿
架构的完善，信用用业务需求急
左右；同时，随着公司资金状况的改
扩大信用交 剧增加，净资本规模的增加，可
20 善，股票质押式回购、约定购回式证
易业务 有效改善信用交易业务规模受
券交易业务将成为公司未来的业务着
限的状况，单个客户融资上限亦
力点，根据公司目前摸底的客户需求，
将得以显著提升，增强了大客户
该两项业务规模将达到 50 亿元。按照
的服务能力。信用交易业务发展
信用交易业务中 40%-50%自有资金参
同时也将带动经纪业务快速发
与比例，则至少需要新增约 20 亿元自
展，盈利能力可得到提升。
有资金投入。
2015 年，中山证券债券主承销规模
扩大 资金将主要用于增加中山证券 401.25 亿元，2016 年上半年债券主承
买方 保荐业务和证券承销业务准备 销规模 304.67 亿元，承销规模逐年递
投资
交易 金，提升公司证券保荐、承销业 增。中山证券未来将继续大力发展债
银行 6
类业 务规模及承销能力，更好地应对 券承销业务，初步预计年度债券承销
业务
务规 因证券包销所产生的资金占用 规模稳定在 600 亿元左右，中山证券
模，提 风险。 计划安排至少 6 亿元资金作为其开展
高该 承销业务的包销准备金。
类业 新三板做市业务作为未来中山 2015 年末，新三板市场上市公司总股
务的 证券业务体系的重要组成部分，本 2,960 亿股，2016 年 6 月 30 日，新
流动 经过两年多的培育，在业内已具 三板市场上市公司总股本 5,116 亿股，
做市
性，以 4 有一定的口碑，综合排名稳定在 新三板市场规模持续放大。2015 年中
业务
增加 前十。未来，中山证券将进一步 山证券投入了 5 亿的做市资金，收益
收益 加大新三板做市业务的资金投 率稳定。该业务处于快速发展期，做
入。 市业务需再补充资金合计 4 亿元。其
29
中，中山证券增加做市资金投入 2 亿
元、其他做市配套资金约为 2 亿元。
资金将主要用于提升固定收益
固定 投研实力，提高投资管理能力，
参考业务结构相似的上市券商，中山
收益 加强固定收益类衍生工具的运
证券固定收益类规模的目标为 110 亿
及债 用，对冲风险，积极参与利率债
15 元。新增债券规模按照资金杠杆率 4-5
券交 及信用债的一级半销售，增强对
倍计算，中山证券需新增规模 15 亿元
易业 主动销售环节的把握，培育机构
左右的资金。
务 客户，建立固定收益类的统一销
售平台。
中山证券资产管理业务呈现多
种不同的模式，主要包括通道类
业务和主动管理类业务。其中，截至 2016 年 6 月 30 日，根据中国基
通道类业务占资产管理业务规 金业协会公布，中山证券主动管理规
模的较大，而体现公司投资能 模排名第 17 名。为争取主动管理规模
资产 力、融资能力及风险控制能力的 进入券商前 10 名，公司计划面向二级
管理 10 主动管理类业务规模偏小。随着 市场新增发行主动管理类产品
业务 监管规则的逐步完善，未来通道 250-300 亿，公司将进一步加大自有配
类管理业务必然会达到瓶颈状 套资金的投入，按照每支产品 3-5%的
态，开发主动管理类产品已成为 自有资金投入测算，需增加配套自有
中山证券必然选择，在推动主动 资金 10 亿元。
管理类集合产品销售时，需配套
投入一定比例的跟投资金。
中山证券继续发挥专业的研究和管理
随着证券行业政策的不断放宽，
优势，秉承稳健与进取相结合的投资
证券 证券投资业务投资规模和品种
理念，在风险可控的前提下，根据证
投资 2 也不断扩大，中山证券拟扩大证
券市场情况适度增加证券投资业务规
业务 券投资业务规模，开拓跨市场套
模 2 亿元，积极改善投资结构，扩大
利业务。
低风险业务的投资规模。
为建成现代金融企业，中山证券
将不断支持现有控股及参股子
公司的发展，拟通过新设直投子
中山证券计划使用 4 亿新设直投子公
公司以及对现有的期货子公司
积极布局专 司及对期货子公司增资，用于布局直
4 增资等途径，不断完善公司的业
业子公司 接投资业务及提升期货业务的市场地
务布局，以形成完整的业务链
位。
条，积极投资于国家重点发展的
互联网金融、大健康等具高成长
性行业。
资金将主要用于完善中山证券 1、中山证券计划未来三年内新设 150
增加平台和
营销网络，推动零售、机构及互 家左右（2016 上半年监管机构已获准
渠道建设投
联网金融业务的发展，扩大专业 新设 45 家）营业网点，主要分布在各
入、补充营 3.575
人才队伍规模，提升整体服务能 大直辖市、省会城市、计划单列市等
运资金及其
力；同时大力加强中后台尤其是 重点一二线城市，借此形成覆盖全国
他安排
IT 系统的建设，全面满足互联 的服务网络，满足客户线下服务的需
30
网金融对于中山证券 IT 系统运 求。新设网点合计需投入 1.575 亿元。
营能力提出的要求，配合各项业 2、中山证券将加强客户服务团队以及
务顺利实施。 投资顾问团队的建设工作，3 年内相关
人力成本投入 1 亿元。
3、公司计划加强对中山证券信息技术
系统建设和升级，3 年内拟投入 1 亿元
用于信息系统硬件及软件采购、安装
和调试，同时支付相关开发人员、运
营人员及产品推广人员的人力成本。
（二）募集资金的合理性
1、中山证券净资本规模处于行业下游，阻碍业务发展
随着我国资本市场日益成熟，证券行业竞争日趋激烈，各证券公司纷纷通过
上市及再融资等方式募集了大量发展资金，资本实力迅速增强，竞争力显著提高。
根据中国证券业协会公布的 2015 年度证券公司经营业绩排名数据，中山证券净
资本规模为 26.91 亿元，排名行业第 78 位，处于行业下游水平；风险覆盖率为
171.13%，排名行业第 117 位，远远低于行业平均值，现有净资本水平严重限制
公司业务发展，制约公司竞争力的提高。
根据新的《证券公司风险控制指标管理办法》及相关规定，证券公司应建立
以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证
券公司加强内部控制、防范风险。证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大
小与其净资本实力直接挂钩；自营业务、资产管理业务等传统业务以及直接投资
业务、融资融券业务等创新业务的发展都与公司净资本规模密切相关，证券公司
的业务发展需要充足的资本金支持。
中山证券与同行业可比证券公司 2015 年风险覆盖率指标数据如下：
项目 太平洋证券 国金证券 东方证券 东北证券 平均值 中山证券
风险覆盖率 452.92% 1102.77% 796.25% 291.49% 660.86% 171.13%
净资本/净资产 99.21% 91.07% 76.04% 113.00% 94.83% 77.27%
净资本/负债 52.37% 100.27% 21.50% 69.02% 60.79% 41.67%
注：中山证券于 2015 年 10 月发行 10 亿元证券公司次级债，2015 年该项次级债计入净资本
规模为 8.8 亿元。
中山证券与行业平均风险覆盖率指标对比情况如下：
风险覆盖率 2015 年 6 月 2015 年 12 月 2016 年 6 月
中山证券风险覆盖率 186.53% 171.13% 170.55%
31
行业平均风险覆盖率 622.24% 708.84% 582.99%
数据来源：中国证券业协会统计财务经营情况统计月报
从净资本相关指标来看，中山证券与同行业可比 4 家证券公司相比存在一定
差距，尤其是“风险覆盖率”指标，中山证券与可比 4 家证券公司存在较大差距，
远低于行业平均水平。
2、新标准下，中山证券风险控制指标存在不达标风险，需通过增资增加中
山证券净资本
证监会于 2016 年 6 月 16 日发布了新的《证券公司风险控制指标管理办法》
（证监会令 125 号）及其配套文件《证券公司风险控制指标计算标准规定》（以
下简称“新标准”），并于 2016 年 10 月 1 日正式实施，根据《证券公司风险控
制指标管理办法》的要求，证券公司应当根据自身资产负债状况和业务发展情况，
建立动态的风险控制指标监控和资本补足机制，确保净资本等风险控制指标在任
一时点都符合规定标准。
中山证券以 2016 年 7 月底业务规模数据为基础，按照新标准进行测算，风
险控制指标情况如下：
项目 2016 年 7 月 31 日测算结果 预警标准 监管标准
净资本（元） 3,089,220,151.21
风险覆盖率 116.15% ≥120% ≥100%
净资本/净资产 83.64% ≥24% ≥20%
净资本/负债 42.06% ≥9.6% ≥8%
根据测算结果，中山证券风险覆盖率触及监管预警标准，存在不达标风险。
为保证中山证券风险控制指标持续达标，在新标准下发后，中山证券将控制业务
规模、调整业务结构。
根据“对单一客户融资（含融券）业务规模与净资本的比例”不得高于 4%
的监管要求，在中山证券目前净资本的情况下，目前中山证券存在部分存量客户
单一指标触及监管预警标准的情况，需要与客户沟通降低融资额度以符合监管要
求。
中山证券通过调整业务结构、控制业务规模等短期措施保证风控指标持续达
标，上述措施在减少公司盈利的同时，降低公司声誉，不能从根本上解决中山证
32
券风控指标不达标的风险。中山证券急需增资补充净资本，提高风险覆盖率，以
满足新标准下风控指标持续达标的要求。
3、增加净资本规模，使各项风险控制指标与信用业务规模相匹配
自 2010 年沪深两市证券交易所开始接受券商的融资融券交易申报以来，证
券公司的信用业务一直呈较快速的增长，中山证券在新增营业部的带动下，信用
业务规模不断扩大，目前积累了大量股票质押式回购客户及潜在两融客户。
按照预警要求“对单一客户融资（含融券）业务规模与净资本的比例”不得
高于 4%，中山证券现有净资本规模难以满足信用业务规模扩大的需要。本次增
资若全部补充净资本，按照新标准测算，在满足监管预警要求下，对单一客户融
资（含融券、股票质押式回购）的规模可大幅提高，增资后，净资本规模可满足
中山证券信用业务扩大的需求。
4、防范财务风险，确保证券稳健经营
随着证券行业资本中介业务的快速发展，增强资本实力、拓宽长期资金渠道
成为券商防范财务风险，促进业务长期发展的有力保证。截至 2014 年末、2015
年末及 2016 年 6 月 30 日，中山证券净稳定资金率分别为 91.91%、127.15%及
133.54%，远低于行业平均水平。报告期内，由于中山证券资本规模较小，能取
得的可用、稳定的长期资金较为有限，严重制约了其各项业务的发展。随着业务
规模持续扩大，中山证券通过发行次级债券、收益凭证、转融通业务、卖出回购
业务等债务融资方式持续补充营运资金，虽然缓解了部分流动性压力，但中山证
券经营杠杆也有所增加，且中短期债务占比较高，财务风险随之加大。
中山证券与行业平均净稳定资金率趋势表
净稳定资金率 2014 年 6 月 2014 年 12 月 2015 年 6 月 2015 年 12 月 2016 年 6 月
中山证券净稳
118.93% 91.91% 124.80% 127.15% 133.54%
定资金率
行业平均净稳
140.89% 114.54% 137% 154.41% 148.36%
定资金率
由上表可见，中山证券在报告期内净稳定资金率这一衡量金融企业流动性风
险的指标远低于行业平均水平，抵御系统性风险的能力偏弱。公司拟通过本次非
公开发行募集资金对中山证券增资，有效提升中山证券资本实力，确保其稳健经
营，抵御经营过程中各类系统性风险和非系统性风险，同时有利于中山证券做出
长期的资金使用安排，为其长远发展提供保障。
33
5、增资后，新标准下中山证券业务规模调整的压力测试情况
根据募集资金配置计划，以 2016 年 7 月 31 日数据为基础，按照新标准测算
中山证券风险控制指标情况，增资后中山证券各项风险控制指标均符合中国证监
会达标要求。但风险覆盖率与行业平均水平仍有一定差距，中山证券在业务扩张
的同时将时刻关注公司风险控制指标情况，确保中山证券各项风险控制指标持续
达标。
相关参数及测试情况如下：
（1）参数数据
单位：亿元
2016 年 7 月 31
主要风险类型 压力测试参数 情景 1 情景 2
日业务数据
股票类投资 股票投资(含权益类基金）规模 7.00 5.00 0.97
做市业务持有股
做市业务股票投资规模 9.00 8.00 4.71
票投资（新三板）
利率债 70.00 75.00 8.46
债券投资
信用债 40.00 35.00 28.74
未对冲风险国债期货业务规模 10.00 10.00 0.22
国债期货投资
已对冲风险国债期货业务规模 18.00 18.00 0.00
已对冲风险的名义本金规模 90.00 90.00 0.00
利率互换投资
未对冲风险的名义本金规模 10.00 10.00 30.20
集合及信托等产 未约定先行承担亏损 3.00 0.06
品 约定先行承担亏损 3.00 0.01
12.00
委托其他证券公司、基金公司、信托
定向产品 5.00 1.03
公司等机构进行的一对一投资
结构化集合资管计划 100.00 0.45
资产管理业务 投资非标资产的定向资管计划 2,300.00 2500.00 1,893.33
其他定向资管计划 350.00 81.13
融资融券业务 50.00 17.84
40.00
融资融券业务 融券业务 3.00 0.00
约定式购回 2.00 0.00
股票质押式回购 50.00
自有资金部分 20.00 7.92
业务
影响净资本 2016 年 7 月 31
压力测试参数 情景 1 情景 2
因素 日业务数据
净资产 +64.575 +64.575 36.93
影响净资产因素
费用支出-IT、新设营业部 3.50 3.50
核心净资本 长期股权投资 +4.00 +4.00 2.10
34
附属净资本 长期次级债 15.00 15.00 10.00
备注：1、中山证券已于 2016 年 8 月发行长期次级债 5 亿元；
2、压力情景
情景 1：增资补充净资本后，各业务规模按照资金配置情况进行调整；
情景 2：增资补充净资本后，各业务规模达到 2016 年中山证券董事会授权各业务规模
限额。
（2）测试结果
单位：亿元
测试 测试 2016 年 7 月 31 监管
风控指标 预警标准
结果 1 结果 2 日指标数据 标准
核心净资本 81.69 81.69 23.59
附属净资本 12.30 12.30 7.30
净资本 93.99 93.99 30.89
净资产 98.01 98.01 36.93
风险覆盖率 158.72% 191.98% 116.15% ≥120% ≥100%
净资本/净资产 95.90% 95.90% 83.64% ≥24% ≥20%
净资本/负债 64.27% 64.27% 42.06% ≥9.6% ≥8%
净资产/负债 67.01% 67.01% 50.29% ≥12% ≥10%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本 17.02% 17.02% 18.39% ≤80% ≤100%
自营非权益类证券及其衍生品/净资本 130.69% 129.63% 126.96% ≤400% ≤500%
融资（含融券）的金额/净资本 95.76% 79.80% 83.38% ≤320% ≤400%
六、此次增资中山证券增资价格的合理性说明
根据中山证券2015年第四次临时股东会会议审议通过的《中山证券有限责
任公司关于增资扩股的议案》，本次增资中山证券以中山证券2014年12月31日经
审计的净资产（截至2014年12月31日，归属于母公司所有者的净资产为人民币
27.57亿元，折合2.03元/每元注册资本）为定价参考依据，每元注册资本价格定
为人民币3.50元（市净率约为1.72倍）。
2014 年-2016 年 6 月，中山证券简要财务数据如下：
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
/2016 年 1-6 月 日/2015 年度 日/2014 年度
总资产（万元） 1,645,018.59 1,638,240.46 1,212,752.84
归属于母公司的所有者权益（万元） 368,402.75 351,321.94 275,724.26
营业收入（万元） 75,834.52 277,107.16 108,945.30
归属于母公司所有者的净利润（万元） 17,581.84 78,601.89 16,099.82
注册资本（万元） 135,500.00 135,500.00 135,500.00
每股净资产（元） 2.72 2.59 2.03
35
市净率（以 3.5 元价格测算） 1.29 1.35 1.72
注：中山证券 2014 年和 2015 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2016 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
2013 年至今 A 股市场证券行业发生的部分股权交易、吸收合并等近似交易
案例主要情况如下：
序号 案例名称 定价基准日 市净率（倍） 目前状态
哈投股份（600864）发行股份购买
1 2015 年 9 月 30 日 2.01 完成
江海证券 99.946%股权
华声股份（002670）发行股份及支
2 2015 年 4 月 30 日 1.89 完成
付现金购买国盛证券 100%股权
中航资本（600705）发行股份购买
3 2014 年 12 月 31 日 1.30 完成
中航证券 28.29%股权
东方财富（300059）发行股份购买
4 2014 年 12 月 31 日 3.82 完成
100%股权同信证券
中纺投资（600061）发行股份购买
5 2014 年 6 月 30 日 1.80 完成
安信证券
泛海控股（000046）现金收购民生
6 2013 年 12 月 31 日 1.38 完成
证券 72.999%股权
申银万国证券换股吸收合并宏源
7 2013 年 12 月 31 日 1.84 完成
证券（000562）
方正证券（601901）发行股份购买
8 2013 年 8 月 31 日 1.90 完成
民族证券
锦龙股份（000712）发行股份购买
9 2012 年 12 月 31 日 1.60 完成
中山证券
平均数 1.95
本次锦龙股份增资中山证券 1.72
市净率（截至 2016 年 6 月 30 日增资价格） 1.29
注 1：市净率=交易价格/被收购证券公司定价基准日相应比例净资产；
注 2：申银万国案例中市净率=申银万国股票发行价/2013 年末每股净资产（已考虑申银
万国 2013 年度分红派息事项）。
截至 2016 年 6 月 30 日，与中山证券每股净资产值接近的 6 家上市证券公司
的每股净资产、市净率如下：
公司名称 每股净资产（元） 股价（元/股） 市净率（倍）
太平洋 3.23 6.14 1.90
申万宏源 3.28 8.26 2.52
西南证券 3.30 7.57 2.30
长江证券 3.38 10.82 3.20
方正证券 4.23 7.33 1.73
西部证券 4.27 24.47 5.73
平均值 - - 2.90
36
中山证券 2.71 - 1.29
注 1：每股净资产为 2016 年 6 月 30 日财务数据；
注 2：股价为 2016 年 6 月 30 日前 20 个交易日均价；
注 3：除中山证券外的其它证券公司数据来自 WIND。
近年来 A 股市场证券行业发生的股权交易、吸收合并等近似交易案例的市
净率平均数 1.95 倍，高于本次锦龙股份增资中山证券确定价格时市净率 1.72 倍。
与中山证券每股净资产值接近的 6 家上市证券公司的平均市净率为 2.90 倍，
显著高于本次锦龙股份增资中山证券定价时的市净率 1.72 倍。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中山证券此次计划的业务扩张与公司和中山证券的
发展战略、人员素质、风控体系等相匹配；中山证券已制订了相应的预案应对相
应的风险；中山证券已制订了增资后业务扩张的具体方案并已着手实施；锦龙股
份本次以 64.575 亿元对中山证券增资已经履行了锦龙股份和中山证券层面的有
关程序。
锦龙股份本次增资中山证券价格为 3.5 元/每元注册资本。以中山证券本次确
定增资价格前一个报告期末（2014 年 12 月 31 日）每股净资产计算，市净率为
1.72 倍；低于近年来 A 股市场证券行业发生的股权交易、吸收合并等近似交易
案例的市净率平均数 1.95 倍，及同行业可比上市证券公司平均市净率 2.90 倍。
本次增资价格合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
问题7：请申请人说明锦龙股份母公司目前的经营业务及银行贷款余额情
况，请提供本次偿还银行贷款的具体明细并说明贷款的具体用途，若存在提前
还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或
资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
37
【回复】
一、请申请人说明锦龙股份母公司目前的经营业务及银行贷款余额情况，
请提供本次偿还银行贷款的具体明细并说明贷款的具体用途，若存在提前还款
的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。
锦龙股份为控股型公司，目前的业务主要为持有中山证券 66.05%的股权、
持有东莞证券 40%的股权、持有上海胜鹏投资管理有限公司 100%股权、持有华
联期货有限公司 3%的股权、持有清远市清新区农村信用合作联社 1.01%的股权、
持有东莞农村商业银行股份有限公司 0.77%的股权、持有广东清远农村商业银行
股份有限公司 0.06%的股权。除此之外，锦龙股份母公司不从事其他经营业务。
截至本反馈意见回复出具日，锦龙股份母公司银行贷款余额为 145,000.00
万元，具体情况如下：
序 借款金额 年利率
借款人 借款银行 开始日 到期日 具体用途
号 （万元） （%）
平安银行股份有 偿还借款及补
1 锦龙股份 45,000.00 6.80 2016.9.18 2019.9.18
限公司广州分行 充流动金
国投泰康信托有 偿还借款及补
2 锦龙股份 50,000.00 7.00 2016.9.14 2019.9.14
限公司 充流动金
国投泰康信托有 偿还债券款及
3 锦龙股份 50,000.00 7.00 2016.9.21 2019.9.21
限公司 补充流动金
公司本次非公开发行股票的募集资金净额扣除拟用于向中山证券增资的
64.575 亿元部分后的剩余资金拟偿还公司借款，本次非公开发行股票董事会决议
日（即 2016 年 4 月 18 日），公司拟偿还的借款如下：
序 年利率
借款人 贷款人 借款金额（万元） 开始日 到期日
号 （%）
中银国际证券有限责
2013 年 10 2016 年 10
1 锦龙股份 任公司、上海东方证券 64,550.00 9.00%
月 17 日 月 16 日
资产管理有限公司
目前上述借款已经偿还，公司对拟偿还的借款明细进行了适当调整，截至本
反馈意见回复出具日，公司拟使用募集资金偿还的借款具体明细如下：
序 借款金额 年利率
借款人 借款银行 开始日 到期日 具体用途
号 （万元） （%）
平安银行股份有限 偿还借款及
1 锦龙股份 45,000.00 6.80 2016.9.18 2019.9.18
公司广州分行 补充流动金
38
国投泰康信托有限 偿还借款及
2 锦龙股份 50,000.00 7.00 2016.9.14 2019.9.14
公司 补充流动金
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，若募集资金到位时，上述借款
已到期偿还，公司将视情况对拟偿还的借款明细进行适当调整。公司与平安银行
股份有限公司广州分行于 2016 年 9 月 18 日签订的《贷款合同》（合同编号：平
银信源贷字 20160801001 第 001 号）及《授信补充协议》中已约定：“甲方同意
乙方提前还款，无需取得甲方书面同意函，且乙方无需支付提前还款违约金。”
公司与国投泰康信托有限公司于 2016 年 9 月 12 日签订的《信托贷款合同》
（编号：2016-XT-HY1823-DY-DKHT-01）中已约定：“从 2016 年 9 月 14 日至
2019 年 9 月 14 日，贷款期限满半年后，借款人有权选择提前还款”。
公司本次拟偿还的公司借款真实存在，上述借款合同均有提前还款条款，不
需另行取得提前还款的金融机构同意函，因此募集资金到位后偿还公司借款是切
实可行的。
二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未
来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过
本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事
项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披
露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的重大投资
本次非公开发行股票的董事会决议日为 2016 年 4 月 18 日。自本次非公开发
行相关董事会决议日前六个月至今，即 2015 年 10 月 18 日至今，除拟使用本次
募集资金 64.575 亿元用于增资中山证券外，公司无根据《上市公司信息披露管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定正实施或拟实施的重大
投资或资产购买计划。
（二）未来三个月可能进行重大投资或资产购买的计划
除拟使用本次募集资金 64.575 亿元用于增资中山证券外，自本次非公开发
行股票相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其他已实施或拟实施的重
39
大投资或资产购买的情形。未来三个月暂无其他进行重大投资或资产购买的计
划。
三、公司不存在通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款变相实施
重大投资或资产购买的情形
公司本次非公开发行股票的募集资金净额扣除拟用于向中山证券增资的
64.575 亿元部分后的剩余资金主要用于偿还公司向金融机构的贷款，公司内部已
经过严格论证，不存在通过本次募集资金偿还公司借款变相实施重大投资或资产
购买的情形。
为提高募集资金使用效益，公司承诺如下：
“1、自本次非公开发行股票董事会决议日前六个月起至今，除拟使用本次
募集资金 64.575 亿元用于增资中山证券外，公司无根据《上市公司信息披露管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定正实施或拟实施的重大
投资或资产购买计划；公司不存在通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷
款变相实施重大投资或资产购买的情形；
2、截至本承诺出具日，除拟使用本次募集资金 64.575 亿元用于增资中山证
券外，本公司未来三个月内暂无其他正在实施或拟实施的重大投资或资产购买的
计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，本公司承诺以自有资金或
另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不会变相通过本次募集资金偿
还公司借款以实施重大投资或资产购买；
3、本次非公开发行股票募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关
决议规定的用途使用，公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管
理办法使用募集资金；
4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、
准确、完整。”
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次拟偿还的公司借款真实存在，上述借款合同均有提前还款条
款，不需另行取得提前还款的金融机构同意函，因此募集资金到位后偿还公司借
款是切实可行的。
40
2、除拟使用本次募集资金 64.575 亿元用于增资中山证券外，自本次非公开
发行股票相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在其他已实施或拟实施
的重大投资或资产购买的情形；未来三个月暂无其他进行重大投资或资产购买的
计划。
3、发行人本次安排部分募集资金用于偿还公司借款符合公司的实际情况，
具有合理性；发行人已出具相关承诺，不存在变相通过本次募集资金偿还公司借
款以实施重大投资或资产购买的情形。
问题8：杨志茂先生实际控制中山证券，并直接和间接持有东莞证券44.60%
的股份。请申请人说明杨志茂先生对中山证券和东莞证券的控制或参股是否符
合《证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》的有关规定。
请保荐机构和律师核查。
【回复】
中国证监会发布的《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》相
关规定如下：“一、同一单位、个人，或者受同一单位、个人实际控制的多家单
位、个人，参股证券公司的数量不得超过两家，其中控制证券公司的数量不得超
过一家。前款所称的参股，包括直接持有证券公司股权，以及不直接持有证券公
司股权，但是通过投资关系、协议或者其他安排，间接控制证券公司股权。”
一、杨志茂先生对中山证券和东莞证券的持股情况
（一）杨志茂先生对中山证券的持股情况
截至本反馈意见回复出具日，杨志茂先生持有中山证券股权情况如下：
41
杨志茂先生通过锦龙股份间接控制中山证券 66.05%的股权，为中山证券的
实际控制人。
（二）杨志茂先生对东莞证券的持股情况
截至本反馈意见回复出具日，东莞证券股东情况如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
1 东莞金融控股集团有限公司 30,000 20.00%
2 东莞发展控股股份有限公司 30,000 20.00%
3 东莞市金信发展有限公司 23,100 15.40%
4 广东锦龙发展股份有限公司 60,000 40.00%
5 东莞市新世纪科教拓展有限公司 6,900 4.60%
合 计 150,000 100.00%
杨志茂通过锦龙股份控制东莞证券 40.00%股权，通过新世纪公司控制东莞
证券 4.60%股权，合计控制东莞证券 44.60%股权。
东莞证券股东东莞金融控股集团有限公司和东莞市金信发展有限公司均为
东莞市国资委全资子公司；东莞发展控股股份有限公司为东莞市国资委控股
69.82%的国有控股上市公司。东莞市国资委合计控制东莞证券 55.40%的股份。
截至本反馈意见回复出具日，东莞证券现任董事会成员构成如下：
姓名 职务 任职期间 提名人
张运勇 董事长 2014.11.18-2017.11.17 东莞市金信发展有限公司提
42
名，董事会选举为董事长
张庆文 董事 东莞发展控股股份有限公司
邓志权 董事 东莞金融控股集团有限公司
朱凤廉 董事 新世纪公司
陈照星 职工代表董事、总裁 -
张丹丹 董事 2016.7.27-2017.11.17 锦龙股份
刘恒 独立董事 2010.8.26-2016.8.26
黄驰 独立董事 2016.7.13-2017.11.17 东莞证券董事会
谭蓉娟 独立董事 2015.8.25-2017.11.17
注：独立董事刘恒先生因至 2016 年 8 月其任职将届满 6 年，已辞去公司独立董事职务，其辞职报告将
在新甄选人选取得中国证监会广东证监局《关于证券公司独立董事任职资格的批复》后正式生效。
从上表可知，东莞证券董事会由 9 名组成，其中独立董事 3 名，杨志茂控制
的新世纪公司和锦龙股份提名的董事共为 2 名，新世纪公司和锦龙股份未能控制
董事会半数以上成员。
目前东莞证券 IPO 申请已获证监会受理，招股说明书披露的实际控制人即
为东莞市国资委。
二、杨志茂先生间接持有东莞证券和控股中山证券均已经证监会批准
杨志茂先生通过发行人和新世纪公司分别持有东莞证券 40%和 4.6%的股
份，已获得中国证监会《关于核准东莞证券有限责任公司变更持有 5%以上股权
的股东的批复》（证监许可[2009]248 号）、中国证监会广东监管局《关于对东
莞证券有限责任公司申请变更持有 5%以下股权股东的复函》（广东证监函
[2009]160 号）以及中国证监会《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产
重组方案的批复》（证监许可[2009]469 号）。
2013 年，锦龙股份收购中山证券控股权，已经获得中国证监会《关于核准
广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1188 号）
以及中国证监会深圳监管局《关于核准中山证券有限责任公司变更持有 5%以上
股权的股东的批复》（深证局许可字[2013]119 号）。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：杨志茂对中山证券的控股和对东莞证券的参股均履
行了有效的审批或备案程序，符合《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指
导意见》的有关规定。
四、律师的核查意见
43
发行人律师认为：杨志茂对中山证券的控股和对东莞证券的参股均履行了有
效的审批或备案程序，符合《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》
的有关规定。
问题9：中山证券曾于2014年被多家税务局追缴税款和处以罚款。请申请人
说明中山证券在税务方面是否欠缺健全的制度，并说明自申请人收购中山证券
后，是否对中山证券进行了整改措施，如有，整改措施是否取得良好的效果。
请保荐机构和律师核查上述事项并核查中山证券近三年的纳税情况及是否
存在税务违法行为。
【回复】
一、中山证券税务方面的管理制度
中山证券建立健全了财务管理的相关制度，包括《中山证券财务管理制度》
等，对于相关税费的计提、缴纳等进行了明确。同时，中山证券加强财务核算规
范，合理规划日常财务处理流程，提高核算水平，避免因核算不准确造成的纳税
计算错误。中山证券设置税务会计专岗，税务会计2人，税务会计岗负责公司税
务工作的统筹管理，通过专业化的手段保证纳税的及时、准确性。根据中山证券
相关流程，税务会计根据中山证券业务开展情况及时计算应缴纳的各项税费，并
由总账会计主管交叉复核后提交给中山证券财务经理审核，财务经理审核无误后
报备中山证券财务总监审批。
另外，中山证券聘请了专业的税务师事务所担任常年税务顾问，对公司相关
纳税情况进行咨询、检查和辅导，确保公司各项税费的计算准确，缴纳及时。
综上，中山证券在税务方面建立健全了相关管理制度，岗位设置合理、税务
计缴工作安排和流程清晰，相应人员具备税收核算、申报和缴纳工作的经验，并
聘请了专业的税务师事务所担任常年税务顾问，能有效保障中山证券税收工作合
法合规。
二、报告期内，中山证券税收罚款情况
1、2014年4月8日，深圳市地方税务局稽查局出具《责令限期代扣代缴税款
通知书》（深地税稽责【2014】601号），就中山证券2011年未按规定将向员工
支付的交通补贴并入应纳税所得额计缴个税、将个别新入职员工转会费错按其他
所得代扣代缴个人所得税的行为，责令中山证券补代扣代缴个人所得税
44
485,305.50元。根据中山证券提供的中信银行电子缴税付费回单，中山证券已于
2014年4月21日缴纳完毕个人所得税。
2、2014年5月15日，深圳市地方税务局稽查局出具的《税务行政处罚决定
书》（深地税稽罚【2014】605号），就中山证券2011年5月房产增值2,466,406.86
元，未按要求申报房产税，要求中山证券补缴2011年度房产税434,948.61元、2012
年度房产税443,581.04元，并分别处以罚款217,474.31元、221,790.52元。同时，
对上述未按规定代扣代缴个人所得税的行为处以242,652.75元的罚款。
根据中山证券提供的中信银行电子缴税付费回单，中山证券已于2014年5月
29日缴纳完毕上述应补缴的房产税和税收罚款。
3、根据深圳国家税务局稽查局2014年12月16日出具的《税务处理决定书》
（深国税稽处【2014】0037号），中山证券因在福利费、审计费、董事会费等费
用科目中列支招待费性质的支出1,152,703.35元（其中2011年554,959.00元，2012
年597,744.35元），超出法定限额，应补缴企业所得税288,175.84元，同时被处以
罚款144,087.92元及滞纳金15,561.50元。
根据中山证券提供的电子缴税付费回单，中山证券已于2014年12月26日缴
纳完毕上述应补缴的税金和税收罚款。
除上述情形外，中山证券在报告期无其他税务滞纳、偷税、漏税、欠税或
其他违反税收管理相关法律、法规的情况。
三、对中山证券税务管理的整改情况
上述税务处罚事因皆发生在2011年和2012年，形成漏缴、少缴税款的主要原
因是中山证券相关人员对税法相关规定的熟悉和理解程度不够，导致应纳税款金
额计算错误所致。
2013年，发行人完成了收购中山证券股权的相关事宜，中山证券成为发行人
控股子公司。在2014年4月和2015年5月，中山证券收到上述税收罚款通知后，发
行人高度重视相关事宜，并会同中山证券相关人员采取了切实有效的措施对中山
证券进行了整改，主要如下：1、针对中山证券税务工作，进行了细致的梳理和
规范，完善和细化了税收相关内部控制制度，明确了各项流程的运转顺序、运转
时间和相应责任人；2、增设税务会计专岗，新增税务会计多人，负责中山证券
税务核算和统筹管理工作，通过专业化的手段保证纳税的及时、准确性；3、加
45
强财务规范，合理规划日常财务处理流程，提高核算水平，避免因核算不准确造
成的纳税计算错误；4、加强对中山证券财务人员的培训，提升其专业水平和强
化税务风险意识；5、聘请专业的税务师事务所担任中山证券的常年税务顾问，
负责对中山证券的年度企业所得税汇算清缴进行鉴证，并对公司相关纳税情况进
行咨询、检查和辅导。
经过上述整改后，中山证券税务管理的内控制度健全、运转有效，能有效保
障中山证券按照税收法规的规定及时、准确的计缴相应税款。自上述事项后，报
告期内，中山证券未再出现因没有按照税收法规计缴税款而遭受处罚的情形。
四、报告期内，中山证券纳税情况
（一）中山证券主要税种和税率情况
税种 2016 年 1-6 月税率 2015 年税率 2014 年税率 2013 年税率
营业税 5% 5% 5% 5%
企业所得税 25% 25% 25% 25%
教育费附加 流转税的 3% 流转税的 3% 流转税的 3% 流转税的 3%
房产税 1.20% 1.20% 1.20% 1.20%
增值税 5%-17% 3% 3% 3%
印花税 0.005%-0.1% 0.005%-0.1% 0.005%-0.1% 0.005%-0.1%
（二）中山证券主要税费的纳税情况
1、营业税
单位：万元
期间 期初未交数 本期应交数 本期已交数 期末未交数
2013 年度 229.52 3,039.07 2,649.00 619.59
2014 年度 619.59 5,582.97 5,265.66 936.90
2015 年度 936.90 15,178.18 14,250.35 1,864.73
2016 年 1-6 月 1,864.73 3,585.04 5,403.91 45.86
2、企业所得税
单位：万元
期间 期初未交数 本期应交数 本期已交数 期末未交数
2013 年度 -590.93 3,268.81 484.90 2,192.98
2014 年度 2,192.98 4,898.07 4,284.88 2,806.17
2015 年度 2,806.17 25,850.48 23,759.75 4,896.90
2016 年 1-6 月 4,896.90 15,090.98 17,304.83 2,683.06
3、教育费附加
46
单位：万元
期间 期初未交数 本期应交数 本期已交数 期末未交数
2013 年度 11.23 151.94 131.98 31.19
2014 年度 31.19 279.34 263.28 47.25
2015 年度 47.25 758.92 712.41 93.76
2016 年 1-6 月 93.76 272.24 317.99 48.01
4、房产税
单位：万元
期间 期初未交数 本期应交数 本期已交数 期末未交数
2013 年度 17.26 371.51 388.77 -
2014 年度 - 427.76 413.66 14.10
2015 年度 14.10 278.29 292.39 -
2016 年 1-6 月 - 224.62 224.62 -
5、增值税
单位：万元
期间 期初未交数 本期应交数 本期已交数 期末未交数
2013 年度 - 0.63 0.12 0.51
2014 年度 0.51 0.30 0.81 -
2015 年度 - 0.33 0.33 -
2016 年 1-6 月 - 1,977.81 994.12 983.69
6、印花税
单位：万元
期间 期初未交数 本期应交数 本期已交数 期末未交数
2013 年度 - 10.46 10.40 0.06
2014 年度 0.06 2.64 2.66 0.04
2015 年度 0.04 11.16 11.14 0.05
2016 年 1-6 月 0.05 9.48 9.53 -
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、中山证券在税务方面建立健全了相关管理制度，岗位设置合理、税务计
缴工作安排和流程清晰，相应人员具备税收核算、申报和缴纳工作的经验，并聘
请了专业的税务师事务所担任常年税务顾问，能有效保障中山证券税收工作合法
合规。
47
2、发行人对中山证券税收管理事项采取了切实有效的措施进行整改，整改
工作到位，效果明显。经过整改后，中山证券税务管理的内控制度健全、运转有
效，能有效保障中山证券按照税收法规的规定及时、准确的计缴相应税款。自上
述事项后，报告期内，中山证券未再出现因没有按照税收法规计缴税款而遭受处
罚的情形。
3、除深地税稽责【2014】601号、深地税稽罚【2014】605号、深国税稽处
【2014】0037号所涉税务处罚情况外，中山证券在最近三年不存在因违反相关税
务法律法规被税务部门处罚的情形。
六、律师的核查意见
发行人律师认为：
1、中山证券在税务方面建立健全了相关管理制度，岗位设置合理、税务计
缴工作安排和流程清晰，相应人员具备税收核算、申报和缴纳工作的经验，并聘
请了专业的税务师事务所担任常年税务顾问，能有效保障中山证券税收工作合法
合规。
2、发行人对中山证券税收管理事项采取了切实有效的措施进行整改，整改
工作到位，效果明显。经过整改后，中山证券税务管理的内控制度健全、运转有
效，能有效保障中山证券按照税收法规的规定及时、准确的计缴相应税款。自上
述事项后，报告期内，中山证券未再出现因没有按照税收法规计缴税款而遭受处
罚的情形。
3、除深地税稽责【2014】601号、深地税稽罚【2014】605号、深国税稽处
【2014】0037号所涉税务处罚情况外，中山证券在最近三年不存在因违反相关税
务法律法规被税务部门处罚的情形。
问题10：2015年,公司曾决定以25.73元/股的价格向包括公司控股股东新世纪
公司在内的5名特定对象非公开发行2.64亿股股票，请补充说明放弃该方案的原
因，以及对本次非公开发行产生的影响。
请保荐机构和律师核查。
【回复】
一、前次非公开发行方案的简要情况
2016 年 1 月 4 日，公司披露的前次非公开发行方案的简要情况如下：
48
（一）发行对象和发行数量
前次拟非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新世纪公司、北京郁
金香财富资本管理中心（有限合伙）、东莞市雁裕实业投资有限公司、利得资本
管理有限公司拟设立和管理的“利得资本-利得安盈定增 1 号资产管理计划”、上
海丰煜投资有限公司管理的“丰煜稳盈玖号基金”共计 5 名特定投资者。前述特
定发行对象均将以现金方式认购公司拟发行的股份，具体拟认购金额如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
1 东莞市新世纪科教拓展有限公司 124,085,506 3,192,720,069.38
2 北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙） 66,070,734 1,699,999,985.82
3 东莞市雁裕实业投资有限公司 38,865,137 999,999,975.01
4 利得资本-利得安盈定增1号资产管理计划 23,319,082 599,999,979.86
5 丰煜稳盈玖号基金 11,659,541 299,999,989.93
合计 264,000,000 6,792,720,000.00
（二）定价基准日和发行价格
前次拟非公开发行股票定价基准日为关于公司前次非公开发行股票的董事
会决议公告日（2016 年 1 月 4 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的百分之九十，即 25.73 元/股。
（三）募集资金金额及用途
公司前次拟非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 67.9272 亿元（含
发行费用），扣除发行费用后的 64.575 亿元用于增资公司控股子公司中山证券，
剩余资金用于偿还公司借款。
二、本次非公开发行方案的简要情况
2016 年 4 月 26 日，公司披露的本次非公开发行方案的简要情况如下：
（一）发行对象和发行数量
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新世纪公司在内的不
超过十名特定对象。
除新世纪公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认
购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他
49
发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（二）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东新世纪公
司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其
他发行对象以相同价格认购。
（三）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含发行费
用），扣除发行费用后的 64.575 亿元用于增资公司控股子公司中山证券，剩余资
金用于偿还公司借款。
三、公司终止前次非公开发行方案的原因及履行的审批程序
（一）终止前次非公开发行方案的原因
自公司于 2016 年 1 月披露前次非公开发行方案以来，国内证券市场行情发
生了较大变化，监管部门更加鼓励非公开发行项目采用发行期首日作为定价基准
日；同时，中山证券补充资本金以支持各项证券业务快速发展的需求较迫切。基
于此背景，为尽快推进公司非公开发行股票事项，结合公司的实际情况，公司于
2016 年 4 月 18 日和 2016 年 5 月 5 日分别召开董事会和股东大会审议终止 2016
年 1 月 4 日披露的非公开发行股票事项，并披露了新的非公开发行股票方案。
（二）履行的审批程序
1、前次非公开发行方案审批程序
2015 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第六次（临时）会议审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。2016 年 1
月 20 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了与前次非公开发行事
50
项相关的议案。
2、本次非公开发行方案审批程序
2016 年 4 月 18 日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议，审议通过
了《关于终止公司前次非公开发行股票事项的议案》和《关于公司非公开发行股
票方案的议案》等相关议案。2016 年 5 月 5 日，公司召开 2016 年第三次临时股
东大会，审议通过了本次非公开事项的相关议案。
在公司历次非公开发行方案形成过程中，公司董事会对发行方案的可行性、
必要性及发行后对公司的影响进行了反复沟通和论证，公司独立董事对非公开发
行股票的相关事项发表了相关的独立意见。在非公开发行方案披露后，公司董事
会积极关注市场反应，充分听取投资者意见，向有关主管部门就发行方案进行汇
报沟通，并积极配合中介机构开展尽职调查工作。
公司终止前次非公开发行方案，制定本次非公开发行方案，是根据市场环境
变化作出的调整，是为了更快速的推进公司非公开发行，募集资金用于公司主营
业务的发展，有利于上市公司及股东的利益。公司终止前次非公开发行方案对本
次非公开发行未产生不利影响。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司放弃前次非公开发行方案主要系根据市场环境
变化做出的方案调整，目的在于更加快速推进公司非公开发行事项，履行的审批
程序合法、合规，对本次非公开发行未产生不利影响。
五、律师的核查意见
发行人律师认为：发行人放弃前次非公开发行方案主要系根据市场环境变化
做出的方案调整，目的在于更加快速推进公司非公开发行事项，履行的审批程序
合法、合规，对本次非公开发行未产生不利影响。
二、一般问题
问题 1：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
51
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）公司最近五年收到的证券监管部门和交易所的问询函、关注函如下：
1、2012 年 3 月问询函
公司于 2012 年 3 月 12 日收到深圳证券交易所的《关于对广东锦龙发展股份
有限公司的问询函》（公司部问询函【2012】第 23 号），要求公司对部分账户
与公司、公司大股东以及相关董事、监事、高管人员之间是否存在关联进行自查。
公司于 2012 年 3 月 19 日向深圳证券交易所回复《关于对问询函的回复》，
该部分账户与公司、公司大股东以及有关董事、监事、高管人员之间不存在关联
关系。
2、2012 年 6 月问询函
公司于 2012 年 6 月 4 日收到深圳证券交易所的《关于对广东锦龙发展股份
有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2012】第 393 号），要求公司说
明前 10 名股东股份质押、冻结的临时披露情况；交易性金融资产的具体性质、
财务报表附注十、（一）表格的勾稽关系是否正确。
公司于 2012 年 6 月 15 日向深圳证券交易所回复《广东锦龙发展股份有限公
司关于 2011 年报问询函的回复》，就深圳证券交易所关注的问题进行了回复。
3、2013 年关注函
公司于 2013 年 3 月 22 日收到深圳证券交易所的《关于对广东锦龙发展股份
有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第 63 号），要求公司对部分账户
与公司、公司控股股东、实际控制人、重组标的资产、交易对手方、中介服务机
构及其相关董事、监事、高管人员之间是否存在关联进行自查。
公司于 2013 年 3 月 29 日向深圳证券交易所回复《关于对关注函的回复》，
该部分账户与公司及公司的董事、监事、高管人员不存在关联关系，与公司控股
股东及其董事、监事、高管人员不存在关联关系，与公司实际控制人杨志茂不存
在关联关系；与公司重组标的中山证券及其董事、监事、高管人员不存在关联关
系，与公司交易对手方及其董事、监事、高管人员不存在关联关系，与中介服务
机构及其董事、监事、高管人员不存在关联关系。
4、2016 年问询函
52
公司于 2016 年 4 月 19 日收到深圳证券交易所的《关于对广东锦龙发展股份
有限公司的问询函》（公司部问询函【2016】第 128 号），要求公司说明多次调
整非公开发行股票预案的原因；公司董事会是否对三次非公开发行股票预案及其
可行性进行充分、严谨论证、是否履行勤勉尽责义务；补充披露增资前后中山证
券的股权结构；补充披露本次募集资金增资中山证券的定价依据，是否符合《深
圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 9.7 条的规定。
公司于 2016 年 4 月 25 日向深圳证券交易所回复《关于对深圳证券交易所公
司管理部问询函的回复》，对深圳证券交易所关注的问题进行了回复，并就补充
披露问题在 2016 年 4 月 26 日披露的《非公开发行股票预案》（修订稿）中进行
了披露。
（二）公司子公司中山证券最近五年受到的证券监管部门和交易所的监管
措施如下：
1、公司 2013 年收购中山证券之前受到的证券监管部门和交易所的监管措
施情况
（1）2012 年警示函
中国证监会江苏监管局于 2011 年 10 月 19 日至 10 月 21 日对中山证券南通
姚港路证券营业部进行现场检查，发现该营业部存在部分客户未在营业部现场开
立账户等行为，并要求中山证券进行相应整改。中山证券于 2012 年 1 月 6 日收
到中国证监会江苏监管局出具的《关于对中山证券有限责任公司南通姚港路证券
营业部出具警示函的决定》（【2012】1 号），对中山证券南通姚港路证券营业
部出具了警示函。
①整改情况
中山证券成立了整改小组，制定了《南通营业部合规整治工作工作方案》，
采取了以下措施实施了有效整改：“A、宣讲监管要求，开展合规培训；B、全
员参与，有序推进整改工作；C、组织 2011 年常规稽核，开展全面合规检查。”
并于 2011 年 12 月 28 日向中国证监会江苏监管局报送了《中山证券有限责任公
司关于南通姚港路证券营业部合规整治情况的报告》，对于存在的相关事项已整
改完毕。
②整改效果
53
中山证券南通姚港路证券营业部在 2011 年 12 月 31 日之前，就中国证监会
江苏证监局要求整改的相关事项已整改到位，同时，加强了对营业部员工的学习
培训工作，强化营业部风控意识和完善营业部内部控制机制、加强对营业部各项
业务的合规管理。整改工作完成后，未再出现收到证券监管机构处罚的情形。
（2）2013 年责令整改措施
在公司 2013 年收购中山证券股权之前，中山证券原股东中曾经存在如下股
权代持的行为：安信信托投资股份有限公司名下的股份未经监管部门批准先后由
深圳市万泉河投资发展有限公司及宁波平泰投资有限公司实际控制中山证券
5.904%股权，未经批准，北京中关村科学城建设股份有限公司委托中科实业集团
（控股）有限公司持有中山证券 12.5461%股权，导致中国证监会深圳监管局在
2013 年向中山证券下发了《深圳证监局关于对中山证券有限责任公司采取责令
整改措施的决定》（【2013】26 号），要求中山证券就相关事项进行整改。
①整改情况
中山证券收到行政监管措施决定书后，与相关股东单位采取了以下措施进行
了相应整改：“A、加强法律法规学习，深化理解；B、加强与股东间的沟通交
流；C、继续加强公司股东会运作的规范性；D、积极推进股权收购工作；E、督
促相关股东单位做好整改工作。”并于 2013 年 8 月 9 日向中国证监会深圳证监
局报送了相应的整改报告。
②整改效果
公司一直在积极推进收购中山证券股权的事项，于 2013 年 9 月 16 日收到中
国证监会出具的《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组的批复》 证
监许可【2013】1188 号），核准了公司收购中山证券股权的重大资产购买事项。
2013 年 9 月 26 日，上述存在信托和代持行为的原股东持有的中山证券股权
过户至公司名下，股权代持的情形得以消除。
2、公司 2013 年收购中山证券之后受到的证券监管部门和交易所的监管措
施情况
（1）2014 年监管提示函
54
中山证券于 2014 年 9 月 2 日收到中国证监会深圳监管局下发的《监管提示
函》（深证局机构字【2014】65 号），要求中山证券系统升级错误引发的相关
问题进行整改。
①整改情况
中山证券组织相关部门和岗位进行全面梳理，采取了以下措施实施了有效整
改：“A、规范升级测试，优化测试管理环节，加强测试用例管理；B、完善应急
处置和回退方案；C、加强行业标准规范的学习，优化应急报告机制。”中山证
券于 2014 年 9 月 25 日向中国证监会深圳监管局报送了《中山证券有限责任公司
关于集中交易系统不稳定事件的整改报告》。
②整改效果
中山证券采取有效整改措施对相关事项整改到位，整改完成后，未再出现类
似情形。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚
的情况；深圳证券交易所公司管理部日常监管中出具的上述问询函、关注函等所
涉及事项，公司已进行了认真、及时的回复，对其中需要披露的事项，公司及时
履行了信息披露义务；中国证监会江苏监管局和中国证监会深圳监管局对子公司
中山证券出具的警示函、责令整改措施的决定、监管提示函等事项，中山证券已
采取了有效措施进行整改，整改效果较为理想。上述事项对本次非公开发行不构
成实质性障碍。
问题2：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露
义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、履行的审批程序和信息披露义务
公司已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务,
具体如下：
55
2016年4月18日，公司召开了第七届董事会第十次（临时）会议，审议通过
了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《控股股东、实
际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施
的承诺的议案》等议案。2016年5月5日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，
审议通过了上述议案。
公司已于2016年4月19日在中国证监会指定信息披露媒体对外披露了《广东
锦龙发展股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》
和《广东锦龙发展股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关
于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺》。
2016年9月19日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》等议案，并于
2016年9月20日披露了《广东锦龙发展股份有限公司关于非公开发行股票后填补
被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》。
二、填补被摊薄即期回报的措施与承诺
公司在《广东锦龙发展股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期
回报措施（修订稿）的公告》、《广东锦龙发展股份有限公司控股股东、实际控
制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承
诺》中披露的相关内容如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、控股子公司中山证券所处证券行业情况没有发生
重大不利变化；
（2）本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，假设募集
资金总额为70亿元（不考虑扣除发行费用的影响），以2016年4月11日的收盘价
21.33元/股作为发行价，则发行数量为328,176,277股；
（3）考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发
行于2016年11月末实施完毕（发行数量和完成时间仅为本公司估计，最终以经中
国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
（4）根据公司2015年度报告，2015年全年归属于母公司所有者的净利润为
56
913,220,600.49元，归属于母公司的扣除非经常损益的净利润为912,976,277.76元；
2016年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的净利润在此预测基础
上按照10%、20%、30%的业绩增幅分别测算；
（5）未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；
（6）未考虑除本次非公开发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司
净资产规模的影响；
（7）在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本896,000,000股
为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变
化；
（8）公司2015年度利润分配方案已于2016年6月实施，共计分配现金股利
8,960万元（含税）；假设公司2016年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润
分配金额与2015年度相同，并将于2017年6月实施完毕；
（9）2016年度利润假设及对2015年度分红的假设分析仅为测算本次非公开
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及
趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响对比如下：
假设情形1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长10%
本次非公开发行 不考虑本次非公开 本次非公开发行
项目 前（2015 年度/2015 发行（2016 年度 后（2016 年度/2016
年 12 月 31 日） /2016 年 12 月 31 日） 年 12 月 31 日）
总股本（股） 896,000,000.00 896,000,000.00 1,224,176,277.00
期初归属于母公司所有者权益合
2,558,687,211.68 3,381,446,968.33 3,381,446,968.33
计（元）
当年归属于母公司净利（元） 913,220,600.49 1,004,542,660.54 1,004,542,660.54
期末归属于母公司所有者权益合
3,381,446,968.33 4,296,389,628.87 11,296,389,617.28
计（元）
基本每股收益（元） 1.02 1.12 1.09
稀释每股收益（元） 1.02 1.12 1.09
扣除非经 基本每股收（元） 1.02 1.12 1.09
常性损益 稀释每股收（元） 1.02 1.12 1.09
57
加权平均净资产收益率 30.74% 26.17% 22.72%
加权平均净资产收益率（扣除非
30.74% 26.16% 22.71%
经常性损益）
每股净资产（元） 3.77 4.80 9.23
假设情形2：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长20%
本次非公开发行前 不考虑本次非公开 本次非公开发行
项目 （2015 年度/2015 发行（2016 年度 后（2016 年度/2016
年 12 月 31 日） /2016 年 12 月 31 日） 年 12 月 31 日）
总股本（股） 896,000,000.00 896,000,000.00 1,224,176,277.00
期初归属于母公司所有者权益合
2,558,687,211.68 3,381,446,968.33 3,381,446,968.33
计（元）
当年归属于母公司净利润（元） 913,220,600.49 1,095,864,720.59 1,095,864,720.59
期末归属于母公司所有者权益合
3,381,446,968.33 4,387,711,688.92 11,387,711,677.33
计（元）
基本每股收益（元） 1.02 1.22 1.19
稀释每股收益（元） 1.02 1.22 1.19
扣除非经 基本每股收（元） 1.02 1.22 1.19
常性损益 稀释每股收（元） 1.02 1.22 1.19
加权平均净资产收益率 30.74% 28.21% 24.53%
加权平均净资产收益率（扣除非
30.74% 28.20% 24.52%
经常性损益）
每股净资产（元） 3.77 4.90 9.30
假设情形3：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长30%
本次非公开发行前 不考虑本次非公开 本次非公开发行后
项目 （2015 年度/2015 发行（2016 年度 （2016 年度/2016
年 12 月 31 日） /2016 年 12 月 31 日） 年 12 月 31 日）
总股本（股） 896,000,000.00 896,000,000.00 1,224,176,277.00
期初归属于母公司所有者权益合
2,558,687,211.68 3,381,446,968.33 3,381,446,968.33
计（元）
当年归属于母公司净利润（元） 913,220,600.49 1,187,186,780.64 1,187,186,780.64
期末归属于母公司所有者权益合
3,381,446,968.33 4,479,033,748.97 11,479,033,737.38
计（元）
基本每股收益（元） 1.02 1.32 1.29
稀释每股收益（元） 1.02 1.32 1.29
扣除非经 基本每股收（元） 1.11 1.32 1.29
常性损益 稀释每股收（元） 1.11 1.32 1.29
加权平均净资产收益率 30.74% 30.21% 26.30%
加权平均净资产收益率（扣除非
30.74% 30.20% 26.30%
经常性损益）
每股净资产（元） 3.77 5.00 9.38
58
（二）关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的
分析
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含发行费
用），扣除发行费用后的 64.575 亿元用于增资中山证券，剩余资金用于偿还公
司借款。
1、关于本次融资的必要性
（1）增资中山证券可进一步提升中山证券净资本规模，优化业务结构，增
强中山证券风险抵御能力
目前我国证券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取
得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发行与承
销业务、资产管理业务等传统业务以及直接投资业务、融资融券业务等创新业务
的发展都与公司净资本规模密切相关，证券公司的业务发展需要充足的资本金支
持。
（2）偿还公司借款有助于公司降低财务风险，提高盈利能力，优化财务状
况
相对于公司的发展规模和对外投资情况，公司资本实力不足。目前公司用于
拓展各项业务资金来源基本通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决，不
仅需要支付大额利息支出，更具有一定的财务风险。
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将增加，资金实力得到提
升，财务结构将更趋合理，财务风险有所降低，盈利能力得到改善，财务状况将
进一步优化。
2、关于本次融资的合理性
（1）本次融资是对主营业务的巩固和提升
目前，公司是一家主要从事投资参股证券公司业务的公司，控股子公司中山
证券的业务开展情况较大程度上决定了公司的盈利水平。通过本次非公开发行募
集资金增资中山证券，补充其资本金，支持其业务做大做强，是实施公司发展战
略的重要一步。
（2）增资中山证券符合国家产业政策
59
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，拓宽证
券公司融资渠道是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内
容，支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。
2011 年 3 月发布的国家“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资
源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任
务、实现创新发展提出了更加迫切的需求。2012 年 5 月召开的证券公司创新发
展研讨会则明确了我国证券业下一个阶段发展的“路径图”，并计划从 11 个方
面出台措施支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控
的前提下，探索创新模式。2014 年 5 月，证监会发布《关于进一步推进证券经
营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权
融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的 16 条意见。2014 年 9 月，
中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司
“未来三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规
模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。因此，公司
本次非公开发行符合国家产业政策导向。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前的主要经营业务为通过控股子公司中山证券和参股公司东莞证券
经营证券业务。本次非公开发行完成后，本次发行募集资金主要用于增资中山证
券和偿还公司部分借款，在扩大公司业务规模的同时降低公司借款和财务风险，
公司现有主营业务不会发生重大变化。
2008 年，以参股东莞证券为标志，公司开始积极涉足证券金融行业；2013
年，公司通过收购中山证券控股权完成了向证券金融领域的发展战略转型，目前
公司已在该领域内积累了丰富的人才储备、市场资源和管理运行经验。本次增资
中山证券的资金将主要用于扩大信用中介业务、买方交易类业务规模、直投子公
司的业务规模、增加平台和渠道建设投入以及补充一般营运资金等方面，都属于
对当前主营业务的补充增强，不存在涉足新的产业和市场，且在人员、技术和市
场方面的储备不存在障碍。
（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
60
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行
募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，
对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程
和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公
司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况
下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄
的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被
摊薄的风险。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募
集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
1、公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况和发展态势
目前，公司的主营业务为证券业务和金融投资业务，公司自身并不实际进行
生产经营，而是通过下属公司开展业务，主要资产包括控股子公司中山证券和参
股公司东莞证券，主要业务受证券行业的景气状况影响较大。
中山证券和东莞证券均为非上市证券公司，过去开展各项业务时明显受制于
净资本规模。目前东莞证券已经申报 IPO 并获得受理，一旦东莞证券成功 IPO，
将可以充分利用上市公司的融资能力支持自身业务的发展。近期公司将主要利用
上市公司的融资能力优势支持中山证券各项业务的发展，以提高其收入水平和盈
利能力。
公司以市场化的经营理念和激励机制促进证券业务的发展，充分利用民营企
业市场化程度较高和灵活性较强的特点，引进优秀人才，建立有效的激励机制，
调动员工的积极性来提升证券业务的业绩，同时大力开展融资融券、约定购回式
证券交易业务、各类“做市商”服务等证券创新业务。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①行业竞争加剧风险
我国证券市场迅速发展，但总体上还是分散经营，集中度较低，行业竞争亦
日益加剧。一方面，大部分证券公司的收入主要集中于传统的经纪、承销与保荐
61
和自营业务，同质化情况较为突出；另一方面，国外证券公司的进入以及国内商
业银行、其他非银行金融机构以及互联网金融的渗透对证券公司形成了一定的竞
争压力。如公司在激烈的竞争中未能抓住发展机遇，实现业务转型升级、提高服
务品质和运营质量、扩充资本实力、布局互联网金融，将可能对公司在行业中的
竞争地位产生一定的不利影响。
②证券行业政策法规风险
证券行业是受到高度监管的行业，受中国证监会等监管机构的严格监管，需
符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办
法》等法律法规、规范性文件和政策的有关规定。如果国家关于证券行业的有关
法律法规、规范性文件和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、
业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变
化，进而对公司的各项业务产生影响。因此，公司面临由于政策法规变化而产生
的风险。
③业务经营风险
公司目前主要业务收入包括证券经纪业务、投资银行业务、证券投资和资产
管理业务几方面。
如公司营业网点不能实现有效扩张及合理化布局、投资银行业务因为工作和
判断失误面临保荐风险和包销风险、自营以及资产管理业务由于市场波动或自身
投资决策失误等方面原因无法达到预期收益，都会直接影响公司的经营业绩和市
场声誉，从而对公司的发展产生不利影响。
④合规风险
合规经营是证券公司经营的重要保障，也是监管部门关注的重点。如果中山
证券及下属分支机构未能遵守法律法规、规范性文件及相关监管机构的规定，将
会承受法律风险或者被监管机关采取监管措施，并对公司的财务状况或声誉造成
影响。
⑤流动性风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并维
持多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。因此，中山证券如果发生投行
业务大额包销事项、自营业务投资规模过大以及不能及时调整资产结构等事项，
62
将面临流动性风险。
针对上述风险，公司将拓宽多元化的融资渠道，防范潜在的流动性风险；完
善各项内控制度，杜绝各项合规性风险；加强团队建设，增强经营管理人员的管
理能力和业务水平，降低发生各项业务经营风险的概率；同时在合规的前提下开
拓创新业务，增加公司利润增长点和整体盈利能力。
2、提升公司经营业绩的具体措施
（1）加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司实施进一步拓展金融业
务的发展战略。募集资金扣除发行费用后的64.575亿元拟用于增资中山证券，增
加中山证券资本金，补充营运资金，主要为扩大信用中介业务和买方交易类业务
以及直投子公司业务的规模，增加平台和渠道建设投入，补充一般营运资金等。
本次募集资金投资的实施有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步
优化收入结构，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，在扩大中山证券
净资本和净资产的同时，进一步提升传统业务和创新业务的规模，从而进一步提
升公司净资产回报率，更好地回报股东。
本次发行募集资金净额扣除用于中山证券增资的增资金额后，公司拟将剩余
资金用于偿还公司借款，降低公司财务费用，这将在一定程度上改善公司经营状
况。
（2）引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动员工的积极性
公司作为一家民营企业，市场化程度较高，有着较强的灵活性。公司将采用
市场化的经营理念来经营中山证券，引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分
调动证券业务经营管理人员的积极性来提升证券业务的业绩。
（3）大力开展证券创新业务
面对快速变化和不断创新的证券行业环境，目前证券行业的发展重心已经从
竞争激烈、利润率低的传统通道业务越来越向利润空间更大的“资本中介”倾
斜，如融资融券、约定购回式证券交易业务、各类“做市商”服务等。公司将及
时把握市场机会开展创新业务，并从管理制度上和风险控制上不断优化与完善公
司的创新业务，以适应新时期证券行业创新发展的要求
63
3、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规
范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募
集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资
金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途
和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险。
4、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，
不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，
加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和
报告，全面提高本公司的风险管理能力。
5、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司修订了《公司章程》中
相关条款，并制定了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步
明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例：
“在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方
式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十。进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%”，强化了对投资
者的回报机制。
64
公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（五）控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票
后填补被摊薄即期回报措施的承诺
1、公司董事和高级管理人员承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司、实际控制人杨志茂先生
承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行
了审议程序和信息披露义务；发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预
计具有合理性；发行人拟采取的填补即期回报措施及董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人所做出的相关承诺具有可操作性，有助于减少发行人非公开发
行对即期回报摊薄的不利影响，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
65
（本页无正文，为《广东锦龙发展股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之发行人签字盖章页）
全体董事：
蓝永强 刘伟文 朱凤廉
张丹丹 张海梅 曾坤林
张敬义 谢军 姚作为
广东锦龙发展股份有限公司
2016 年 10 月 10 日
66
（本页无正文，为《广东锦龙发展股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
胡 滨 戴光辉
内核负责人：
曾 信
保荐业务负责人：
胡华勇
国信证券股份有限公司
2016 年 10 月 10 日
67
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