招商证券股份有限公司
关于好想你枣业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年十月
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]1610 号文核准，好想你枣业股份有限公司（以下简称
“发行人”或“好想你”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募集资金总
额不超过 96,000.00 万元（以下简称“本次发行”）。作为发行人本次发行的独立财务
顾问（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问
（主承销商）”）按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等
有关规定以及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实
施了本次配套融资，现将本次配套融资的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次募集配套资金的发行概况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配
套资金两部分，定价基准日均为好想你审议本次重组方案的第三届董事会第四次会
议决议公告日。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募
集配套资金的发行价格为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交
易日股票均价的 90%，即 16.11 元/股。
截至本报告书签署日，上市公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，本次
发行股份购买资产的发行价格不做调整。
（二）发行数量
好想你本次非公开发行股份数量为 59,590,313 股股票，公司发行股份募集配套
资金总额为 96,000.00 万元。配套资金将用于支付购买杭州郝姆斯食品有限公司
100%股权的现金对价、补充标的公司营运资金、建设上市公司募投项目，以及支
付部分中介机构费用。募集配套资金的情况如下：
序号 配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购股数（股）
序号 配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购股数（股）
1 石聚彬 36,110.97 22,415,253
招证资管-同赢之好想你 1 号员
2 13,889.03 8,621,370
工持股计划
嘉实基金管理有限公司-全国社
3 10,000.00 6,207,324
保基金五零四组合
珠海安赐成长玖号股权投资基
4 10,000.00 6,207,324
金企业（有限合伙）
杭州聚远投资合伙企业（有限
5 5,000.00 3,103,662
合伙）
北京中文安赐股权投资基金管
6 5,000.00 3,103,662
理中心（有限合伙）
广西德炫投资管理中心（有限
7 3,389.00 2,103,662
合伙）
8 沈淋涛 6,611.00 4,103,662
新余秉鸿创业投资管理中心
9 3,000.00 1,862,197
（有限合伙）
北信瑞丰基金和君恒盛定增 1
10 3,000.00 1,862,197
号资产管理计划
合 计 96,000.00 59,590,313
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为石聚彬、招证资管-同赢之好想你 1 号员工持
股计划、嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合、珠海安赐成长玖号股
权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安
赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈
淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金和君恒盛定增 1 号
资产管理计划共 10 名特定对象。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的价格、金额、对象等均
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证
券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的
规定。
二、本次交易履行的相关程序
截至本报告签署之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）好想你的批准与授权
2016 年 2 月 1 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于本次交易的
相关议案，审议通过了重组报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据
本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交易
相关的文件。公司与杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业（有
限合伙）等发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《资产购买协议》、《盈
利预测补偿协议》，公司与石聚彬等募集配套资金认购对象签署了《股份认购协
议》。
2016 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了本报告书（修订
稿）及其摘要（修订稿）。
2016 年 3 月 10 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于本次交
易的相关议案。
（二）交易对方已履行的决策程序
2016 年 1 月 29 日，杭州郝姆斯食品有限公司召开股东会，审议通过进行本次
交易。
（三）中国证监会的批准
2016 年 6 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 39
次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的并购
重组事项获得无条件审核通过；2016 年 7 月 20 日，公司取得中国证监会《关于核
准好想你枣业股份有限公司向杭州浩红投资管理有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可【2016】1610 号），核准了本次交易。
（四）中国商务部的批准
2016 年 8 月 5 日，公司取得中国商务部《不实施进一步审查通知》（商反垄初
审函【2016】第 220 号），核准了本次交易。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次交易符合《重组管理办法》等
法律法规及规范性文件的有关规定，并已履行了应当履行的授权和批准程序，本次
交易的实施不存在实质性法律障碍。
三、本次发行的具体情况
（一）签署股份认购协议
2016 年 1 月 29 日，好想你与配套资金认购对象石聚彬、招证资管-同赢之好想
你 1 号员工持股计划、嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合、珠海安
赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合
伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心
（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金
和君恒盛定增 1 号资产管理计划签署了《好想你枣业股份有限公司非公开发行股票
之认股协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对认购方式、价格、数量、支付方
式等事项进行了明确约定。
（二）发出缴款通知书
招商证券已向石聚彬、招证资管-同赢之好想你 1 号员工持股计划、嘉实基金
管理有限公司-全国社保基金五零四组合、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业
（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金
管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿
创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金和君恒盛定增 1 号资产管理计划发
出《缴款通知书》，通知发行对象有关发行价格、获配股数、缴款时间及指定的缴
款账户等信息。
（三）缴款及验资
截至 2016 年 8 月 18 日，石聚彬、招证资管-同赢之好想你 1 号员工持股计
划、嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合、珠海安赐成长玖号股权投
资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权
投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新
余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金和君恒盛定增 1 号资产管理
计划根据《缴款通知书》的要求已向招商证券指定账户缴纳了认购资金，上述认购
资金合计 96,000.00 万元。
2016 年 8 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2016]3-
109 号《验证报告》，证明截至 2016 年 8 月 26 日止，上述认购款项已足额汇入招
商证券开立的专用账户。
2016 年 8 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验
[2016]3-110 号《验资报告》，证明截至 2016 年 8 月 26 日，好想你已收到认购对
象缴纳的募集资金 96,000.00 万元，减除发行费用 1,453.49 万元后，募集资金净额
94,546.50 万元，其中新增注册资本人民币 5,959.03 万元，余额计人民币 88,587.47
万元转入资本公积。
综上，独立财务顾问（主承销商）认为，本次非公开发行签署股份认购协议、
发出缴款通知书、缴款及验资程序合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
（四）本次发行的认购对象合规性
本次发行的认购对象为石聚彬及沈淋涛 2 名自然人，招证资管-同赢之好想你
1 号员工持股计划、嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合、珠海安赐
成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北
京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合
伙）、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金和君恒盛定增 1 号资
产管理计划等 8 家机构。
上述认购对象中石聚彬、招证资管-同赢之好想你 1 号员工持股计划为上市公
司的关联方，上市公司已履行必要的关联交易决策程序，符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业
（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管
理中心（有限合伙）及新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）均已按照规定在中
国证券投资基金业协会进行了备案，各自的基金管理人均已在中国证券投资基金业
协会进行了登记，并取得了私募投资基金管理人登记证明。
综上，独立财务顾问（主承销商）认为，本次非公开发行签署股份认购协议、
发出缴款通知书、缴款及验资程序合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行的认购对
象及人数均符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关
规定，认购对象均具备参与本次非公开发行的主体资格。
四、本次发行的律师见证情况
国浩律师（深圳）事务所对本次募集配套资金之非公开发行股票发行过程进行
了全程法律见证，并出具了《国浩律师（深圳）事务所关于好想你枣业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金发行过程和认购对象合
规性之法律意见书》，认为好想你本次已依法取得了必要的授权和批准；本次发行
的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律法规的相
关规定，本次发行过程合法有效。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审
核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
本次发行已取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；发行人本次
发行的过程，包括《股份认购协议》的签署、《缴款通知书》的发送、认购款的缴
纳和验资等程序合法合规、真实有效；本次发行的认购对象具备合法的主体资格；
本次发行符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发
行过程及发行对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
宫少林
项目主办人：
宋 维 杨斐斐
项目协办人：
王奇超
招商证券股份有限公司
2016 年 10 月 11 日
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