证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2016-088
债券代码：112204 债券简称：14 好想债
好想你枣业股份有限公司
关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准好想
你枣业股份有限公司向杭州浩红投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2016]1610号），好想你枣业股份有限公司（以
下简称“公司”或“好想你”）向杭州浩红投资管理有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金获得中国证监会审核通过并已完成实施工作。
在本次重大资产重组过程中，交易对方朱伟海、高志刚、何航、杭州浩红
投资管理有限公司（以下简称“杭州浩红”）、杭州越群投资咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“杭州越群”）、中国-比利时直接股权投资基金（以下简称
“中比基金”）全部6名股东（以下简称“交易对方”），以及募集配套资金特定对
象石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金管理有限公司-全国社保基金
五零四组合（以下简称“嘉实基金”）、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业
（有限合伙）（以下简称“安赐成长”）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“杭州聚远”）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）
（以下简称“中文安赐”）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广
西德炫”）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“秉
鸿创投”）、北信瑞丰基金和君恒盛定增1号资产管理计划（以下简称“北信瑞
丰”）等10名对象作出的承诺事项及履行情况如下：
一、 关于股份锁定期的承诺
（一）交易对方
交易对方朱伟海、何航、中比基金、高志刚、杭州浩红、杭州越群各自对
本次交易中取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
1、朱伟海、何航、中比基金在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市
之日起12个月内不得转让。
2、高志刚若在取得本次发行的股份时（以高志刚因本次交易所取得的股份
完成发行并上市之日为准），其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月
的（即在2016年4月10日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的
上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若超过12个月的（即在
2016年4月10日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的
上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
3、杭州浩红、杭州越群在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日
起12个月内不得转让，满12个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解
禁”），解禁时间及解禁比例如下：
（1）第一期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份
上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）
起满12个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿
测算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿
测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据
的是2016年度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），
杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总
额的10%。
（2）第二期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份
上市之日起满24个月，且2017年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个
条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易
获得的上市公司股份总额的20%。
（3）第三期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份
上市之日起满36个月，且2018年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个
条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易
获得的上市公司股份总额的20%。
（4）第四期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份
上市之日起满48个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次
交易获得的上市公司股份总额的20%。
（5）第五期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份
上市之日起满60个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次
交易获得的上市公司股份总额的30%。
进行第一期至第三期解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要
实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度
补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合
计数为：杭州浩红和杭州越群于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例—
当年应补偿股份数，可解禁股份数量小于0时按0计算。
进行第四期和第五期解禁时，可解禁股份数量小于0时按0计算。
4、前述锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国
证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定执行。
若中国证监会或 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次交易中交易
对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按
照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
（二）配套融资方
本次配套融资方石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金、安赐成
长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰承诺如下：
1、承诺人认购的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；
2、前述锁定期结束之后，承诺人所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会
和深圳证券交易所的规定执行；
3、若中国证监会或深圳证券交易所对承诺人认购的股份之锁定期有不同要
求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份
锁定。
二、业绩补偿的承诺
根据公司与交易对方签署的《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）、《好想你枣业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈
利预测补偿协议》”），杭州浩红及杭州越群承诺如下：
（一）业绩承诺
郝姆斯2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润分别为人民币5,500万元、
人民币8,500万元和人民币11,000万元，“承诺净利润”是指经具有证券期货业务
资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，
上述净利润为郝姆斯扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，但需扣除
本次交易所配套募集资金投入郝姆斯的营运资金之资金成本。
在补偿期间，上市公司应当在郝姆斯每年的年度审计时，聘请具有证券期
货业务资格的会计师事务所对郝姆斯的净利润与承诺净利润之间的差异情况进
行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”），杭州浩红、
杭州越群承诺，若郝姆斯实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与
承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。
（二）业绩补偿
转让方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若郝姆斯实现的净利
润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方
的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
如杭州浩红、杭州越群依据本协议的约定需进行补偿的，好想你在当年
《专项审核报告》出具后的 10 日内，按照《盈利预测补偿协议》约定计算应补
偿的金额并书面通知杭州浩红、杭州越群。
杭州浩红、杭州越群应在接到好想你的书面通知后 20 日内按本款及《盈利
预测补偿协议》第 4.3 款约定的方式进行补偿。其中对于应补偿金额在当年承
诺净利润的 15%以内的，全部以现金方式一次性支付至好想你指定的银行账户，
逾期不补偿的，由杭州浩红、杭州越群按照年息 10%的利率向好想你支付违约
金。
如依据本协议的约定杭州浩红、杭州越群需进行股份补偿的，杭州浩红、
杭州越群应在接到通知后 20 日内将因本次交易取得的、尚未出售的好想你股份
以人民币 1 元的价格转让给好想你；好想你应将取得的该等股份予以注销，或
按照好想你赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持
好想你股份占好想你股份总数（扣除杭州浩红、杭州越群所持好想你股份数）
的比例赠与给杭州浩红、杭州越群之外的好想你其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由杭州浩红、
杭州越群以现金补偿，杭州浩红、杭州越群应在接到好想你的书面通知后 20 日
内将应补偿的现金一次性支付至好想你指定的银行账户；在需现金补偿时，若
尚有未向杭州浩红、杭州越群支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金
对价的金额。
杭州浩红、杭州越群补偿金额以杭州浩红、杭州越群在本次交易所获得的
交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算
的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份
和现金不退回。
杭州浩红、杭州越群内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：杭州浩
红、杭州越群各自因本次交易所获得的交易对价/杭州浩红、杭州越群合计因本
次交易所获得的交易对价，且杭州浩红、杭州越群各自对《盈利预测补偿协议》
项下的补偿义务承担连带责任。
在利润补偿期内任一会计年度，如郝姆斯当年实现的净利润小于当年承诺
净利润，则杭州浩红、杭州越群应向好想你进行补偿。每年补偿的金额按以下
情况确定：
在补偿期间内任一会计年度，如郝姆斯当年实现的净利润与当年承诺净利
润之差额小于当年承诺净利润的 15%（含 15%），则杭州浩红、杭州越群向好
想你以现金方式进行补偿，应补偿的金额按以下公式确定：
当年应补偿金额=当年承诺净利润－当年实现的净利润
杭州浩红、杭州越群按照下列顺序对好想你进行补偿：
（1）以其在本次交易中获付的现金对价补偿；
（2）现金对价不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，好想你股东大会已
形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由杭州浩红、杭
州越群以其在好想你应获得的现金分红款予以补偿；
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由杭州浩
红、杭州越群以自有或自筹现金补偿。
在补偿期间内任一会计年度，如郝姆斯当年实现的净利润与当年承诺净利
润之差额超过当年承诺净利润的 15%，则采取特别补偿机制，补偿由如下两部
分构成：
（1）当年应补偿现金=当年承诺净利润×15%；
（2）当年应补偿的股份数=（当年承诺净利润×85%—当年实现的净利润）
÷2016 年至 2018 年累计承诺净利润数总和×杭州浩红、杭州越群因本次交易获
得的好想你股份总数。
杭州浩红、杭州越群上述应以现金方式进行补偿的补偿顺序按照第《盈利
预测补偿协议》4.3.1 款的规定执行；杭州浩红、杭州越群对于需以股份方式进
行补偿，但股份不足补偿的，以现金方式补足。具体补偿方式和顺序如下：
（1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
好想你若在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿的股份数×（1＋转增或送股比例）
好想你在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量。
（2）尚未出售的股份不足以补偿的，以杭州浩红、杭州越群以其在本次交
易中获付的现金对价补偿。
（3）现金对价不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，好想你股东大会已
形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由杭州浩红、杭
州越群以其在好想你应获得的现金分红款予以补偿；
（4）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由杭州浩
红、杭州越群以自有或自筹现金补偿。
在补偿期间，若好想你股票发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，杭州浩红、杭州越群在本次交易中所获好想你股份的总数将作相应
调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（三）减值测试
各方确认，在补偿期间届满时，好想你应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。根据减值测试报
告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞（补偿期间内已补偿股份总
数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额），则杭州浩红、杭州越
群应对好想你另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×
补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
在发生补偿义务情况下，首先以杭州浩红、杭州越群在本次交易中获付的
现金对价补偿，不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，好想你股东大会已形
成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由杭州浩红、杭州
越群以其在好想你应获得的现金分红款予以补偿；上述补偿方式仍不足补偿的，
由杭州浩红、杭州越群以其因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，
具体如下：
应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的金额－本次减值已支付的现金补
偿金额）÷本次发行股份价格
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足的部分由杭州浩红、杭州越群以自
有或自筹现金补偿。无论如何，杭州浩红、杭州越群对标的资产减值补偿与盈
利承诺补偿合计不应超过杭州浩红、杭州越群自本次交易所获得的交易对价
（包括转增或送股的股份）。
杭州浩红、杭州越群内部各自承担的补偿金额比例适用《盈利预测补偿协
议》第 4.2 条之规定，即杭州浩红、杭州越群内部各自承担的补偿金额比例的
计算方式为：杭州浩红、杭州越群各自因本次交易所获得的交易对价/杭州浩红、
杭州越群合计因本次交易所获得的交易对价，且杭州浩红、杭州越群各自对本
协议项下的补偿义务承担连带责任。
补偿期间若好想你股票发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，杭州浩红、杭州越群应补偿的股份数量也相应进行调整。
二、 关于避免同业竞争的承诺
（一）为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司实际控制人石
聚彬先生向本公司出具了《关于避免同业竞争承诺函》，内容如下：
“本人目前没有且将来不会直接从事或以控股、参股、联营、合作、合伙、
承包、租赁、代理、信托等任何其他形式间接从事与好想你枣业及／或好想你
枣业的子公司、分公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的任何业务或活动。
如因国家法律修改或政策变动不可避免地使其本人及／或本人控制、与他
人共同控制或具有重大影响的主体与好想你枣业及／或好想你枣业的子公司、
分公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理
（或承包经营、租赁经营）或收购，好想你枣业在同等条件下享有优先权。
本人前述承诺是无条件且不可撤销的。本人若违反前述承诺，将对好想你
枣业、好想你枣业其他股东或利益相关方因此所受到的损失作出全面、及时和
足额的赔偿。”
（二）截至《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》（以下简称“报告书”）签署日，本次交易对方中的杭州浩红、杭州越群
作出《关于避免与好想你枣业股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺》，声明
与承诺内容如下：
1、截至本声明及承诺函出具之日，除郝姆斯外，承诺人及承诺人控制的其
他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利
益冲突的竞争性经营活动；
2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，承诺人及承
诺人控制的企业与上市公司、郝姆斯及上市公司其它控股子公司不会构成直接
或间接同业竞争关系；
3、在作为上市公司股东期间及转让完毕承诺人持有的上市公司股份之后一
年内，以及承诺人在郝姆斯任职期间及从郝姆斯离职后一年内，承诺人及承诺
人控制的企业及其他关联方（自然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、
兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人
或控股股东及该等人员所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境
内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾
问等）从事或发展与上市公司、郝姆斯及上市公司其他控股子公司经营范围相
同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参
与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；承诺人不利用从上市公
司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；如承诺人直
接或间接投资的经济实体仍存在与标的公司从事的业务相同或相类似业务或拥
有该等业务资产的，承诺人应向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、
经营收益或业务资产的资产状况，如上市公司决定收购该等企业股权或业务资
产的，承诺人同意上市公司有权以市场公允的价格收购承诺人在该企业或其他
关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，承诺人同
意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转
让所得全部上缴至上市公司；承诺人不进行任何损害或可能损害上市公司利益
的其他竞争行为。
四、关于减少和规范关联交易的承诺
（一）本次交易完成后，交易对方所持上市公司股份的比例单独或合计超
过 5%，与本公司存在关联关系。为此，杭州浩红、杭州越群于 2016 年 1 月 29
日出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：
1、对于未来可能的关联交易，承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，
不利用承诺人的股东地位，就上市公司与承诺人及承诺人控制的企业相关的任
何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上
市公司和其他股东合法权益的决议。
2、承诺人及承诺人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要
求上市公司违法违规提供担保。
3、如果上市公司与承诺人及承诺人控制的企业发生无法避免或有合理原因
的关联交易，则承诺人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的
原则，依照正常商业条件进行。承诺人将不会要求，也不会接受上市公司给予
优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4、承诺人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有
违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将
依法承担相应责任。
五、人员安排的承诺
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
杭州浩红、杭州越群承诺如下：
从郝姆斯的实际经营需要出发，确保郝姆斯的高级管理人员及核心员工
（该等核心人员名单以好想你和郝姆斯及杭州浩红、杭州越群另行签署的书面
文件为准）至少在过渡期内及本次交易完成之日起三年内不主动离职，其中邱
浩群、蔡红亮、王强三位核心人员在过渡期内及本次交易完成之日起六年内不
主动离职，确保郝姆斯的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡；杭州浩红和
杭州越群需保证郝姆斯和该等人员签署的劳动合同到期日晚于上述承诺任职期
限到期日。
若邱浩群、蔡红亮、王强三位核心人员在上述约定的任职期限届满前离职
的，杭州浩红和杭州越群同意向好想你支付违约金，金额为该等离职人员于离
职前 12 个月在郝姆斯及其子公司总计获得的税前薪酬总额；杭州浩红和杭州越
群就该等违约金承担连带赔偿责任。
六、关于竞业禁止的承诺
本次交易中，郝姆斯原核心管理层邱浩群、蔡红亮、王强均已签署竞业禁
止协议。
根据《资产购买协议》，双方具体约定如下：
“杭州浩红和杭州越群承诺自本次交易完成后，努力确保郝姆斯的董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员均已签署竞业禁止协议，且确保该等人员持
续遵守该等竞业禁止约定。”
七、关于所提交文件、资料、信息真实、准确和完整的承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人、及全体董监高承诺如下：
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的
有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任；
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
（二）郝姆斯承诺如下：
1、标的公司及标的公司下属公司/单位已向上市公司及为本次交易事宜提
供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所
必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与
印章均为真实，复印件均与原件一致，标的公司对所有文件、资料、信息之真
实性、准确性、完整性承担连带法律责任；
2、根据本次交易进程，需要标的公司及标的公司下属公司/单位补充提供
相关文件、资料和信息时，标的公司及标的公司下属公司/单位保证继续提供的
信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
（三）交易对方承诺如下：
1、转让方已向上市公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法
律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，
并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件
一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性
承担相应法律责任；
2、根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文件、资料和信息时，转
让方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
八、关于合法合规的承诺
（一）好想你关于合法合规情况的承诺如下：
1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误
导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、上市公司在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证监会的行政处罚；未在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司实际控制人石聚彬最近十二个月内未因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，亦不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项；
5、上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理；上市公司最近十二个月内不存在违规对
外提供担保或者资金被好想你实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
6、上市公司实际控制人及其控股的其他企业不存在与好想你同业竞争的情
形；
7、上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形；
8、上市公司具有健全的组织机构，上市公司最近三年股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公
司章程》的规定；上市公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；
9、上市公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的
规定而需终止的情形。
（二）交易对方关于合法合规情况的承诺如下：
1、交易对方承诺最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲
裁事项；
2、法人交易对象的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人以
及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情况；
3、自然人交易对象及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
（三）募集配套资金认购对象关于合法合规情况的承诺如下：
1、法人认购对象及其董监高、控股股东或实际控制人（或有限合伙主体的
执行事务合伙人、高级管理人员、实际控制人）以及前述主体控制的机构，均
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况；
2、自然人认购对象/法人认购对象最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼和仲裁事项。
截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
特此公告。
好想你枣业股份有限公司
董事会
2016年10月11日
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