国浩律师（上海）事务所
关于
福建广生堂药业股份有限公司
实施 2016 年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所
关于福建广生堂药业股份有限公司
实施 2016 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：福建广生堂药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建广生堂药业股份有
限公司（以下简称“广生堂”或“公司”）委托，指派黄寰律师、刘子凡律师担
任公司实施 2016 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）有关职能部门发布的《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励
有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《备忘录》”）
等规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见
书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师仅对《福建广生堂药业股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”）及实施程序的合法性、合规
性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为广生堂申请实施本次限制性股票
1
激励计划（以下亦称“本次股权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报中国证监会，并依法对出具的法律
意见书承担相应的法律责任。
（四） 广生堂保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查
验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但
不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制
作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（七） 本法律意见书仅供广生堂实施本次限制性股票激励计划之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《管理办法》第三十九条的规定，本所律师对广生堂实施本次限制性股
票激励计划的相关法律问题发表意见如下：
一、 实施本次股权激励计划的主体资格
1、广生堂系经福建广生堂药业有限公司整体变更设立的股份公司。经中国
证监会“证监许可[2015]537 号”文批准，广生堂公开发行 1,870 万股人民币普
通股，并于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：
300436。本次新股发行后，广生堂注册资本变更为 7,000 万元，经福建华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）出具“闽华兴所（2015）验字 H-001 号”《验资报告》
验证确认，并取得了变更后的《营业执照》。
2、经本所律师核查，广生堂系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。其股票依法
2
在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“广生堂”，股票代码为“300436”。
目前广生堂的基本情况如下：
公司名称：福建广生堂药业股份有限公司
企业统一社会信用代码证号：913500007297027606
住所：福建省柘荣县东源乡富源工业区
法定代表人姓名：李国平
注册资本：14,000 万元人民币
经营范围：凭药品生产许可证生产销售：片剂、胶囊剂、茶剂、颗粒剂、原
料药、人工天竺黄；凭食品卫生许可证生产销售保健食品；出口本企业自产的医
药制品（医药行业有规定的从其规定）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、零配件及技术的进口业务；药品、保健食品、食品的研发及提供相关
技术服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可
经营）。
3、经本所律师核查，广生堂最近一个年度财务会计报告未被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告，广生堂最近一年内未因重大违法、违规
行为被中国证监会予以行政处罚。
综上所述，本所律师认为，广生堂系一家依法设立并有效存续的上市公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次
股权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划草案内容的合规性
(一) 关于本次股权激励计划的主要内容
经本所律师查验，广生堂于 2016 年 8 月 27 日召开了第二届董事会第十八次
会议，经与会非关联董事审议，会议表决通过了股权激励计划草案及相关文件。
股权激励计划草案对实施本次激励计划的目的及管理机构，本激励计划对象
的确定依据和范围，本激励计划的具体内容，实施本激励计划、权益授予及激励
对象解锁的程序，公司与激励对象各自的权利与义务，本激励计划变更、终止及
其他等事项做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，广生堂董事会审议通过的股权激励计划草案的主要内容符合
3
《管理办法》第九条的规定。
(二) 关于本次股权激励计划的激励对象
1、股权激励计划草案规定本次股权激励计划的激励对象包括：公司高级管
理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及公司董事会认为应当激励的其
他核心人员。
激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激
励计划。
2、股权激励计划草案规定，有以下情形之一的，不能成为本次股权激励计
划的激励对象：
（一）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
3、根据公司监事会的核实并经本所律师核查，公司本次激励对象符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合股权激励计划草案规定的激励对象范围，不
存在最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选或最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选以及最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；且不具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形以及法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的。
本次股权激励计划已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，且公司监
事会已经对激励对象名单进行了核实，并将在股东大会上对核实情况予以说明。
本所律师认为，股权激励计划草案规定的激励对象范围、确认依据及核实符
合《管理办法》的规定及《备忘录》的相关规定。
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(三) 关于限制性股票的来源和数量
根据本次股权激励计划草案，本计划限制性股票的来源为广生堂向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
本计划拟向激励对象授予 250.00 万股限制性股票，限制性股票数量约占本
计划签署时广生堂股本总额 14000.00 万股的 1.79%。其中首次授予部分为 200.00
万股，占本激励计划公告时公司股本总额 14000.00 万股的 1.43%；预留 50.00 万
股，占本激励计划公告时公司股本总额 14000.00 万股的 0.36%，预留部分占本次
授予权益总额的 20%。激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超
过激励计划中公司股本总额的 1%。
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。
(四) 关于限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股 31.96 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 31.96 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 63.80 元的 50%，为每股 31.90 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 63.92 元的 50%，为每股 31.96
元。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
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（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
(五) 关于限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
股票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
1 叶宝春 副总经理 6.00 2.40% 0.04%
2 中层管理人员（25 人） 70.00 28.00% 0.50%
核心业务（技术）骨干及董事会认
3 为应当激励的其他核心人员（127 124.00 49.60% 0.89%
人）
4 预留 50.00 20.00% 0.36%
合计（153 人） 250.00 100.00% 1.79%
综上所述，经本所律师核查，广生堂采用向激励对象发行股份作为本次激励
计划的股票来源，符合《管理办法》第二条、第十二条的规定；本次激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过本
次激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股本的 1%，符合《管理办法》第
十四条的规定。
(六) 关于限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 54 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
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限制性股票失效。
3、锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 18 个月。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予日起18个月后的首个交易日起至首
30%
第一个解除限售期 次授予日起30个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起30个月后的首个交易日起至首
35%
第二个解除限售期 次授予日起42个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起42个月后的首个交易日起至首
35%
第三个解除限售期 次授予日起54个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票 自预留授予日起18个月后的首个交易日起至预
50%
第一个解除限售期 留授予日起30个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予日起30个月后的首个交易日起至预
50%
第二个解除限售期 留授予日起42个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
7
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
本所律师认为，股权激励计划草案关于本次股权激励计划的有效期、授权日、
锁定期、解锁期、禁售期等事项的规定未违反《公司法》、《管理办法》等有关法
律、法规和《备忘录》等规范性文件的规定。
(七) 关于限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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f、证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解锁条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的每个会
计年度考核一次，首
业绩考核目标
次授予各年度业绩考
核目标如下表所示：
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解除限售期
首次授予的限制性股票
2017年度净利润相比2016年度增长不低于20%；
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
2018年度净利润相比2016年度增长不低于56%；
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票
2019年度净利润相比2016年度增长不低于111%。
第三个解除限售期
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票第一个解除限售期 2018年度净利润相比2016年度增长不低于56%；
预留授予的限制性股票第二个解除限售期 2019年度净利润相比2016年度增长不低于111%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
具体如下：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
本所律师认为，本次计划关于限制性股票的授予和解锁的规定，未违反《公
司法》、《管理办法》以及《备忘录》等的规定。
(八) 关于本次股权激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
10
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方式
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
11
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，股权激励计划草案有关本次股权激励计划的调整方法和程序
的规定未违反《公司法》、《管理办法》以及《备忘录》等的规定。
(九) 关于限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
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定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董
事会当日运用该模型以 2016 年 8 月 26 日为计算的基准日，对首次授予的限制性
股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股
票的公允价值为 8.28 元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：63.75 元（2016 年 8 月 26 日收盘价）
（2）有效期分别为：1.5 年、2.5 年、3.5 年（授予日至每期首个解除限售日
的期限）
（3）历史波动率：41.04%、34.07%、31.38%（分别采用中小板综最近一年
半、两年半和三年半的波动率）
（4）无风险利率：2.19%、2.34%、2.46%（分别采用中国国债 1.5 年期、2.5
年期、3.5 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.44%（取本激励计划公告前最近三年公司股息率的平均值）
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
200 1656.89 243.01 729.03 452.88 204.35 27.61
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本所律师认为，股权激励计划草案有关限制性股票会计处理的规定未违反
《公司法》、《管理办法》以及《备忘录》等的规定。
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(十) 关于本次股权激励计划的实施程序
根据股权激励计划草案的规定，本计划的实施程序及限制性股票的解锁程序
如下：
1、本计划的生效程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见；
（3）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
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议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60
日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，股权激励计划草案有关本计划实施、授予、解除限售程序以
及终止程序的规定未违反有关法律法规及《备忘录》的规定。
(十一) 关于公司与激励对象各自的权利义务
1、股权激励计划草案规定的公司的权利与义务：
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
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担责任。
2、股权激励计划草案规定的激励对象的权利与义务：
（1）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象依据激励计划获取公司权益的资金来源为自筹资金。
（3）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债
务。
（4）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的的全部利益返还公司。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（8）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，股权激励计划草案有关公司及激励对象各自权利、义务的规
定未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
(十二) 关于公司和激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
a、公司控制权发生变更；
b、公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象发生个人情况变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股
子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
a、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件；
b、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
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售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
a、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
b、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决：
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，股权激励计划草案关于激励计划的公司和激励对象发生异动
的处理的相关规定未违反有关法律法规及《备忘录》的规定。
(十三) 关于限制性股票回购注销原则
1、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
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其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、回购价格的调整程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，因本计划
第八章第二节依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
3、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，股权激励计划草案关于限制性股票回购注销原则的相关规定
未违反有关法律法规及《备忘录》的规定。
综上所述，本所律师认为，股权激励计划草案具备《管理办法》规定的相关
内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和
《备忘录》等规范性文件的规定。
三、 实施本次股权激励计划所需履行的法定程序
(一) 广生堂实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1、 公司薪酬与考核委员会制订《福建广生堂药业股份有限公司 2016 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》等相关文件，并报董事会
审议。
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2、 公司独立董事已分别对股权激励计划草案发表了同意的书面意见。
3、 公司董事会于 2016 年 8 月 27 日召开第二届董事会第十八次会议，审议
批准了《福建广生堂药业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要、《福建广生堂药业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关文件。
4、 公司监事会于 2016 年 8 月 27 日召开第二届监事会第九次会议，审议批
准了《福建广生堂药业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要、《福建广生堂药业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、 关于核实<福建广生堂药业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单>的议案》等相关文件。
5、 公司董事会已发出召开股东大会的通知
(二) 广生堂实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1、股东大会审议本次限制性股票激励计划，在提供现场投票方式的同时提
供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
2、股东大会批准本次限制性股票激励计划，董事会根据股东大会的授权办
理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
本所律师认为，广生堂本次股权激励计划现阶段已履行的程序和拟履行的程
序符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
四、 本次股权激励计划的信息披露
1、2016 年 8 月 28 日，公司在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站等信息媒
体上发布了公司第二届董事会第第十八次会议决议公告、第二届监事会第九次会
议决议公告、独立董事意见、《福建广生堂药业股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要、《福建广生堂药业股份有限公司 2016 年限制性股
票激励计划实施考核办法》、独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独立
意见等相关文件，符合《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、经核查，广生堂不存在未按有关法律、法规的规定披露与本次股权激励
计划相关信息的情形。
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本所律师认为，广生堂已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。
五、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、股权激励计划草案规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容
亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及《备忘录》的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、股权激励计划草案已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公
司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，此外独立董
事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能
够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实
现。
3、广生堂已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划
相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4、经核查，激励对象所需资金由其以自筹方式解决，广生堂不存在向激励
对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、独立董事认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，广生堂拟实施的限制性股票激励计划在内容、程
序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害广生堂及其全体股东利益的情
形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，《福建广生堂药业股份有限公司 2016 年限制性股
票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规及《备忘录》等规范性文件的规定，公司为实行本次激励计划已经履行
的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；待公司股东大会批准后，即可按
照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施；广生堂实施 2016
22
年限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法
律、法规的规定。
（以下无正文）
23
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司
实施 2016 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— ——————————
黄宁宁 律师 黄 寰 律师
——————————
刘子凡 律师
年 月 日
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