北京万向新元科技股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》、《证券法》等法律法规、上市规则要求，结合公司的实际情
况，经北京万向新元科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议审议通过，对
《公司章程》作出修订。修订后的《公司章程》需经公司 2016 年第二次临时股
东大会审议通过后生效。章程修订内容如下：
一,修改第三十条
原文为: 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持
有公司股份总数的25%；
修改后: 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持
有公司股份总数的25%；上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券
账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本
公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可
转让股份的计算基数。上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账
户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
二,修改第三十一条
原文为: 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间
限制。
修改后: 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间
限制。上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶
在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
三,修改第一百零一条
增加：（十三）董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理
财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是
否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
（十四）董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注上市公
司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，
投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规
定的证券投资、风险投资等情形。
（十五）董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理
性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后
作出审慎判断。
(十六)董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收
购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交
易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收
购或者重组对公司财务状况和长远发展。(原章程序号顺延。)
四，第一百一十三条修改为：
（一）应当对公司重大事项发表独立意见。
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
5、在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，
并发表独立意见；
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、法律、法规及规范性文件规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（二）独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
3、重大事项的合法合规性；
4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
（三）独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
1、重要事项未按规定提交董事会审议；
2、未及时履行信息披露义务；
3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
（四）独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
2、发表独立意见的情况；
3、现场检查情况；
4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
五,第一百七十七条修改为：
“第一百七十七条 利润分配
（一）公司的利润分配原则
1. 公司应当充分考虑对投资者的回报，依照法律、法规和本章程的规定，
在公司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。
2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。
3. 在利润分配方式中，现金分红原则上优先于股票股利；具备现金分红条
件的，公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司的利润分配政策
1. 利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他形式分配利润，其中现金形式原则上优先采用。
2. 利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年
进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3. 现金分红的具体条件（同时满足）：
（1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留
意见的审计报告；
（2）保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求；
（3）未发生弥补亏损、资产负债率低于 70%、重大投资计划等特殊事项，
其中‘重大投资计划’指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来
十二个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的
30%。
4. 发放股票股利的条件（同时满足）：
（1）公司经营状况良好，满足上述现金分红的具体条件；
（2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益；
（3）具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（4）董事会提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过。
5. 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司对利润分配事项的决策程序和机制
1. 公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况
和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会、
监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
2. 利润分配方案的制定或修改须经董事会、监事会分别审议通过后提交股
东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
3. 股东大会应当根据法律、法规和本章程的规定对经董事会、监事会分别
审议通过的利润分配方案进行审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过电话、信息网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4. 股东大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董事会必须实施利润分
配方案。
5. 公司因发生本条第二款第 3（3）项规定的特殊事项而不进行年度现金分
红的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。
6. 公司当年满足本章程规定的现金分红具体条件，但董事会未制定现金分
红方案的，公司将在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，由独立董事发表独立意见。
（四）对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制
1. 调整既定利润分配政策，应当确保调整后的利润分配政策符合本条第一
款规定的原则，且更有利于公司的可持续发展。
2. 调整既定利润分配政策提案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流
量状况和未来经营计划等因素提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出调整既定利润分配政策提案，并
直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东
大会审议。
3. 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足
本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）现金分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2. 分红标准和比例是否明确和清晰；
3. 相关的决策程序和机制是否完备；
4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
北京万向新元科技股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 10 日
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