证券代码:300392 证券简称：腾信股份 公告编号：2016-082
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
2016 年 10 月 10 日，北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（简称“公司”）第二
届董事会第二十一次会议以现场加通讯的方式在公司会议室召开。会议应出席董事 7 人，实
际出席会议董事 7 人。会议由董事长高鹏先生召集并主持。会议召集和召开程序，符合《公
司法》和公司章程规定。
会议认真审议了提交会议审议的各项议案，经逐项投票表决，会议通过了全部议案，决
议如下：
（一）以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于继续推进收购北京
瀚天星河广告有限责任公司 90%股权交易的议案》
公司原拟通过向北京瀚天润海广告有限公司（以下简称“瀚天润海”）发行股份及支付
现金的方式购买北京瀚天星河广告有限责任公司（以下简称“瀚天星河”、“目标公司”）90%
股权并募集配套资金。自上述事项披露后，公司与交易对方积极组织审计、评估等中介机构
对目标公司开展了相关审计、评估工作，并就本次交易所涉及的重点难点问题进行了研究论
证。在上述期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，认真履行了相关
信息披露义务，于 2016 年 4 月 18 日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨股票暂不复
牌的公告》；于 2016 年 4 月 21 日披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于
2016 年 4 月 21 日开市起复牌；公司股票复牌后，分别于 2016 年 5 月 16 日、2016 年 6 月
13 日、2016 年 7 月 11 日、2016 年 8 月 10 日、2016 年 9 月 12 日披露了《关于发行股份购
买资产的进展公告》。
在上述期间，目标公司瀚天星河的原股东瀚天润海于 2016 年 9 月 1 日将其所持瀚天星
河 90%股权转让给瀚天润海的全资子公司霍尔果斯星澲广告有限公司；目前瀚天星河的股权
结构为：霍尔果斯星澲广告有限公司持股 90%、公司持股 10%。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目历时较长、市场情况发生了
较大变化，且瀚天星河的股权架构发生了调整，公司基于自身发展及进军汽车行业互联网广
告战略考虑，与瀚天润海、霍尔果斯星澲广告有限公司以及目标公司的实际控制人周飞就本
次交易方案进行了进一步磋商。经各方协商，公司决定继续推进收购瀚天星河 90%股权交易，
支付方式拟由发行股份及支付现金收购方式改为全额现金收购方式。霍尔果斯星澲广告有限
公司作为交易对方，同意公司上述支付方式的调整。
鉴于公司收购瀚天星河 90%股权交易的支付方式发生变化，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定，公司收购瀚天星河 90%股权的交易将不构成上市公司重大资产重
组、也不构成上市公司发行股份购买资产，无需依照《上市公司重大资产重组管理办法》相
关规定将上述股权收购交易提交公司股东大会审议。与此同时，同意公司第二届董事会第十
七次会议审议通过的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关条件
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北
京腾信创新网络营销技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（预案）>的议案》、《关于公司与北京瀚天润海广告有限公司签署附条件生效的<发行股份
及支付现金购买资产框架协议>的议案》、《关于公司与北京瀚天润海广告有限公司签署附条
件生效的<业绩补偿框架协议>的议案》、 关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
等相关决议自动终止并不再提交股东大会审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过以上议案。
（二）以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司收购北京瀚天
星河广告有限责任公司 90%股权的议案》
同意公司使用自有资金收购霍尔果斯星澲广告有限公司（以下简称“星澲广告”）所持
北京瀚天星河广告有限责任公司（以下简称“瀚天星河”）90%股权（以下简称“本次交易”），
收购完成后，瀚天星河将成为公司全资子公司。为此，公司拟与星澲广告共同签署《关于北
京瀚天星河广告有限责任公司之股权转让协议》（详见附件）。具体情况如下：
一、交易对方
本次交易的交易对方为星澲广告，星澲广告目前持有目标公司 90%股权。
二、标的股权
本次交易中的标的股权为星澲广告合法持有的目标公司 90%的股权。
本次交易前，目标公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 91110105335616130E
住所 北京市朝阳区光华路 15 号院 2 号楼 6 层 602 室
法定代表人 周飞
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；会议及展览服务；体育运动项目经营（不
含高危险性体育运动项目）；技术推广服务。（企业依法
经营范围
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
成立日期 2015 年 5 月 19 日
营业期限 2015 年 5 月 19 日至 2035 年 5 月 18 日
股权结构 星澲广告持有 90%股权、公司持有 10%股权
三、股权转让协议的主要内容
（一）定价原则及交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第 3215 号《资产评
估报告》，于评估基准日 2015 年 12 月 31 日目标公司 100%股权的评估值为 44,438.75 万元。
根据上述评估值，交易双方经协商，同意标的股权的交易对价为 32,953 万元。
（二）支付安排
经交易双方协商，星澲广告持有的标的股权的总对价为 32,953 万元。
对价支付方式：标的股权交易对价全部由公司以现金方式向星澲广告支付：
（1）公司首期现金对价支付：自股权转让协议生效之日起 5 日内，支付现金对价 9,000
万元；
（2）确认第一年（2016 年度）的业绩承诺完成的专项审核报告出具后的 5 日内支付现
金对价 2,000 万元；
（3）确认第二年（2017 年度）的业绩承诺完成的专项审核报告出具后的 5 日内支付现
金对价 11,000 万元；
（4）确认第三年（2018 年度）的业绩承诺完成的专项审核报告出具后的 5 日内支付现
金对价 10,953 万元。
（三）交割条件
自公司完成首期现金对价（9,000 万元）款项支付后的十个工作日内，星澲广告应完成
交割手续，协助公司办理标的股权转让的工商变更登记。自标的股权交割日起，公司即成为
标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。自
标的股权交割日起，星澲广告不再享有与标的股权有关的任何权利，但应按照本协议约定承
担相关责任、风险及义务，且不受标的股权交割的影响。
（四）期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，目标公司产生的收益由公司享有；亏损部分由星澲广告按
照其持有目标公司股权比例以现金方式向公司补偿。
（五）业绩承诺及补偿
星澲广告承诺，目标公司在 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“利润补偿期
间”）对应实现的净利润分别应达到如下标准：2016 年度实现的净利润不低于 3,520 万元，
2017 年度实现的净利润不低于 4,210 万元，2018 年度实现的净利润不低于 4,940 万元（以下，
2016 年度、2017 年度和 2018 年度承诺的净利润简称“承诺净利润”）。
如经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，目标公司于承诺期内的 2016
年度、2017 年度、2018 年度对应实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）低于承诺净
利润，则公司应分别在其 2016 年度、2017 年度、2018 年度的年度报告披露后的 10 日内以
书面方式通知星澲广告。星澲广告应在接到公司通知后，应以现金方式向目标公司补足承诺
净利润与考核净利润之间的差额。
星澲广告向目标的公司补足净利润差额，补偿数按以下公式计算：
当期净利润差额补偿金额=目标公司截至当期期末承诺净利润累计数－目标公司截至
当期期末实际净利润累计数－星澲广告累计已补偿净利润差额
按照前述计算补偿金额时，应遵循如下原则：
（1）前述净利润数均应当以标的股权对应的扣除非经常性损益后的净利润数确定；
（2）目标公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并
与公司的会计政策及会计估计保持一致；
（3）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回；
补偿期限内，目标公司每年年末至次年 4 月 30 日期间从某一客户实际收回的应收账款
金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额，则前述未收回的应收账款对应的
收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项
审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。如应收账款未及时收回导致
调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
（六）股权转让协议的生效
股权转让协议自协议经公司和星澲广告内部决策机构批准同意之日起生效。
（七）违约责任
本次交易相关协议签署后，协议任何一方不履行或不完全履行该等协议所规定的义务或
在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违
约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依协议约定和法律规定向守约
方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合
理费用）。
四、本次收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过以上议案。
特此公告。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
董事会
二〇一六年十月十日
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