北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况的法律意见
京天股字（2016）第070-4号
北京旋极信息技术股份有限公司：
本所接受北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）委
托，作为旋极信息的特聘专项法律顾问，已就旋极信息发行股份购买资产并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）出具了京天股字（2016）第070号《北京市天元
律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》、《北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》、《北京
市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集
北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所
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配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《北京市天元律师事务所关于北京
旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（三）》（以下统称“《法律意见》”），现就本次交易之标的资产过户相
关事宜出具本法律意见。
本法律意见书为《法律意见》的组成部分，如无特别说明，本法律意见书中有
关用语的含义与《法律意见》中相应用语的含义相同。《法律意见》中律师声明的
事项适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上
报。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交
易之标的资产过户情况等事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正文
一、本次交易方案的主要内容
根据旋极信息与交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达签订的《发
行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》及
《利润补偿协议之补充协议》，旋极信息2016年第三次临时股东大会所作出的决议
及其审议通过的《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨
关联交易草案》、《授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并配套融资事宜的议
案》以及旋极信息2016年第三届董事会第二十三次会议所作出的决议及其审议通
过的《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》、旋极信息2016年第三届董事会第二十七次会议所作出的决议
及其审议通过的《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易的主要内容为：
旋极信息以发行股份的方式购买西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达合
计持有的泰豪智能100%股权，向不超过5名的符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金不超过130,000万元用于“新一代装备健康管理产品体系研制及
服务平台建设项目”、“基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目”
以及在扣除发行费用和中介费用后用于补充流动资金。
根据中天华为本次交易出具的中天华资评报字（2016）第1057号《资产评估
报告》，截至2015年12月31日，旋极信息100%股权的评估价值为181,509.99万元
人民币。参考评估价值并经旋极信息与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达
协商后，确定标的资产的交易价格为180,000万元人民币，西藏泰豪、恒通达泰、
汇达基金、新余京达按照各自持有泰豪智能的股权比例获得交易对价。
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二、本次交易的授权和批准
2016 年 2 月 20 日，泰豪智能召开股东会，全体股东同意将所持泰豪智能的
100%股权转让给旋极信息，各股东相互放弃优先购买权。
2016 年 2 月 24 日，旋极信息召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》的相关议案。
2016 年 3 月 14 日，旋极信息召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》的相关议案。
2016 年 5 月 16 日，旋极信息召开第三届董事会第二十三次会议，就调整发
行数量的相关事宜审议通过了《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
2016 年 8 月 5 日，旋极信息召开第三届董事会第二十七次会议，就调整募集
配套资金金额的相关事宜审议通过了《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
2016 年 9 月 21 日，中国证监会下发《关于核准北京旋极信息技术股份有限
公司向西藏泰豪智能技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]2164 号），核准了旋极信息本次发行股份购买资产并募集配套资
金事宜。
综上，本所律师认为，旋极信息本次交易已经履行了必要的批准和授权。
三、本次交易之标的资产过户的实施情况
2016 年 9 月 29 日，北京市工商局就本次交易为泰豪智能完成了工商变更备
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案，并为其换发《营业执照》（社会统一信用代码：911103026336518153）。西藏
泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达已分别将其持有的泰豪智能 36.11%、19.45%、
21.68%、22.76%的股权变更登记至旋极信息名下，泰豪智能已成为旋极信息的全
资子公司，旋极信息持有泰豪智能 100%股权。
经核查，本所律师认为，本次交易的标的资产已过户至旋极信息，其过程及结
果合法有效。
四、本次交易尚需完成的后续事项
旋极信息应向交易对方支付收购对价的股份支付部分，即应发行的人民币普通
股（A 股）尚未完成新增股份登记、上市手续。旋极信息尚需就本次交易涉及的
股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手
续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续，并需就本次发行股份购买资产
事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。另外，中国证监会已核准旋极
信息非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，旋极信息将择日启动
发行事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，旋极信息本次交易已获得中国证
监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，旋极信息本次交易已获得全部必要的授权和批准，
具备实施本次交易的法定条件；本次交易之标的资产的过户情况符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，旋极信息已合法
取得泰豪智能 100%股权；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》之签
字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
李慧青
______________
池晓梅
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 B 座 10 层，100032
2016年10月10日
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