证券简称：国电南自 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600268
国电南京自动化股份有限公司
2016 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
国电南京自动化股份有限公司
二〇一六年十月
国电南京自动化股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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国电南京自动化股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司 2016 年第四次临时
董事会会议审议通过、国务院国资委批准、2016 年第二次临时股东大会审议通
过和 2016 年第七次临时董事会会议审议通过。本次非公开发行尚需中国证监会
的核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司的控股股东南自总厂，本次非公开发
行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的
2016 年第四次临时董事会会议决议公告日（即 2016 年 6 月 3 日），发行价格为
定价基准日前 20 个交易日的交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 90%，即 6.47 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将
进行相应调整。
公司 2015 年度利润分配方案于 2016 年 6 月 29 日实施完毕，本次非公开发
行股票的发行价格由 6.47 元/股调整为 6.42 元/股。
发行期间，若上述价格高于或等于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价
的 70%，则公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次
股票发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则本次非公开发行价格调
整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
4、本次非公开发行的股票数量为 59,369,397 股，公司控股股东南自总厂以
现金 38,412 万元认购，发行对象已经于 2016 年 6 月 2 日与公司签署了《附生效
条件的股份认购协议》，并于 2016 年 10 月 10 日与公司签署了《附生效条件的股
份认购协议之补充协议》。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发
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国电南京自动化股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行
的股票数量将做相应调整。
公司 2015 年度利润分配方案于 2016 年 6 月 29 日实施完毕，本次非公开发
行股票的发行价格由 6.47 元/股调整为 6.42 元/股，发行数量相应由 59,369,397
股调整为 59,831,775 股。
发行期间，若发行价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日股票交易均
价的 70%，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20 个交易日股
票交易均价的 70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
5、发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
6、本次发行募集资金总额为 38,412 万元，全部用于偿还公司对华电集团的
专项债务，即由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对华电集团的债务，包
括 2012 年拨款形成的专项应付款 412 万元以及 2013 年拨款形成的委托贷款
38,000 万元，合计 38,412 万元。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次非公开发
行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享
公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
9、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配情况及未来三年股
东回报规划等详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
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国电南京自动化股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 8
一、发行人基本概况 ........................................................................................................... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 14
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ............................................. 14
五、募集资金投向 ............................................................................................................. 16
六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 16
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................................... 17
第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合同摘要 .................... 18
一、发行对象基本情况 ..................................................................................................... 18
二、附生效条件的股份认购合同摘要 ............................................................................. 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 24
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 24
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................................... 24
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响 ................................................................. 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务
结构变动情况 ..................................................................................................................... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ......................................................................................................................... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ............................................. 32
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国电南京自动化股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ..................................................................... 32
六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 ................................................. 32
七、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 33
第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................ 36
一、公司现行的利润分配政策 ......................................................................................... 36
二、公司最近三年的利润分配情况 ................................................................................. 38
三、股东回报规划 ............................................................................................................. 38
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................ 43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 43
二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的
具体措施及相关履行承诺 ................................................................................................. 43
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国电南京自动化股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
国电南自、公司、本
公司、发行人、上市 指 国电南京自动化股份有限公司
公司
南自总厂、发行对象 指 国家电力公司南京电力自动化设备总厂
华电集团 指 中国华电集团公司
南自信息 指 南京南自信息技术有限公司
南自城乡电网 指 南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司
南自美卓 指 南京国电南自美卓控制系统有限公司
美卓自动化 指 美卓自动化有限公司
1000MW 超超临界机组大型分散控制系统的研究及
数字化电厂项目 指
产业化应用项目
由美国 Metso Automation（美卓）公司生产的，将检
测现场的硬件、网络安全性和 MAx1000+PLUS 的人
maxDNA 分散控制
指 机 接 口 软 件 与 动 态 网 络 应 用 （ Dynamic Network
系统
Application，简写成 DNA）结合在一起的分散控制
系统
Digital Electric Hydraulic Control System，汽轮机数字
DEH 指 电液控制系统，简称数字电调，是 DCS 的重要组成
部分
Distributed Control System，集散控制系统，是指以微
处理器为基础，采用控制功能分散、显示操作集中、
DCS 指
兼顾分而自治和综合协调的设计原则的新一代仪表
控制系统
本次发行、本次非公
公司向控股股东南自总厂非公开发行 59,831,775 股
开发行、本次非公开 指
A 股股票的行为
发行股票
国电南京自动化股份有限公司 2016 年度非公开发行
预案、本预案 指
A 股股票预案（修订稿）
公司审议本次非公开发行方案的 2016 年第四次临时
定价基准日 指
董事会会议决议公告日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
股东大会 指 国电南京自动化股份有限公司股东大会
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公司董事会 指 国电南京自动化股份有限公司董事会
公司章程 指 国电南京自动化股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对华电
公司对华电集团的 集团的债务，包括 2012 年拨款形成的专项应付款 412
指
专项债务 万元以及 2013 年拨款形成的委托贷款 38,000 万元，
合计 38,412 万元
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合
计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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国电南京自动化股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本概况
公司名称：国电南京自动化股份有限公司
公司英文名称：Guodian Nanjing Automation Co.,LTD
股票上市地点：上海证券交易所
证券代码：600268
证券简称：国电南自
注册地址：江苏省南京市江宁开发区水阁路 39 号
注册资本：63,524.6434 万元人民币
法定代表人：王凤蛟
通讯地址：江苏省南京市浦口高新技术开发区星火路 8 号
联系电话：025-83410173
传真电话：025-83410871
经营范围：继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信
息系统、调度自动化系统、轨道交通等工业自动化系统、节能减排系统、储能工
程系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源
自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的
开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、
智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；电力行
业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程
等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；
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国电南京自动化股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司各业务领域面临新的机遇与挑战
从国际经济发展来看，国际金融危机深层次影响持续演进，创新已成为新一
轮全球经济增长的主引擎，全球能源供求正逐步由传统化石燃料向清洁能源转
变。从国内经济发展来看，伴随着新常态的持续深入，经济发展速度逐步放缓，
但“十三五”期间，国家全面建成小康社会将进入决胜阶段，这必将给经济发展
带来新的机遇和动力。从电力行业发展来看，传统能源受市场需求和环保约束影
响，发展空间逐步变小，但清洁能源发展迅速。智能电网、电厂与工业自动化领
域产业前景良好；信息与安全服务领域由于“互联网+”及“两化”融合概念的
兴起快速发展；国家在轨道交通与基础设施领域投资较大；新能源市场空间广阔。
“十三五”及后期，公司各业务的发展仍处于战略机遇期。
（1）智能电网领域
随着智能电网建设的持续推进，电网功能将会发生深刻变化，它能够综合配
置能源、信息等各类资源，重构广泛互联、高度智能以及开放互动的能源供应网
络，并为智能家居、智能社区、智慧城市等提供支撑保障。“十三五”期间，我
国将进入智能电网建设的引领提升阶段，电网投资仍将保持在高位，国网公司
2016 年工作会议明确，2016 年国家电网公司电网建设计划投资 4,390 亿元，投
资重心仍然是特高压、配电网和智能化；“十三五”期间，南方电网将加大农网
改造升级投资力度，投资超过 1,300 亿元，建设安全可靠、结构合理、适度超前
的农村配电网。电网的全面升级将强力拉动特高压电网装备、柔性交直流输电、
智能配电网、微电网、智能用电服务等快速发展。
（2）电厂与工业自动化领域
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电力发展已进入绿色、低碳、智能化为特征的新时代，电力工业将由规模扩
张型向质量效益型转变，发展质量不断提升、结构更加优化、科技含量显著加强。
火力发电加快朝清洁、高效、环保方式转型；按照“优先利用非化石能源发电、
按需发展化石能源发电”的总体原则，非化石能源发电比重稳步增加，风电、光
伏、水电、核电等将是今后能源发展的重点。电厂智能化将成为“十三五”期间
发电企业转型升级和技术创新的主要方向。
铁路、城市轨道交通建设持续加快。《中共中央关于制定国民经济和社会发
展第十三个五年规划的建议》提出“十三五”期间全国新建铁路不低于 2.3 万公
里，总投资不低于 2.8 万亿元。2016 年政府工作报告指出要确保 2016 年完成铁
路投资 8,000 亿元以上，报告显示，截止 2015 年底，全国铁路营业里程居世界
第二，其中高速铁路运营总里程居世界第一。与此同时，城市轨道交通建设迎来
新一轮高峰，省级中心城市的地铁建设速度明显加快，目前全国已有 40 座城市
的轨道交通建设规划获批，中国已成为世界上规模最大、发展最快的轨道交通建
设市场。铁路供电自动化领域、轨道交通自动化领域市场前景广阔。
（3）信息与安全服务领域
随着信息技术的发展以及工业 4.0、工业互联网等概念的迅速兴起，数字化、
信息化、智能化成为现代产业发展的必然趋势。“互联网+”行动计划的提出，也
将促进云计算、大数据、物联网等信息技术在传统产业中的应用与推广。“互联
网+传统行业”的发展模式，必然成为未来各行业重点探索的发展重心。此外，
我国已将信息安全上升到国家战略高度，信息安全产业继续保持快速增长态势，
技术、产品和服务的创新步伐不断加快，产业整体迈入稳步上升阶段。智慧城市
也将逐步由概念走向实践。信息与安全服务产业整体迈入稳步上升阶段，电力行
业信息安全等级保护测评、建筑智能化设计与施工市场需求不断增加。
（4）新能源领域
面对气候变暖、环境污染的压力，生态文明建设迫在眉睫，新能源与节能环
保产业迎来广阔的发展空间。《可再生能源“十三五”发展规划（征求意见稿）》
提出，“十三五”期间新增投资约 2.3 万亿元，其中，到 2020 年底水电开发利用
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目标 3.8 亿千瓦（抽水蓄能约 0.4 亿千瓦），太阳能发电 1.6 亿千瓦（光伏 1.5 亿
千瓦），风力发电 2.5 亿千瓦。新能源工程总承包业务需求随之将呈现快速增长
趋势。
2、公司在长期积淀中形成了核心竞争优势
（1）公司具有专业优势
公司是电力自动化领域的领先者，也是主要的科研和产业化基地之一，产品
广泛应用于智能电网、发电、轨道交通、信息技术等战略性新兴领域，拥有一大
批具有自主知识产权的科技成果，在研究条件、能力建设、产品开发等方面具有
领先优势。
（2）公司品牌具有市场影响力
公司是国内电力自动化行业的知名企业，具有良好的企业商誉和行业影响
力，在业内树立了扎实的品牌形象，能够提供与行业内的专业技术、标准、管理
机构平等交流和合作的平台。“国电南自”商标于 2010 年 10 月正式得到中华人
民共和国国家工商行政管理总局商标局认定，获得“中国驰名商标”荣誉称号。
2013 年公司“SAC”商标取得了马德里国际商标注册。
（3）公司管理水平不断提升
公司进一步健全了内部控制管理体系，在市场管理、研发管理、人力资源管
理、生产运营管理、供应链及采购管理、财务管理、投资管理等方面采取一系列
优化措施，推进了各项管理工作的合理化。同时，公司建立起覆盖商务、财务、
合规等领域的风险管控机制，着力实现运营的规范化管理。
3、公司前期取得的国有资本金具有以股权形式注入上市公司的要求
根据《财政部关于下达 2012 年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业
化资金预算（拨款）的通知》（财企[2012]383 号），财政部拨款 412 万元用于公
司“电力电子实验室建设项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据华电集团
《转发财政部关于下达 2012 年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资
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金预算（拨款）的通知》（中国华电财函[2012]92 号），上述资本性支出要按要求
完成国有资本金的逐级注入，在增资条件落实前，暂时计入专项应付款。
根据《财政部 国资委关于下达中国华电集团公司 2013 年中央国有资本经营
预算（拨款）的通知》（财企[2013]412 号），财政部拨款 38,000 万元用于公司“智
能电网产业化项目”和“1000MW 超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业
化应用项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据国务院国资委《关于中国华
电集团公司 2013 年国有资本经营决算的批复》（国资收益[2015]275 号）的要求，
在对上市公司增资扩股完成之前，暂将 2013 年资本预算资金 38,000 万元作为华
电集团对上市公司的委托贷款处理。
根据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）
规定：企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用
的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委
托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将
委托贷款转为母公司的股权投资。
为实现国有资本金的逐级注入，同时符合华电集团对下属企业股权管理要
求，发挥南自总厂的持股平台作用，南自总厂以现金认购本次非公开发行股份后，
公司以募集的资金偿还对华电集团的专项债务，落实上述相关文件中关于国有资
本金以股权投资形式注入上市公司的要求，充实上市公司资本金。
（二）本次非公开发行的目的
1、坚持战略引领，增强公司的市场竞争力
公司的电力自动化技术在行业内处于领先地位，随着电改的推进、互联网的
发展，公司将坚持“开百年老店，建百亿企业；立百年基业，创一流企业”的企
业愿景，打造电网自动化（含工业供用电）、发电及工业过程自动化、轨道交通
及基础设施、信息与安全技术等核心产业，持续推进电网及电站建设业务，加速
发展电力电子业务，进一步增强公司的市场竞争力。
2、发展先进技术，提升公司在数字化电厂和智能电网领域的行业地位
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国电南京自动化股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
通过国有资本的投入，公司成功实现了 maxDNA 系统在 1000MW 等级超超
临界火电机组 DCS、DEH 一体化应用，首次形成了 1000MW 超超临界机组国产
分散控制系统全厂范围一体化解决方案，并填补了百万机组国产 DEH 的空白，
提升了国产高端控制装备和系统的技术水平，进一步推动国产控制系统在国内外
大型机组的发展和应用。公司通过在 maxDNA 系统高端技术研发投入，可以在
发展数字化电厂保持技术领先优势，并用于在役发电机组控制系统的转型升级；
同时将 maxDNA 系统业务进一步拓展到工业自动化领域，提升公司在发电和工
业控制领域的市场地位。
通过国有资本的投入，公司补充了智能电网产业园建设资金，建成了国际一
流的具备年产 60,000 台变电站自动化设备的产业基地，极大地提升了技术水平
和产品质量，在国网公司专业检测中名列前茅；进一步提升了电网可视化智能设
备巡检领域、智能信息安防、能效管理、智能楼宇控制系统等领域的技术研发和
软件平台建设；推动了全预装式智能变电站的业务发展和在智能变电站领域的科
技成果应用能力，进一步提升分布式电源接入和微电网控制、智能一、二次设备
融合等方向专业技术水平。
3、降低资产负债率，优化资本结构
截至本预案出具日，公司资产负债率处于较高水平，净资产规模相对较小。
本次发行可降低公司的资产负债率水平，提升净资产规模，优化公司资本结构。
资产质量的改善与偿债能力的提升将有助于公司拓宽融资渠道，增强再融资能
力，有利于公司的资金周转与可持续经营。
4、减少财务费用，提高收益水平
2013年底，公司获得中央国有资本经营预算3.8亿元人民币，用于本公司“智
能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业
化应用项目”。根据国务院国资委《关于中国华电集团公司2013年国有资本经营
决算的批复》（国资收益[2015]275号）的要求，此项资金暂以华电集团对公司的
委托贷款形式注入，贷款利率为提款日当日中国人民银行公布实施的1年期基准
利率下浮10%。截至2016年6月30日，公司已向华电集团累计支付利息费用
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3,950.48万元。本次非公开发行实施后，公司每年将节省利息费用约1,487.7万元
（按照委托贷款利率为一年期贷款基准利率4.35%下浮10%测算）。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为南自总厂。本次非公开发行前，公司总股本为
63,524.6434 万股，其中南自总厂持有公司 31,927.6722 万股股份，占公司总股本
的 50.26%，为公司的控股股东。本次非公开发行对象南自总厂与公司存在关联
关系。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期
内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行认购对象为南自总厂。南自总厂以现金 38,412 万元认购本次
非公开发行的全部股票。
（四）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《管理办法》和《实施细则》相关规定，本次非公开发行股票的定价基
准日为公司审议本次非公开发行方案的 2016 年第四次临时董事会会议决议公告
日（即 2016 年 6 月 3 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日的交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 6.47 元/股。若公司股票
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在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
公司 2015 年度利润分配方案于 2016 年 6 月 29 日实施完毕，本次非公开发
行股票的发行价格由 6.47 元/股调整为 6.42 元/股。
发行期间，若上述价格高于或等于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价
的 70%，则公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次
股票发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则本次非公开发行价格调
整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为 59,369,397 股。若公司股票在关于本次非公开
发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
公司 2015 年度利润分配方案于 2016 年 6 月 29 日实施完毕，本次非公开发
行股票的发行价格由 6.47 元/股调整为 6.42 元/股，发行数量相应由 59,369,397
股调整为 59,831,775 股。
发行期间，若发行价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日股票交易均
价的 70%，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20 个交易日股
票交易均价的 70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（七）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
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本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利
润。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为 38,412 万元，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
偿还公司对华电集团的专项债务 38,412.00 38,412.00
合计 38,412.00 38,412.00
注：公司对华电集团的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对华电集
团的债务，包括 2012 年拨款形成的专项应付款 412 万元以及 2013 年拨款形成的委托贷款
38,000 万元，合计 38,412 万元。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东南自总厂认购本次非公开发行 A 股股票构成与本公司的关联
交易，本公司将严格遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公
司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票相关议案时，关联董事回避表决，独
立董事、董事会审计委员会对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公
开发行事项时，关联股东已对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 635,246,434 股，其中控股股东南自总厂持有公
司 319,276,722 股股份，占公司总股本的 50.26%，华电集团直接持有南自总厂
100%出资，因此华电集团通过南自总厂间接持有公司 50.26%的股份，为公司的
实际控制人。
按照发行价格 6.42 元/股计算，本次向南自总厂发行的股份数量为 59,831,775
股，发行完成后，南自总厂将持有公司 379,108,497 股股份，占公司总股本的
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54.54%，南自总厂仍为公司控股股东，华电集团仍为公司实际控制人，本次发行
不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2016 年第四次临时董事会会议审议
通过、国务院国资委批准、2016 年第二次临时股东大会审议通过和 2016 年第七
次临时董事会会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行方案尚
需中国证监会核准后方可实施。
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第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合
同摘要
2016 年 6 月 2 日，公司 2016 年第四次临时董事会会议确定的本次非公开发
行具体发行对象为公司控股股东南自总厂。南自总厂基本情况、附生效条件的股
份认购协议及其补充协议摘要如下：
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
公司名称 国家电力公司南京电力自动化设备总厂
企业类型 全民所有制
注册地址 江苏省南京市鼓楼区新模范马路 38 号
法定代表人 王凤蛟
注册资本 14,421 万元人民币
成立日期 1990 年 10 月 9 日
许可经营项目：无 一般经营项目：制造、销售继电保护及安全自动装置、
电力系统成套自动化设备、高低压开关及各类控制屏（盘、柜）、电力辅机
及电厂水处理成套设备、土工试验及大坝观测仪器、水电及配电等自动化设
经营范围 备、电力测试仪表；环保工程施工及设备安装；本企业自产机电产品、成套
设备及相关技术的进出口业务；为本企业生产、科研采购所需的原辅材料；
机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；“三来一补”
业务；物业管理。
（二）股权控制关系结构图
截至本预案出具日，南自总厂股权控制关系如下：
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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国华电集团公司
100%
国家电力公司南京电力自动化设备总厂
50.26%
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（三）主营业务情况
南自总厂成立于 1990 年，系华电集团下属全资企业。2008 年，南自总厂完
成以部分对外投资企业的股权及房屋、土地等资产对国电南自非公开发行股份的
认购，更有效的避免了南自总厂同国电南自之间的同业竞争，使国电南自经营更
加规范和独立。资产注入完成后，南自总厂以投资型企业模式运行，不进行专业
生产经营。
（四）最近一年及一期的简要财务报表（合并报表）
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 807,431.23 762,458.44
非流动资产合计 348,774.86 354,563.16
资产总计 1,156,206.09 1,117,021.60
流动负债合计 882,133.49 807,829.46
非流动负债合计 26,662.31 33,435.21
负债合计 908,795.80 841,264.67
所有者权益合计 247,410.29 275,756.92
归属于母公司所有者权益合计 100,916.16 107,364.01
注：2015 年 12 月 31 日数据已经审计，2016 年 6 月 30 日数据未经审计。
2、简要利润表
单位：万元
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 218,601.89 558,788.81
营业利润 -13,002.73 6,861.35
利润总额 -8,582.96 21,485.67
净利润 -8,739.38 11,901.48
归属于母公司所有者的净利润 -6,634.69 -1,937.66
注：2015 年度数据已经审计，2016 年 1-6 月数据未经审计。
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -77,957.95 44,893.05
投资活动产生的现金流量净额 -5,092.44 5,509.57
筹资活动产生的现金流量净额 98,187.94 -35,187.75
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -17.62 -122.50
现金及现金等价物净增加额 15,119.93 15,092.36
注：2015 年度数据已经审计，2016 年 1-6 月数据未经审计。
（五）其他事项说明
1、南自总厂及其主要负责人最近五年受处罚情况
南自总厂及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
2、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与控股股东南自总厂、实际控制人华电集团及关联方
之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业
竞争。
3、本预案披露前 24 个月南自总厂与公司之间的重大交易情况
2014 年 8 月 16 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购
南自总厂所持华电分布式能源工程技术有限公司 20%股权暨关联交易的议案》，
同意公司向控股股东南自总厂收购其持有的华电分布式能源工程技术有限公司
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20%股权，以基准日 2013 年 12 月 31 日的净资产评估值 48,046.91 万元为基准，
收购完成后，公司持有华电分布式能源工程技术有限公司股权比例达到 34%。
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于
日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照合同约定价格或同期市场价
格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。有关经常
性关联交易的具体内容详见公司披露的日常关联交易公告。关联交易不影响公司
生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常
经营及持续经营产生重大影响。
二、附生效条件的股份认购合同摘要
2016 年 6 月 2 日，公司与本次非公开发行股份的发行对象南自总厂签署了
《附生效条件的股份认购协议》；2016 年 10 月 10 日，公司与南自总厂签署了《附
生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下统一简称“本协议”）。本协议的主
要内容如下：
（一）合同主体
甲方：国电南京自动化股份有限公司
乙方：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
（二）认购股份数量
双方同意并确认，甲方拟非公开发行不超过 59,369,397 股人民币普通股，乙
方根据本协议的约定，拟认购甲方本次非公开发行的全部股票，认购金额为
384,120,000 元人民币。如果最终计算的认购股份数（具体计算公式为：认购金
额/发行价格）出现非整数（不足 1 股整数时）的情况，则进行去尾处理。如果
甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，发行数量亦将根据发行价格的调整作相应调整。
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甲方 2015 年度利润分配方案于 2016 年 6 月 29 日实施完毕，本次非公开发
行股票的发行价格由 6.47 元/股调整为 6.42 元/股，发行数量相应由 59,369,397
股调整为 59,831,775 股。
若发行价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，
则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20 个交易日股票交易均价
的 70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
乙方最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终批准本次非公开发行股
票的方案确定。
（三）认购方式及支付方式、认购价格、限售期
1、认购方式及支付方式：乙方以现金 384,120,000 元认购甲方本次发行的股
票。
2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方 2016 年第四次临时董事
会会议决议公告日。本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 6.47 元人民币/股。如果
甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
甲方 2015 年度利润分配方案于 2016 年 6 月 29 日实施完毕，本次非公开发
行股票的发行价格由 6.47 元/股调整为 6.42 元/股。
发行期间，若上述价格高于或等于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价
（具体计算公式为：发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20
个交易日股票交易总量）的 70%，则甲方启动本次非公开发行股票发行工作；反
之，若上述价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，
则本次非公开发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的
价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲
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方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协议之违反，
且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。
3、限售期：乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行的股票发行
结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。
（四）合同生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在如下所有
条件均满足之日起生效：
1、本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
2、经国务院国资委批准本次非公开发行方案；
3、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（五）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违
约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）以及与第三人
的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费）。
乙方未按照《股份认购协议》的约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无
法按时到位或乙方的其他原因影响甲方发行，造成《股份认购协议》无法实际履
行的，甲方有权在违约事实发生之后单方面通知乙方解除协议，并要求乙方支付
总认购价款的 10%作为违约金。
本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
2、本协议成立后至本协议生效前，如乙方未能按照本协议的约定配合甲方
进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信
息），经甲方催促之日起 10 日内仍未提供的，甲方有权取消其认购资格。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为 38,412 万元，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
偿还公司对华电集团的专项债务 38,412.00 38,412.00
合计 38,412.00 38,412.00
注：公司对华电集团的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对华电集
团的债务，包括 2012 年拨款形成的专项应付款 412 万元以及 2013 年拨款形成的委托贷款
38,000 万元，合计 38,412 万元。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目背景
1、公司对华电集团的专项债务的形成
根据《财政部关于下达 2012 年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业
化资金预算（拨款）的通知》（财企[2012]383 号），财政部拨款 412 万元用于公
司“电力电子实验室建设项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据华电集团
《转发财政部关于下达 2012 年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资
金预算（拨款）的通知》（中国华电财函[2012]92 号），上述资本性支出要按要求
完成国有资本金的逐级注入，在增资条件落实前，暂时计入专项应付款。
根据《财政部 国资委关于下达中国华电集团公司 2013 年中央国有资本经营
预算（拨款）的通知》（财企[2013]412 号），财政部拨款 38,000 万元用于公司“智
能电网产业化项目”和“1000MW 超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业
化应用项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据国务院国资委《关于中国华
电集团公司 2013 年国有资本经营决算的批复》（国资收益[2015]275 号）的要求，
在对上市公司增资扩股完成之前，暂将 2013 年资本预算资金 38,000 万元作为华
电集团对上市公司的委托贷款处理。
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为满足公司智能电网产业化项目、1000MW 超超临界机组大型分散控制系统
的研究及产业化应用项目及电力电子实验室建设项目的资金需求，华电集团已将
上述资金拨付公司使用，并形成了对公司的债权，待公司发行股份时以认购入股
方式注入公司，以充实公司的资本金。
2、财政拨款涉及的项目情况介绍
（1）智能电网产业化项目
1）基本情况
智能电网产业化项目实施地点在江苏省南京市，项目实施单位为国电南自及
其全资子公司南自信息、南自城乡电网等公司，实施周期约 3 年，项目计划总投
资 15 亿元，将用于技术引进、购买相关研发、生产设备、试验检测设备、支付
研发人员工资及基础设施建设等。
该项目属于国电南自主营业务的产业升级项目，公司已具备一定的产品及技
术基础，并拥有深厚的行业经验。从短期目标来看，在技术研发方面，贴合智能
电网技术发展趋势和应用需求，研发完成具有自主知识产权的智能电网一、二次
智能设备和自动化系统产品，在智能一体化系统、基于组态即插即用的继电保护、
调度控制一体化在线监控等关键技术方面实现突破，整体技术达到国际先进水
平，部分技术国际领先；在硬件方面，建成一个国际先进、国内领先的智能动态
模拟实验室；借助于江宁智能电网产业园的建设，实现智能电网设备与自动化系
统的产业化。从长期目标来看，促进智能电网产业的升级换代，进一步强化国电
南自在电力自动化领域的领先地位，大大提升我国智能电网产业的自主创新能
力，为我国开展具有自主知识产权的智能电网提供强有力的科技支撑，增强相关
设备的国际竞争力，进一步推进智能电网设备、系统国产化事业的发展。
对于智能电网产业化项目，国电南自获得的财政拨款主要用于三个方向：
①增资南自信息，加强智能建筑管理系统研制
智能建筑管理系统领域是公司智能电网产业化重点发展的方向，该领域由公
司全资子公司南自信息负责经营。在国家鼓励支持智能电网产业开发的市场条件
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下，增资全资子公司南自信息，公司将提升建筑智能化改造、可视化智能设备巡
检领域的科技成果应用能力，减轻南自信息资金压力，进一步提升分布式电源接
入和微电网控制、智能信息安防及能效管理等方向专业技术水平。因此，公司对
全资子公司南自信息进行增资，以国有资本预算资金出资人民币 10,000 万元。
②增资南自城乡电网，推动全预装式智能变电站项目发展
全预装式智能变电站领域是公司智能电网产业化重点发展的方向，该领域由
公司全资子公司南自城乡电网负责经营。在国家鼓励支持智能电网产业开发的市
场条件下，增资全资子公司南自城乡电网，公司将提升在智能变电站领域的科技
成果应用能力，减轻南自城乡电网资金压力，进一步提升分布式电源接入和微电
网控制、智能一、二次设备融合等方向专业技术水平。因此，公司对全资子公司
南自城乡电网进行增资，以国有资本预算资金出资人民币 8,000 万元。
③建设智能电网产业园，升级变电站自动化系统
智能电网产业园是公司智能电网产业化项目的配套基础设施项目，由国电南
自直接负责实施和运营，具体为年产 60,000 台变电站自动化系统项目，项目计
划总投资 3.5 亿元。
2）项目进展
截至本预案出具日，国电南自对南自信息的增资已经完成，增资后，南自信
息仍为公司全资子公司，注册资本为人民币 16,000 万元；国电南自对南自城乡
电网的增资已经完成，增资后，南自城乡电网仍为公司全资子公司，注册资本为
人民币 20,700 万元。南自信息、南自城乡电网各自已将所获增资款 10,000 万元、
8,000 万元用于技术引进，购买相关研发、生产设备、试验检测设备，支付研发
人员工资，补充营运资金，偿还前期项目建设借款等。
截至本预案出具日，智能电网产业园项目已经完工并正式投入使用。根据工
程竣工决算审核报告，该项目已于 2014 年 4 月经建设单位、监理单位、施工单
位、设计单位组织专家技术人员验收合格。
3）项目资金来源
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项目实施采取自主开发建设的方式，所需资金主要来源于自有资金、银行贷
款、国家财政专项拨款等，其中 30,000 万元为国家财政专项拨款，已通过委托
贷款形式提供给本公司。本公司将其中的 12,000 万元直接投资于智能电网产业
化项目的建设，另将 10,000 万元、8,000 万元分别以增资款的形式一次性注入全
资子公司南自信息、南自城乡电网，南自信息、南自城乡电网再根据项目进度将
相关款项陆续投入智能电网产业化项目的建设。
（2）1000MW 超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目
1）基本情况
1000MW 超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目，即数字
化电厂项目，实施地点在江苏省南京市高新区，项目实施单位为国电南自的控股
子公司南自美卓，实施周期约 3 年，项目计划总投资 42,018 万元，将用于技术
引进、购买相关研发、生产设备、试验检测设备、支付研发人员工资及基础设施
建设等。
国电南自的控股子公司南自美卓作为公司和美卓自动化的全球 maxDNA 控
制系统研发、制造和工程服务中心，拥有国际先进的数字化发电厂 maxDNA 核
心控制系统，利用世界先进的 maxDNA 和 DEH 技术，成为提供数字化电厂全面
解决方案的专业公司，满足国内外大型火电发电机组“机、炉、电、辅、仪”和
信息决策系统一体化的需要。
通过增资扩股，公司可以在电厂自动化领域保持技术领先的优势，并将 DCS
业务拓展到更为广泛的工业自动化领域（石油开采、矿山安全管理等），做大做
强公司 DCS 业务。同时，随着南自美卓业务发展，经营现金流不足，通过增资，
公司可以弥补南自美卓经营资金缺口，缓解资金压力，为公司数字化电厂等业务
的健康发展注入活力。
因此，公司以国有资本预算资金出资人民币 8,000 万元，美卓自动化以自有
资金出资人民币 1,300 万元。增资扩股完成后，南自美卓注册资本为 16,016 万元。
南自美卓获得资金支持后，将用于做大做强公司的数字化电厂业务。
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2）项目进展
截至本预案出具日，国电南自对南自美卓的增资已经完成，增资后，南自美
卓股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 国电南京自动化股份有限公司 12,500 78.05%
2 美卓自动化有限公司 3,516 21.95%
合计 16,016 100.00%
南自美卓已将所获增资款用于技术引进，购买相关研发、生产设备、试验检
测设备，支付研发人员工资，补充营运资金，偿还前期项目建设借款等。
3）项目资金来源
项目实施采取自主开发建设的方式，所需资金主要来源于自有资金、银行贷
款、国家财政专项拨款等，其中 8,000 万元为国家财政专项拨款，已通过委托贷
款形式提供给本公司。本公司以增资款的形式一次性注入控股子公司南自美卓，
南自美卓再根据项目进度将相关款项陆续投入数字化电厂项目的建设。
（3）电力电子实验室建设项目
1）基本情况
国电南自电力电子实验室建设项目位于南京市高新区技术产业开发区星火
路 8 号，项目实施单位为本公司。项目总投资 5,737.37 万元，建设周期约 2 年，
主要用于实验室建设土地购置、基建、平台项目组建、软硬件设备购买等。
电力电子实验室是针对电力电子产品技术发展、新能源产业发展、分布式能
源及微网产业发展以及电能质量治理等产业应用技术的研发及试验验证基地，是
国电南自技术创新体系的重要组成部分。
2）项目进展
截至本预案出具日，电力电子实验室建设项目已经完工并正式投入使用。根
据项目竣工决算审核报告，该项目已于 2014 年 5 月 20 日竣工验收合格，房屋建
筑物于 2014 年 4 月开始投入使用，设备于 2014 年 10 月陆续投入使用。
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3）项目资金来源
项目实施采取自主开发建设的方式，所需资金主要来源于自有资金、银行贷
款、国家财政专项拨款等，其中 412 万元为国家财政专项拨款。
综上所述，本次非公开发行募投项目涉及的国家财政专项拨款合计 38,412
万元人民币：其中 30,000 万元已经投入智能电网产业化项目，8,000 万元已经投
入 1000MW 超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目，412 万元
已经投入国电南自电力电子实验室建设项目。
（二）项目方案
为实现国有资本金的逐级注入，同时符合华电集团对下属企业股权管理要
求，发挥南自总厂的持股平台作用，南自总厂以现金认购本次非公开发行股份后，
公司以募集的资金偿还对华电集团的专项债务，落实相关文件中关于国有资本金
以股权投资形式注入上市公司的要求，充实上市公司资本金。
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。财
政拨款涉及的项目建成实施后将进一步强化公司竞争优势，扩大业务规模，提升
公司市场地位，有利于增强公司核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
根据华电集团与公司签署的委托贷款合同，公司需向华电集团支付利息，贷
款利率为提款日当日中国人民银行公布实施的一年期贷款基准利率下浮 10%。本
次非公开发行完成后，公司每年将节省利息费用约 1,487.7 万元（按照委托贷款
利率为一年期贷款基准利率 4.35%下浮 10%测算），可缓解公司短期资金压力，
提高公司短期偿债能力，有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平。
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此外，本次发行可降低公司的资产负债率水平，提升净资产规模，优化公司
资本结构。资产质量的改善与偿债能力的提升将有助于公司拓宽融资渠道，增强
再融资能力，有利于公司的资金周转与可持续经营。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、
业务结构变动情况
本次发行完成后，由于财政拨款形成的华电集团对公司的债权转换为南自总
厂对公司的股权投资，债权形成过程中涉及的国家财政拨款已经投入智能电网产
业化项目、1000MW 超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目和
电力电子实验室建设项目，上述项目均为公司原有主营业务的进一步提升。项目
的实施有利于进一步提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。本次发行不会对
公司主营业务结构产生重大影响。
本次发行后，本公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司
章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。除此之外，截至本预案
出具日，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化，截至本预案出具日，公司亦暂无对高管人员进行重大调整的计划，不会导致
公司高管人员结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、优化财务状况
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率
将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，有利于增强公
司资产结构的稳定性和抗风险能力。
2、提高盈利能力
本次非公开发行募投项目涉及的具体项目建成后，对公司“智能电网产业化
项目”以及“1000MW 超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”
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起到重要的推动作用，有利于公司在相关专业领域提升技术水平，抓住市场机遇，
加大市场份额，增强核心竞争力。
本次发行完成后，公司可以减少一部分利息支出，有利于后续经营中公司现
金流出的减少。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发
行及募投项目的实施而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关
联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗
风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众
股占公司股份总数的比例为 10%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上
市条件的要求。
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七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险：
（一）与本次发行相关的风险
1、本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次非公开发行过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次非公开发
行被暂停、中止或取消的可能。
特此提请投资者关注本次非公开发行可能被暂停、中止或取消的风险。
2、审批风险
本次非公开发行方案已经公司董事会审议通过、国务院国资委批准、公司股
东大会审议通过。截至本预案出具日，本次发行尚需获得中国证监会的核准。
非公开发行方案能否通过证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准的时
间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）与业务与经营相关的风险
1、行业风险
目前公司布局智能电网、电厂与工业自动化、信息与服务、新能源产业板块，
板块间具有一定的关联性，但在所属行业宏观政策、产业生命周期阶段、行业壁
垒、所处产业链位置等方面各不相同，细分专业情况更是纷繁复杂，不确定影响
因素的存在可能会导致公司产业在布局、经营、投资后偏离预期结果而造成损失。
公司将深入研究外部宏观经济形势，持续关注产业政策变化，强化产业匹配
度，打造专业的团队，梳理产品及技术，审视投入产出比，及时响应市场需求，
严格防范行业风险。
2、市场风险
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公司是国内电网自动化设备、电厂自动化设备、工业自动化设备的主要生产
企业，在国内输配电、发电及控制设备制造业中的很多领域占有相当的市场份额，
具有较强的竞争能力。市场需求千变万化，如果公司不能根据行业发展趋势和自
身的经营方式作出及时有效的调整，可能会对公司的发展造成不利的影响。同时，
目前国内的电力自动化设备等领域竞争愈发激烈，也可能会对公司主导产品的市
场销售造成一定的冲击。
输配电及控制设备制造业受经济周期的影响较大，并有一定的滞后性，如国
内经济环境发生变化，国内电力市场需求呈现下滑趋势，则将导致对电网设备投
入的减少，进而对公司生产经营造成不利影响。
公司将坚持转型升级，把握市场和行业技术变革先机，提高智能电网、电厂
与工业自动化、信息与服务、轨道交通与基础设施、新能源领域技术创新能力，
巩固市场竞争优势，开拓新兴市场、拓展海外业务，进一步整合公司内部营销资
源。
3、技术创新风险
随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品
的开发是确保公司核心竞争力的关键之一，需要公司保持持续创新的能力，及时
准确把握技术、产品和市场发展趋势，提升自身的研发水平，从而在激烈的市场
竞争中立足。
公司将关注在智能电网、电厂与工业自动化、信息与服务、轨道交通与基础
设施、新能源等领域的技术更新，更加注重抢占技术和产品制高点。切实重视科
技研发，努力抢占技术和产品的制高点，通过技术领先和产品进步打造核心竞争
力。
4、本次非公开发行募投项目涉及的具体项目实施风险
本次非公开发行募投项目涉及的智能电网产业化项目、1000MW 超超临界机
组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目以及电力电子实验室建设项目，系
紧紧围绕公司的主营业务、战略发展目标进行的投资，建成后将大大提升公司的
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核心竞争能力。但是上述项目可能会受到一些不可控因素的影响，项目建成后的
生产能力及市场需求等因素也存在一定的不确定性，如果上述因素出现较大变
化，将可能导致上述项目难以达到预期经济效益，进而影响公司的经营业绩、财
务状况和发展前景。
（三）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经
营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因
国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动
是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正
确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强
内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的要求规范运作。
本次非公开发行完成后，公司将严格按照信息披露相关规则要求，及时、充
分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：
（一）分配原则
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。
（二）分配条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配周期
公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配。
（四）分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；在同
时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式。
（五）现金分红条件
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一
次。在采用现金进行利润分配时，应当根据公司发展阶段及资金使用安排，制定
如下差异化的分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规
模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。在采用股票股利进行利润分配时，
公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）可分配利润
公司按《公司章程》第二百零六条的规定确定可供分配利润，利润分配不得
超过公司累计可供分配利润的范围。（注：《公司章程》第二百零六条规定，“公
司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不
足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会
违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利
润。”）
（八）现金分红最低限
在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述
比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（九）保护上市公司和股东的利益
公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获
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分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策应当满足以下条件：
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确
有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
二、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：元
分红年度合并报表 占合并报表中归属
每 10 股派息数 现金分红的数额
分红年度 中归属于上市公司 于上市公司股东的
（含税） （含税）
股东的净利润 净利润的比率（%）
2015 年 0.50 31,762,321.70 30,447,365.37 104.32
2014 年 1.00 63,524,643.40 -340,961,085.89 不适用
2013 年 0.90 57,172,179.06 3,910,294.56 1,462.09
公司最近三年利润分配方案的制定和执行严格遵循了《公司章程》的规定，
利润分配方案分红标准及比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，切实维护
了股东的合法权益。
三、股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等文件的要求，公司为明确对投资者的合理投资回报，进一步细
化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作
性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了《未
来三年（2016 年—2018 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如
下：
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（一）制定本规划的考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安
排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在
充分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础
上，确定合理的利润分配方案，既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可
持续发展。
（三）公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的具体情况
1、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；在同
时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式。
2、利润分配的具体规定
（1）利润分配的条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或现金支出事项。
（2）现金分红的条件
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一
次。在采用现金进行利润分配时，应当根据公司发展阶段及资金使用安排，制定
如下差异化的分红政策：
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1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）现金分红最低限
在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述
比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（4）发放股票股利的具体条件
股票股利分配条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需
要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。在采用股票股
利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
3、利润分配方案的制定与执行
（1）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议
和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明
确意见。报告期盈利，但董事会对年度利润分配未作出现金分配预案的，应当在
定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过网络、电话等渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意
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见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。
（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更公司
章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，
由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
（5）董事会审议调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案，或者审
议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以
上独立董事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改
《公司章程》的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（6）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调
整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监
督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。
（四）规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根据形势或政
策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》
确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规
划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案在充分听取中小股东的意见和诉求，
独立董事、监事会发表明确意见的基础上，由董事会审议后提交股东大会特别决
议通过后生效。
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公司《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》已经公司 2016 年第四
次临时董事会会议审议通过，并经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回
报的具体措施及相关履行承诺
（一）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次募投项目实
施完毕后，可以节省相应的财务费用支出；本次募投项目涉及的财政拨款资金已
按照相关规定用于公司智能电网产业化项目、1000MW 超超临界机组大型分散控
制系统的研究及产业化应用项目、电力电子实验室建设项目，这些项目达到预期
效益需要一定的时间。在公司总股本增加的情况下，如果公司净利润未能实现相
应幅度的增长，公司将面临每股收益下降的风险。特此提请广大投资者注意本次
非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，
本公司拟通过发展主营业务、提高运营效率、完善利润分配制度等措施，提升资
产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。
1、发展主营业务，增强公司盈利能力
当前国家积极建设智能电网、大力发展新能源等产业，并出台相关产业政策，
公司所从事的智能电网、电厂与工业自动化、信息与服务、轨道交通与基础设施、
新能源等业务产业环境优良，市场空间广阔。公司是电力自动化领域的领先者，
积极参与行业标准和技术的制定，具备一定优势，已经形成了较为成熟的系统集
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成和整体解决方案，拥有相关领域完全自主知识产权的核心技术。
虽然当前我国经济发展速度放缓，公司主营业务的发展与行业政策密切相
关，公司会密切关注国家产业发展动态，积极研究产业政策变化，理清专业发展
思路，进一步明晰核心业务发展方向，强化战略引领作用，提升风险防范能力。
公司将坚持“开百年老店，建百亿企业；立百年基业，创一流企业”的企业
愿景，持续推进企业技术创新，不断改善产品质量，全面提升管理和绩效水平、
增强公司盈利能力。
2、提高管控效率，降低公司运营成本
公司专业子公司较多、员工规模大，公司将围绕战略目标、风险管控、绩效
考核和持续改进的管控理念，进一步强化投资、人力资源、财务资产、营销、采
购等管理环节，以集约化、专业化、精细化的管理能力推动公司经营效益提升、
降低公司运营成本。
3、完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进
一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透
明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规
定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（三）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作
出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
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2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切
实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
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2016 年 10 月 10 日
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