南京证券股份有限公司
关于泰尔重工股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
二零一六年十月
声明
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“本独立财务顾问”）接受委
托，担任泰尔重工股份有限公司（以下简称“泰尔重工”、“上市公司”或“公司”）
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过
审慎核查，对泰尔重工终止本次资产重组事项出具了核查意见。
1、本独立财务顾问对泰尔重工终止本次资产重组事项出具核查意见的依据
是本次资产重组相关资料。泰尔重工及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所
提供的本次资产重组所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、
及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由泰尔重工董事会负责的对本次资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成
对泰尔重工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产
生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见系基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实
信用原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读泰尔重工董事会发布的关于终
止本次资产重组的相关公告。
本独立财务顾问受泰尔重工委托，担任本次资产重组的独立财务顾问，按照
相关规定审慎核查了本次资产重组终止的原因，出具了本专项核查意见：
一、本次资产重组主要历程
在本次资产重组相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行了信息
披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市
公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组的实
施工作。本次资产重组主要历程如下：
因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：泰尔重
工，证券代码：002347）于 2016 年 4 月 5 日开市起临时停牌，并于 2016 年 4
月 5 日、4 月 11 日分别发布了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》
（公告编号：2016-11、2016-12）；于 2016 年 4 月 18 日发布了《关于筹划发行
股份购买资产并募集配套资金的停牌公告》（公告编号：2016-13）；于 2016 年 4
月 25 日、5 月 3 日、5 月 10 日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集
配套资金停牌的进展公告》（公告编号：2016-24、2016-26、2016-27）；于 2016
年 5 月 17 日发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金延期复牌的公告》
（公告编号：2016-28）；于 2016 年 5 月 24 日、5 月 31 日、6 月 7 日、6 月 14
日、6 月 21 日、6 月 28 日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套
资金停牌的进展公告》 公告编号：2016-30、2016-31、2016-32、2016-33、2016-36、
2016-37），公司股票继续停牌。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的要求
履行信息披露义务，根据该事项的相关进展每五个交易日发布一次进展公告。
2016年7月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易
事项的相关议案，并依法履行披露程序。
2016年7月7日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对泰尔重工
股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第62号）。
2016年7月15日，公司及相关中介机构及时完成深交所对公司问询函的核查，
并就问询函所涉及的问题进行了反馈。经公司申请，公司股票于2016年7月18日
开市起复牌。
2016年8月19日，公司召开2016年第一次临时股东大会决议，对本次交易进
行决议。
公司于2016年8月22日向中国证监会申报了本次资产重组申请文件，于2016
年8月23日取得《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（162233号），并于
2016年8月31日，收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知
书》。
上市公司股票停牌期间及复牌后，根据相关规定披露了上市公司本次资产重
组进展公告，并在重组进展公告中提示本次资产重组事项存在重大不确定性。
二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性
在股票停牌期间，泰尔重工按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积
极推进本次交易的各项工作，同时聘请独立财务顾问、评估机构、审计机构和律
师事务所等中介机构对本次资产重组相关事宜开展了尽职调查、评估和审计等工
作。泰尔重工按照有关要求在筹划本次资产重组事项的过程中每五个交易日披露
进展公告，及时履行信息披露义务。
三、本次资产重组终止的原因
本次资产重组程序启动后，泰尔重工积极同交易对方进行深入洽谈，推进本
次资产重组，与本次资产重组相关的事宜得到了有序的开展，并持续关注重组监
管政策的变化、标的公司所处的行业发展情况及其经营现状。
由于受市场环境影响，双方就估值调整无法达成一致意见，为保护公司及广
大中小投资者利益，公司决定终止本次资产重组事项并撤回相关申请文件。
四、本次重组终止履行的程序
2016年10月10日，公司召开第四届董事会第二次董事会，审议通过了《关于
终止本次资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》等相关议案。
公司独立董事张居忠先生、方明先生、尤佳女士对上述议案进行了事前审核，
表示认可，同时发表了独立意见。关联董事邰正彪先生、黄春燕女士、王先云先
生、黄东保先生、杨晓明先生回避了对议案的表决，3名非关联董事对议案进行
了表决。
五、对上市公司影响
本次资产重组事项的终止，未对上市公司生产经营等方面造成不利影响。上
市公司未来将继续寻找新的盈利增长点，改善上市公司盈利能力，提升上市公司
的竞争力。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、泰尔重工已根据相关规定在本次资产重组事项停牌期间及复牌后及时履
行了信息披露义务，所披露的进展信息真实。
2、泰尔重工终止本次资产重组的原因符合本独立财务顾问从泰尔重工及交
易对方了解到的客观事实，终止原因合理。
3、泰尔重工终止本次资产重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定。
(以下无正文)
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司终止发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》
之盖章页）
南京证券股份有限公司
2016年 10 月 10 日
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