国海证券股份有限公司
关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]1764 号文核准，安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限
公司（以下简称“中电鑫龙”、“发行人”、“公司”）拟以非公开发行股票的
方式向特定投资者发行不超过 84,405,144 股（含 84,405,144 股）人民币普通股
（A 股）（以下简称“本次发行”）。国海证券股份有限公司（以下简称“国海
证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为中电鑫龙本次发行的保荐机构及主
承销商，认为中电鑫龙本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中电鑫龙有关本
次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，
发行对象的选择公平、公正，符合中电鑫龙及其全体股东的利益，并现将有关
情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
公司本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十二
次会议决议公告日（即 2016 年 3 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 12.47 元/股。根据规定，若公司
在发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。2016 年 4 月 29 日，公司
2015 年度利润分配工作实施完成，本次发行股票发行价格由不低于 12.47 元/股
调整为不低于 12.44 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 14.78 元/股，发
行价格与发行底价 12.44 元/股的比率为 118.81%，发行价格与发行申购日
（2016 年 9 月 9 日）前 20 个交易日均价 16.36 元/股的比率为 90.34%。
（二）发行数量
本次发行数量为 71,041,900 股新股，不超过发行人相关董事会及股东大会
决议的数量以及中国证监会核准本次发行股份的数量。
（三）发行对象
本次发行对象为 9 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额 1,049,999,282 元，扣除其他发行费用人民币
18,854,060.77 元 后 ， 中 电 鑫 龙 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 为
1,031,145,221.23 元，其中增加股本人民币 71,041,900 元，增加资本公积人民
币 960,103,321.23 元。募集资金总额未超过募集资金上限 105,000 万元。本次
发行募集资金额符合中电鑫龙相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法
律法规的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理
办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司
2016 年第一次临时股东大会、2015 年度股东大会以及 2016 年第二次临时股
东大会批准审议通过。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于 2016 年 6 月 22 日获得中国证监会发行审核委员
会审核通过。2016 年 8 月 11 日领取中国证监会核发《关于核准安徽中电兴发与
鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1764 号），
核准公司非公开发行新股不超过不超过 84,405,144 股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的
授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，相关程序符合规定。
三、本次发行的具体情况
（一）询价对象及认购邀请书的发送
保荐机构（主承销商）于 2016 年 9 月 5 日，在北京市天元律师事务所律师
的见证下，以电子邮件的方式向 127 家投资者发出了《安徽中电兴发与鑫龙科技
股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称：《认购邀请书》）及其附
件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司
20 家，证券公司 12 家，保险机构 5 家，其他投资者 73 名，以及截至 2016 年 8
月 31 日收市后中电鑫龙前 20 名股东中的 17 名股东（除公司实际控制人及其关
联方瞿洪桂、束龙胜及芜湖市鑫诚科技投资有限公司以外）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2016 年第一次临时股
东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准
确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配
数量的具体规则和时间安排等信息。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2016 年 9 月 9 日 9:00-12:00 为集中接收报价
时间，截止 2016 年 9 月 9 日 12 时整，本次发行共有 21 家询价对象在《认购邀
请书》规定的时间内，将《申购报价单》及其附件以传真方式发送至保荐机构（主
承销商）。
本次发行最终有效报价为 21 家，报价为 12.51 元/股至 16.51 元/股，具体
情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
序 申购价格 申购金额 是否交纳 是否为有效
询价对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 申购报价单
16.51 10,500
1 招商财富资产管理有限公司 15.33 12,700 是 是
13.72 13,600
安泰创业投资（深圳）有限公
2 16.05 10,500 是 是
司
15.80 15,000
3 中新建招商股权投资有限公司 是 是
15.31 15,000
序 申购价格 申购金额 是否交纳 是否为有效
询价对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 申购报价单
15.01 15,000
4 北信瑞丰基金管理有限公司 15.36 10,900 无需 是
15.24 10,700
5 平安大华基金管理有限公司 无需 是
14.44 11,200
15.10 14,200
6 财通基金管理有限公司 14.40 32,300 无需 是
13.50 47,000
15.00 11,549
7 泰达宏利基金管理有限公司 14.76 11,649 无需 是
14.45 11,799
广西铁路发展投资基金（有限
8 14.81 11,000 是 是
合伙）
14.78 11,300
9 博时基金管理有限公司 14.44 18,400 无需 是
13.96 26,700
14.59 10,500
10 张革会 13.81 10,500 是 是
12.81 10,500
11 信诚基金管理有限公司 14.51 10,500 无需 是
12 华安基金管理有限公司 14.28 10,500 无需 是
13 九泰基金管理有限公司 14.13 10,700 无需 是
14.08 10,500
14 北京和聚投资管理有限公司 是 是
12.80 21,000
15 德邦基金管理有限公司 13.83 13,000 无需 是
13.66 11,000
16 第一创业证券股份有限公司 是 是
12.53 21,000
17 诺安基金管理有限公司 13.36 19,900 无需 是
序 申购价格 申购金额 是否交纳 是否为有效
询价对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 申购报价单
18 申万菱信基金管理有限公司 13.01 13,500 无需 是
19 东海基金管理有限责任公司 13.01 10,513.381 无需 是
上海中兵国泰君安投资中心
20 12.88 10,500 是 是
（有限合伙）
21 国投瑞银基金管理有限公司 12.51 10,500 无需 无需
根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件
外，要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在 2016 年 9 月 9 日 12:00 之前
将认购保证金 1000 万元（大写人民币壹仟万元）及时足额汇至国海证券本次非
公开发行的专用缴款账户。经过发行人和国海证券对专用缴款账户核查，截至
2016 年 9 月 9 日 12:00，上表中的投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行要求除基金管理公司之外
的投资者缴纳认购保证金人民币 1,000 万元（大写人民币壹仟万元），认购保证
金的金额低于拟认购金额的 20%；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定
提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况
均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
由于本次拟向不超过 10 家投资者非公开发行不超过 84,405,144 股（含
84,405,144 股）A 股股票，拟募集资金总额不超过 105,000 万元。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、金额优
先、时间优先”的配售原则。中电鑫龙和保荐机构（主承销商）确定本次发行股
票的发行价格为 14.78 元/股，按照认购价格排序，报价在 14.78 元/股以上的 9
家机构获配（具体为：安泰创业投资（深圳）有限公司、中新建招商股权投资有
限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、平安大华基
金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、广西铁
路发展投资基金（有限合伙）、博时基金管理有限公司）。其中 8 家机构全额获配
具体为：安泰创业投资（深圳）有限公司、中新建招商股权投资有限公司、北信
瑞丰基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、广西铁路发展投资基
金（有限合伙），1 家机构投资者博时基金管理有限公司将拟认购的 11,300 万元
调配为 84,516,474 元。以上 9 家机构合计获配 71,041,900 股。
综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为 14.78 元/股，发行数量为
71,041,900 股，募集资金总额为 1,049,999,282 元（含发行费用），获配机构为
9 家。
本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
特定投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 招商财富资产管理有限公司 8,592,600 126,998,628
2 安泰创业投资（深圳）有限公司 7,104,100 104,998,598
3 中新建招商股权投资有限公司 10,148,800 149,999,264
4 北信瑞丰基金管理有限公司 7,374,800 108,999,544
5 平安大华基金管理有限公司 7,239,500 106,999,810
6 财通基金管理有限公司 9,607,500 141,998,850
7 泰达宏利基金管理有限公司 7,813,900 115,489,442
8 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 7,442,400 109,998,672
9 博时基金管理有限公司 5,718,300 84,516,474
合计 71,041,900 1,049,999,282
发行对象的获配产品情况
序
认购对象 认购产品
号
1 安泰创业投资（深圳）有限公司 -
2 中新建招商股权投资有限公司 -
北信瑞丰-定增稳利锦绣 4 号资产管理计划
3 北信瑞丰基金管理有限公司 北信瑞丰-定增稳利锦绣 5 号资产管理计划
北信瑞丰基金东方嘉泰 1 号资产管理计划
招商财富-瑞丰向阳 3 号专项资产管理计划
招商财富-瑞丰向阳 4 号专项资产管理计划
4 招商财富资产管理有限公司 招商财富-睿赢 2 号专项资产管理计划
招商财富-睿韬 3 号专项资产管理计划
招商财富-睿韬 1 号专项资产管理计划
平安大华安赢汇富 80 号资产管理计划
平安大华安赢汇富 87 号 1 期资产管理计划
5 平安大华基金管理有限公司 平安大华安赢汇富 110 号资产管理计划
平安大华安赢汇富招商致远 1 号资产管理计划
平安大华鼎泰混合型证券投资基金
财通基金-富春定增 1150 号资产管理计划等
财通基金-玉泉 659 号资产管理计划
6 财通基金管理有限公司 财通基金-东方晨星 9 号资产管理计划
财通基金-东方晨星乘功 6 号资产管理计划
财通基金-玉泉中科智 1 号资产管理计划
泰达宏利本地资本 1 号资产管理计划
泰达宏利-宏泰定增 3 号资产管理计划
泰达宏利基金-方正东亚信托定增 11 号资产管理
计划
7 泰达宏利基金管理有限公司 泰达宏利中证金葵花定增 1 号资产管理计划
泰达宏利兵工财务定向增发 1 号
泰达宏利久期量和量化定增 1 号资产管理计划
泰达宏利增利灵活配置定期开放混合型证券投
资基金
8 广西铁路发展投资基金（有限合伙） -
博时基金农银 1 号资产管理计划
博时基金兴睿定增 1 号特定资产管理计划
9 博时基金管理有限公司 博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金
全国社保基金 501 组合
博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金
上述 9 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2016 年 9 月 9 日，保荐机构（主承销商）及见证律师对拟配售对象提交的
材料进行了核查，结果如下：
1、投资者关联关系核查
根据发行人 2016 年第一次临时股东大会决议，本次发行的认购对象不超过
10 名（含 10 名），包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其
他合法投资者等。
根据询价结果，发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师对经过竞价并最
终获配的 9 家机构及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
同时，以上机构均在《申购报价单》上做出以下承诺：“承诺我方及我方最
终认购方不包括贵公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、保荐机构（主承销商）国海证券、及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方。”
综上，经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查认为，参
与本次发行认购的投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，并且
投资者及实际出资人均与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
本次发行的发行对象共 9 家投资者，符合发行人相关董事会及股东大会决
议和中国证监会相关法律法规的要求，均为有效申购。
2、备案情况核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为 9 家。其中，基金管理公司 5 家，机
构投资者 3 家，有限合伙 1 家。
经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象中：
安泰创业投资（深圳）有限公司、中新建招商股权投资有限公司以自有资金
认购，不适用《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登
记备案。
招商财富资产管理有限公司以招商财富-瑞丰向阳3号专项资产管理计划、招
商财富-瑞丰向阳4号专项资产管理计划、招商财富-睿赢2号专项资产管理计划、
招商财富-睿韬3号专项资产管理计划、招商财富-睿韬1号专项资产管理计划五个
资产管理计划认购。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件
及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
北信瑞丰基金管理有限公司以北信瑞丰-定增稳利锦绣4号资产管理计划、北
信瑞丰-定增稳利锦绣5号资产管理计划和北信瑞丰基金东方嘉泰1号资产管理计
划三个资产管理计划认购。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投
资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范
性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
平安大华基金管理有限公司以平安大华安赢汇富80号资产管理计划、平安大
华安赢汇富87号1期资产管理计划、平安大华安赢汇富110号资产管理计划、平安
大华安赢汇富招商致远1号资产管理计划四个资产管理计划认购，经核查，上述
产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产
管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，
并已提供登记备案证明文件。平安大华鼎泰混合型证券投资基金已根据《证券投
资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到证监会批文。
财通基金管理有限公司以财通基金-富春定增 1150 号资产管理计划、财通基
金-玉泉 659 号资产管理计划、财通基金-东方晨星 9 号资产管理计划、财通基金
-东方晨星乘功 6 号资产管理计划、财通基金-玉泉中科智 1 号资产管理计划五个
资产管理计划认购，经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件
及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
泰达宏利基金管理有限公司以泰达宏利本地资本1号资产管理计划、泰达宏
利-宏泰定增3号资产管理计划、泰达宏利基金-方正东亚信托定增11号资产管理
计划、泰达宏利中证金葵花定增1号资产管理计划、泰达宏利兵工财务定向增发1
号、泰达宏利久期量和量化定增1号资产管理计划六个资产管理计划认购。经核
查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协
会备案，并已提供登记备案证明文件。泰达宏利增利灵活配置定期开放混合型证
券投资基金已根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》
得到证监会批文。
广西铁路发展投资基金（有限合伙）已经按照《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》要求完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记
备案证明文件。
博时基金管理有限公司以博时基金农银 1 号资产管理计划、博时基金兴睿定
增 1 号特定资产管理计划二个资产管理计划认购。经核查，上述产品已经按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办
法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备
案证明文件。博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金、全国社保基金 501
组合、博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金已根据《证券投资基金法》、
《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到证监会批文。
经核查，保荐机构（主承销商）认为申购对象与发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主
承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式
参与本次发行认购。获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管
理人登记和私募基金的备案的情况。
获配投资者承诺在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额
或退出合伙。
（四）缴款与验资
保荐机构（主承销商）于 2016 年 9 月 12 日向获得配售的投资者发出了《缴
款通知书》和《认购协议》，通知其按规定于 2016 年 9 月 14 日 12:00 前将认购
款划至国海证券指定的收款帐户。截至 2016 年 9 月 14 日 12:00，获得配售的 9
家投资者均及时足额缴纳了认股款。
截至 2016 年 9 月 14 日 12:00，获配投资者向国海证券指定账户缴纳了认购
款项，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 14 日出具《验证报告》
（大华验字[2016] 000939 号）。经验证，截至 2016 年 9 月 14 日 12 时止，国海
证券实收特定投资者申购资金总额为人民币壹拾亿零肆仟玖佰玖拾玖万玖仟贰
佰捌拾贰元整。
2016 年 9 月 14 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行
人指定账户划转了认股款。
2016 年 9 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（大华验字[2016]000938 号），根据该报告，经审验，截至 2016 年 9 月 18 日
12 时止，中电鑫龙共计募集货币资金人民币 1,049,999,282.00 元（大写: 壹拾亿
零肆仟玖佰玖拾玖万玖仟贰佰捌拾贰元整），扣除与发行有关的费用人民币
18,854,060.77 元（大写:壹仟捌佰捌拾伍万肆仟零陆拾元柒角柒分），中电鑫龙
实际募集资金净额为人民币 1,031,145,221.23 元（大写: 壹拾亿零叁仟壹佰壹拾
肆万伍仟贰佰贰拾壹元贰角叁分），其中计入“股本”人民币 71,041,900.00 元（大
写:柒仟壹佰零肆万壹仟玖佰元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币
960,103,321.23 元（大写: 玖亿陆仟零壹拾万叁仟叁佰贰拾壹元贰角叁分）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、
缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016 年 8 月 11 日，中电鑫龙领取中国证监会《关于核准安徽中电兴发与鑫
龙科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1764 号文），
并于当日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论
意见
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、
发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性
文件等的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行
人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐
机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或
通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）发行人发行对象及参与本次询价的产品中符合《中华人民共和国证券
投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定要求，均在 2016 年 9 月 9 日 12:00 前完成登记和备案程序，或根据
《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到证监会批文。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有
限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈功 汪艳
法定代表人签名：
何春梅
国海证券股份有限公司
2016 年 10 月 11 日
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