证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2016—067
国电南京自动化股份有限公司
关于公司与认购对象签署
《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署情况
2016 年 6 月 2 日，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）召开
2016 年第四次临时董事会会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关
议案，国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”或“认购
对象”）拟认购公司本次非公开发行股票，公司就本次非公开发行股票认购事宜
与认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》 以下简称“《股份认购协议》”）。
（详见公司于 2016 年 6 月 3 日披露的《关于公司与认购对象签署<附生效条件的
股份认购协议>的公告》【编号：临 2016-032】。）
2016 年 10 月 10 日，公司召开 2016 年第七次临时董事会会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票发行方案增加价格调整机制的议案》、《关于公司与认购对
象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案，并与认
购对象就增加价格调整机制相关事项签署了《附生效条件的股份认购协议之补充
协议》（以下简称“《补充协议》”）。
二、发行对象基本情况
南自总厂成立于 1990 年，系中国华电集团公司下属全资企业。2008 年，南
自总厂完成以部分对外投资企业的股权及房屋、土地等资产对国电南自非公开发
行股份的认购，更有效的避免了南自总厂同上市公司之间的同业竞争，使上市公
司经营更加规范和独立。资产注入完成后，南自总厂以投资型企业模式运行，不
进行专业生产经营。
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截至 2016 年 6 月 30 日，南自总厂的总资产为 1,156,206.09 万元，净资产为
247,410.29 万元（以上数据未经审计）。
三、协议主要内容
（一）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司 2016 年第四次临时董事会会议决议公
告日（即 2016 年 6 月 3 日）。本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 6.47 元人民币/股
（以下简称“发行价格”）。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
公司 2015 年度利润分配方案于 2016 年 6 月 29 日实施完毕，本次非公开发
行股票的发行价格由 6.47 元/股调整为 6.42 元/股。
发行期间，若上述价格高于或等于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价
（具体计算公式为：发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20
个交易日股票交易总量）的 70%，则公司启动本次非公开发行股票发行工作；反
之，若上述价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，
则本次非公开发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
（二）认购数量
公司拟非公开发行不超过 59,369,397 股人民币普通股，南自总厂根据本协议
的约定，拟认购公司本次非公开发行的全部股票，认购金额为 384,120,000 元人
民币。如果最终计算的认购股份数（具体计算公式为：认购金额/发行价格）出
现非整数（不足 1 股整数时）的情况，则进行去尾处理。如果公司股票在定价基
准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量亦将根据发行价格的调整作相应调整。
公司 2015 年度利润分配方案于 2016 年 6 月 29 日实施完毕，本次非公开发
行股票的发行价格由 6.47 元/股调整为 6.42 元/股，发行数量相应由 59,369,397
股调整为 59,831,775 股。
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若发行价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，
则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20 个交易日股票交易均价
的 70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
南自总厂最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终批准本次非公开发
行股票的方案确定。
（三）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而
使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）以及与第三人的诉
讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费）。
认购对象未按照《股份认购协议》的约定履行认购义务，或因认购对象的认
购资金无法按时到位或认购对象的其他原因影响公司发行，造成《股份认购协议》
无法实际履行的，公司有权在违约事实发生之后单方面通知认购对象解除协议，
并要求认购对象支付总认购价款的 10%作为违约金。
本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
（四）其他
《补充协议》作为《股份认购协议》的补充协议，与《股份认购协议》具有
同等法律效力。《股份认购协议》与《补充协议》约定不一致的，以《补充协议》
的约定为准。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 11 日
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