证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2016—063
国电南京自动化股份有限公司
2016 年第七次临时董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司 2016 年第七次临时董事会会议的召开
及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于 2016 年 9 月 30 以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于 2016 年 10 月 10 日以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的董事 11 名，会议应发议案和表决票 11 份，实
际收回表决票 11 份。
二、董事会会议审议情况
经统计，本次会议表决结果如下：
（一）同意《关于公司非公开发行股票发行方案增加价格调整机制的议
案》；
同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
结合监管政策及公司情况，为避免本次非公开发行出现发行价格严重偏离市
价的情况，经审慎考虑和研究，公司拟新增发行价格调整机制，对本次非公开发
行股票方案之发行价格的定价原则进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体
调整内容如下：
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的 2016
年第四次临时董事会会议决议公告日（即 2016 年 6 月 3 日），发行价格为定价基
准日前 20 个交易日的交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，即 6.47 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相
应调整。
-1-
公司 2015 年度利润分配方案于 2016 年 6 月 29 日实施完毕，本次非公开发
行股票的发行价格由 6.47 元/股调整为 6.42 元/股。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的 2016
年第四次临时董事会会议决议公告日（即 2016 年 6 月 3 日），发行价格为定价基
准日前 20 个交易日的交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，即 6.47 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相
应调整。
公司 2015 年度利润分配方案于 2016 年 6 月 29 日实施完毕，本次非公开发
行股票的发行价格由 6.47 元/股调整为 6.42 元/股。
发行期间，若上述价格高于或等于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价
的 70%，则公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次
股票发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则本次非公开发行价格调
整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，同时以认购对象原认购金
额为基础，重新计算认购股数。
该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的
关联交易，已经公司独立董事事前认可，同意提交董事会会议审议。在审议此议
案时 7 位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷
先生、杨富春先生、应光伟先生回避表决；非关联方董事：4 位独立董事冯丽茹
女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案。
根据 2016 年第二次临时股东大会授权，本次审议事项无需再次提交股东大
会审议。
（二）同意《关于修订公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
鉴于公司对本次非公开发行股票方案之发行价格的定价原则进行调整，公司
对《国电南京自动化股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》进行修
订，并编制了《国电南京自动化股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》。
该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的
-2-
关联交易，已经公司独立董事事前认可，同意提交董事会会议审议。在审议此项
关联交易事项时 7 位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉
先生、刘雷先生、杨富春先生、应光伟先生回避表决；非关联方董事：4 位独立
董事冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案。
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司
2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
根据 2016 年第二次临时股东大会授权，本次审议事项无需再次提交股东大
会审议。
（三）同意《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补
充协议>的议案》；
同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的
关联交易，已经公司独立董事事前认可，同意提交董事会会议审议。在审议此项
关联交易事项时 7 位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉
先生、刘雷先生、杨富春先生、应光伟先生回避表决；非关联方董事：4 位独立
董事冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案。
详见《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>
的公告》【编号：临2016－067】。
根据 2016 年第二次临时股东大会授权，本次审议事项无需再次提交股东大
会审议。
（四）同意《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应
对措施的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
鉴于公司 2015 年度利润分配实施完毕后调整发行价格及发行数量，且对本
次非公开发行股票方案之发行价格定价原则进行调整，公司对非公开发行股票摊
薄即期回报的风险提示及公司应对措施进行了修订。详见《关于非公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施（修订稿）的公告》【编号：临 2016－
068】。
根据 2016 年第二次临时股东大会授权，本次审议事项无需再次提交股东大
-3-
会审议。
（五）同意《关于聘任刘伟先生担任公司副总经理职务的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，
同意聘任刘伟先生担任国电南京自动化股份有限公司副总经理，任期自 2016 年
10 月 10 日起，至 2018 年 5 月 14 日止（与本届董事会任期截止日相同）。
详见《关于聘任刘伟先生担任公司副总经理职务的公告》【编号：临 2016－
069】。
独立董事发表意见如下：
1、我们同意聘任刘伟先生担任公司副总经理职务。
2、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员违反《公司法》第 146
条、第 148 条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或
禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。
3、根据《公司章程》的有关规定，刘伟先生经公司总经理提名，聘任程序
符合《公司章程》的有关规定。
附刘伟先生简历：
刘伟先生，1968 年 3 月出生，毕业于西安交通大学电力系统及自动化专业，大学本科
学历、工学学士学位，高级工程师，中共党员。曾任：南京电力自动化设备总厂九分厂调试、
设计师，南京电力自动化设备总厂一分厂主设计师、研发工程师，南京电力自动化设备总厂
铁路自动化公司副总经理、铁路自动化工程部总经理，国电南京自动化股份有限公司铁路自
动化工程部主任、总经理，铁路自动化事业部总经理，工业自动化分公司副总经理，工业自
动化分公司副总经理兼南京国电南自轨道交通工程有限公司总经理，南京国电南自轨道交通
工程有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司副总工程师兼南京国电南自轨道交通工
程有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司副总工程师兼南京国电南自轨道交通工程
有限公司执行董事、总经理、直属机关党委委员、南京国电南自轨道交通工程有限公司党总
支书记，兼任南京南自信息技术有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司总经理助理
兼南京国电南自轨道交通工程有限公司执行董事、总经理。现任：国电南京自动化股份有限
公司副总经理、党组成员兼南京国电南自轨道交通工程有限公司总经理。
（六）同意《关于李克成先生辞去公司总经济师职务的议案》；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
近日收到公司总经济师李克成先生的书面辞职报告。因工作变动，李克成先
生向本届董事会提出申请，辞去公司总经济师职务。根据相关规定，董事会同意
-4-
李克成先生辞去总经济师职务的申请，李克成先生的辞职申请自董事会决议通过
之日起生效。
李克成先生任职期间兢兢业业、勤勉尽责，为此公司董事会向李克成先生表
示衷心地感谢。
详见《关于李克成先生辞去公司总经济师职务的公告》【编号：临 2016－
070】。
独立董事发表意见如下：
1、我们同意李克成先生辞去公司总经济师职务的申请。
2、董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的
规定，程序合法、合规。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 11 日
-5-
首页
微信公众号
证券之星APP
