证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2016-072
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
关于《全资子公司对外收购公告》的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次收购概述
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北
京中电兴发科技有限公司（以下简称“中电兴发”）现金控股收购嫩江华旗智慧
网络科技有限公司（以下简称“华旗公司”）股权并签署《股权重组协议》，按
照重组协议约定，本次股权重组变更后，中电兴发持有华旗公司 51%股权。
本次对外收购的资金来源于自有资金，根据《公司章程》和《总经理工作细
则》等有关规定，本次全资子公司对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会
审议批准。
本次对外收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、华旗公司基本情况
名 称：嫩江华旗智慧网络科技有限公司，为智慧农业之黑龙江省嫩江县
电子商务进农村项目所成立的项目公司。
原有股权结构：注册资本 2000 万元，股东陈启凤持股 80%、王佳钢持股 10%、
石右铭持股 10%；
类 型：有限责任公司
住 所：黑龙江省黑河市嫩江县客运小区厢房5号门市
统一社会信用代码：91231121MA18XGDM24
法定代表人：王佳钢
注册资本：贰仟万圆整
经营范围：电子商务、电信增值业务、智慧城市建设，计算机软硬件开发、
技术咨询、技术转让、网络工程，机房工程，高新技术产品的开发、销售及技术
咨询、技术转让、技术服务；计算机网络工程、技防工程的设计、施工、维修、
购销；计算机系统集成；销售计算机外围设备及耗材、办公自动化设备、通讯设
备、机械设备、电子设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
三、股权重组协议的主要内容
1、重组作价依据
华旗公司于 2016 年 4 月份成立，注册资本 2000 万元，股权结构：陈启凤持股
80%、王佳钢持股 10%、石右铭持股 10%。由于花旗公司目前尚未产生效益，所以
中电兴发本次收购按照华旗公司注册资本 1:1 比例作价，即按照每 1 元注册资本
作价 1 元。
2、本次收购重组完成后，华旗公司股权结构为：
认缴出资额 持有华旗公司股权
序号 股东名称 出资方式
（万元） 比例
1 中电兴发 1,020 货币 51%
2 陈启凤 680 货币 34%
3 李双剑 300 货币 15%
合 计 2,000 100%
3、华旗公司主要经营业务为智慧农业之电商进农村平台（包括大豆大宗交
易平台，O2O）；合作方确认并承诺：除了在本次交易的交割日前，华旗公司已向
中电兴发披露的关联方以外，没有从事任何与嫩江华旗存在竞争业务的主体或机
构；没有在任何与华旗公司存在业务竞争的法人单位中拥有任何直接或间接的利
益；没有对华旗公司的任何供应商或客户拥有任何直接或间接的利益。将来亦不
会直接或间接从事与华旗公司相同或类似的竞争性业务。
4、华旗公司设董事会，实行在董事会领导下的总经理负责制，同时按照法
律法规和上市公司治理准则要求的方式和程序办理本次股权重组事宜。
四、本次收购的目的和对公司的影响
1、本次收购目的
随着国家新型智慧城市、“互联网+”的快速发展，电子商务处在中国经济转
型期备受关注的“风口”，成为各级政府高度重视的战略性新兴产业；随着智慧
农业的发展、电子商务渠道的下沉，农村和农产品电子商务发展迅速。2016 年 6
月 15 日，华旗公司与嫩江县人民政府签订《嫩江县电子商务进农村项目合同》，
获得智慧农业之电商进农村平台（包括大豆大宗交易平台）的建设和特许经营权。
自此，中电兴发通过收购控股华旗公司，更有利于公司迈向智慧农业、农村电商、
“互联网+区域经济”等智慧城市纵深领域的全面发展。
2、本次收购对公司的影响
本次投资的顺利实施，将实现带动公司进一步聚焦新型智慧城市关键技术研
究、建设、投资和运营的主营业务发展方向，符合公司整体发展战略，为公司在
智慧农业、 农村电商、“互联网+区域经济” 等智慧城市纵深领域打开新的发
展空间，成为公司新的利润增长点。本次投资不会对公司 2016 年度业绩产生重
大影响，但有利于提高公司未来盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的
利益。
五、风险提示
公司董事会将严格按照深圳证券交易所的相关规定，积极关注本次对外投资
的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在 指定信息披露媒
体《中国证券报》、证券时报》、上海证券报》和巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn
披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资
者理性投资，注意投资风险。
特此公告
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会
2016 年 10 月 11 日
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