华泰联合证券有限责任公司
关于哈尔滨哈投投资股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2016】1397 号文《关于核准哈尔滨哈投投资股份有限公
司向哈尔滨投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
核准，哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”、“哈投股份”或者“发
行人”）向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本
次配套发行”），本次配套发行的募集资金总额不超过 500,000 万元。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“华
泰联合证券”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），按照《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行
人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报
告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，经发行人2016年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行为询
价发行，发行价格不低于本次发行定价基准日（第八届董事会第三次临时会议决
议公告日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即9.53元/股。
如在本次配套发行的定价基准日至发行日期间，如发行人有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则再次进行
相应调整。根据公司2016年中期利润分配方案情况，向全体股东每10股派1元人
民币现金（含税），已于2016年9月7日实施完成。因此，发行股份募集配套资
金的发行底价为9.43元/股。
根据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 9.43 元/股，为本
次发行底价，相当于本次非公开发行申购报价日（2016 年 9 月 14 日）前一交
易日收盘价 11.25 元/股的 83.82%，相当于本次非公开发行申购报价日前 20 个
交易日公司股票交易均价 11.54 元/股的 81.72%。
（二）发行数量
贵会下发《关于核准哈尔滨哈投投资股份有限公司向哈尔滨投资集团有限责
任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1397
号）中“核准你公司非公开发行不超过524,658,972股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金”。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随
之进行调整。根据公司2016年中期利润分配方案实施情况，公司本次非公开发
行的发行价格相应调整为9.43元/股。本次发行数量调整为不超过530,222,694
股。
根据询价初步结果，本次发行拟以9.43元/股的发行价格发行总股数
530,222,693股，募集配套资金4,999,999,994.99元，符合发行人2016年第一次
临时股东大会决议批准的发行金额上限的要求，符合贵会核准发行的股数要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为8名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币4,999,999,994.99元，扣除发行费用（不包
含增值税）17,836,688.45元后，募集资金净额（扣除不含增值税的与发行有关
的费用后）为4,982,163,306.54元，未超过募集资金规模上限500,000万元，符
合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
1、2015年12月30日，上市公司召开第八届董事会第三次临时会议审议通过
了本次交易方案及相关议案。
2、2016年1月29日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了
本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
3、2016年4月28日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016
年第31次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金获
得有条件审核通过。
4、2016 年 6 月 27 日，发行人收到贵会《关于核准哈尔滨哈投投资股份有
限公司向哈尔滨投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]1397 号）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会
的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2016 年 9 月 9 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 107 名投资者
发出了《认购邀请书》，包括：截止 2016 年 8 月 31 日收市后发行人前 20 名股
东（剔除与发行人和独立财务顾问（主承销商）存在关联关系的股东后共计 16
名股东）；基金公司 33 家（其中 5 家公司也在前述发送认购邀请书的前 20 大
股东之列）；证券公司 15 家（含证券公司资产管理子公司）；保险机构 7 家；
其他已提交认购意向函的投资者 41 名（不包括上述四类中已含对象），剔除重
复计算部分，上述投资者共计 107 名。
因首轮认购对象合计认购意向低于本次拟募集资金，依据《认购邀请书》确
定的规则，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商决定启动追加认购程序。以
首轮认购确定的价格，即 9.43 元/股向投资者继续征询认购意向，于 9 月 19 日
向首轮发送认购邀请书的 107 名特定对象及广西铁路发展投资基金（有限合伙）
发送了《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集
配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），
追加认购邀请对象共计 108 名。
《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）
的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀
请书》。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送范
围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2016 年第一
次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的要求。
（二）投资者申购报价情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2016 年 9 月 14
日上午 9:00-12:00，北京市金杜律师事务所的律师进行了全程见证。在有效的报
价时间内，共收到 8 家投资者提交的申购报价。截至 9 月 14 日上午 12:00，除
2 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到 6 家投资者汇出的保证金
共计 30,110 万元（其中有 1 名认购对象多缴纳了 110 万元）。经独立财务顾问
（主承销商）和律师的共同核查确认，参与报价的 8 家机构均为有效报价。
全部申购簿记数据统计情况如下：
是否缴
序 关联 申购价格 申购金额 是否有效
参与报价投资者名称 纳保证
号 关系 （元/股） （万元） 报价
金
1 银河金汇证券资产管理有限公司 无 10.80 50,000 是 是
2 华夏人寿保险股份有限公司 无 9.43 50,000 是 是
3 中国银河证券股份有限公司 无 9.88 51,000 是 是
4 华福证券有限责任公司 无 10.46 50,000 是 是
9.71 54,400
5 博时基金管理有限公司 无 不适用 不适用
9.44 55,600
10.20 50,000
北京东富华盈投资管理中心（有
6 无 9.80 78,000 是 是
限合伙）
9.67 79,900
9.60 51,800
7 财通基金管理有限公司 无 不适用 不适用
9.53 55,000
8 兴证证券资产管理有限公司 无 9.56 51,000 是 是
根据《认购邀请书》确定的规则，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商
决定启动追加认购程序。追加认购以首轮认购确定的价格，即 9.43 元/股向投资
者继续征询认购意向。追加认购时间为 2016 年 9 月 20 日 9:00-17:00 及 2016
年 9 月 21 日 9:00-15:00。在有效的追加认购报价时间内，共收到 6 家投资者提
交的申购报价。截至 9 月 21 日下午 15:00，除 3 家认购对象为第一轮已获配的
投资者、2 家机构为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金外，共收到 1 名认
购对象汇出的保证金 1,000 万元。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核
查确认，参与报价的 6 家机构均为有效报价。
追加认购簿记数据统计情况如下：
序 追加认购金额
追加认购对象 送达方式 是否缴纳保证金
号 （万元）
1 九泰基金管理有限公司 26,000 传真 不适用
2 第一创业证券股份有限公司 23,000 传真 是
3 博时基金管理有限公司 43,800 传真 不适用
4 财通基金管理有限公司 23,800 传真 不适用
5 华安基金管理有限公司 27,100 传真 不适用
6 兴证证券资产管理有限公司 20,400 传真 不适用
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时
间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定的原则，因首轮投
资者有效认购资金 44.25 亿元，小于本次拟募集资金的需求总量 50 亿元。发行
人和独立财务顾问（主承销商）最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 9.43
元/股，首轮发行数量为 469,247,080 股，募集资金总额为 4,424,999,964.40 元。
首轮发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 获配价格
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
1 银河金汇证券资产管理有限公司 9.43 53,022,269 499,999,996.67
2 华夏人寿保险股份有限公司 9.43 53,022,269 499,999,996.67
3 中国银河证券股份有限公司 9.43 54,082,714 509,999,993.02
4 华福证券有限责任公司 9.43 53,022,269 499,999,996.67
5 博时基金管理有限公司 9.43 58,960,763 555,999,995.09
北京东富华盈投资管理中心（有限
6 9.43 84,729,586 798,999,995.98
合伙）
7 财通基金管理有限公司 9.43 58,324,496 549,999,997.28
8 兴证证券资产管理有限公司 9.43 54,082,714 509,999,993.02
合计 469,247,080 4,424,999,964.40
发行人与主承销商对有效《追加申购单》进行了簿记建档，统计追加认购的
有效资金总额和认购对象数量，并根据《追加认购邀请书》确定的原则进行配售：
（1）首轮认购已申购者优先：优先满足在首轮认购申购报价日（2016 年 9 月
14 日，T 日）已申购者的有效追加认购需求。（2）对于未参与首轮认购的其他
追加认购投资者，将按照认购金额优先，认购金额相同的将按照收到《追加申购
单》传真时间优先的顺序追加认购需求。结合本次发行募集资金投资项目的资金
需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）最终确定本次追加发行数量为
60,975,613 股，募集资金总额为 575,000,030.59 元。
结合首轮申购及追加认购的获配结果，本次发行最终获配配售的认购对象共
8 家。发行价格为 9.43 元/股，发行数量为 530,222,693 股，募集资金总额为
4,999,999,994.99 元。本次发行最终获配结果如下：
序 获配价格
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
1 博时基金管理有限公司 9.43 105,408,270 993,999,986.10
2 财通基金管理有限公司 9.43 72,852,602 687,000,036.86
3 银河金汇证券资产管理有限公司 9.43 53,022,269 499,999,996.67
4 华夏人寿保险股份有限公司 9.43 53,022,269 499,999,996.67
5 中国银河证券股份有限公司 9.43 54,082,714 509,999,993.02
6 华福证券有限责任公司 9.43 53,022,269 499,999,996.67
北京东富华盈投资管理中心（有限 84,729,586 798,999,995.98
7 9.43
合伙）
8 兴证证券资产管理有限公司 9.43 54,082,714 509,999,993.02
合计 —— 530,222,693 4,999,999,994.99
上述 8 名认购对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发
行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认
购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）
协商的原则，并遵循了《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则。
发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在
采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情
况。
（四）本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：我
方及我方最终认购方不包括哈投股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与发行人和上述机构及人员存在关联
关系的关联方。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法规规定完成私募基金管理人的登记
和私募基金产品成立的备案。
发行人、发行人的控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具
承诺：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形
式参与本次募集配套资金非公开发行股票的发行认购。
根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的
相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（主承销
商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上
述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次哈投股
份募集配套资金非公开发行股票的发行认购。
根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对本次非公
开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金进行核查：银河金汇证券资产管理有限公司、华福
证券有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司均以其管理私募基金产品参与，
并均已按以上法规规定完成私募基金的产品备案，并提交了相关产品的私募基金
产品成立的备案证明文件；博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为基
金公司，其参与本次认购的含公募基金、社保基金等无需备案，其余均为私募产品
已经募集完成，并均已按以上法规规定完成私募基金的产品备案，并提交了相关产
品的私募基金产品成立的备案证明文件；华夏人寿保险股份有限公司为保险公司保
险产品参与认购、中国银河证券股份有限公司为证券公司自营参与认购不属于私募
基金，不需要履行私募基金备案程序；北京东富华盈投资管理中心（有限合伙）为
私募产品，已按以上法规规定完成私募基金管理人的登记及产品的备案手续，并提
交了相关产品的私募基金产品成立的备案证明文件。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次非公开发行的发行对象与发
行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存
在关联关系；与发行人、独立财务顾问（主承销商）及其关联方之间不存在关联
关系。本次非公开发行的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已按以上法规规定完成私募基金的
备案。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（五）缴款与验资
发行人于 2016 年 9 月 21 日向获得配售股份的投资者发出了《哈尔滨哈投
投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发
行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于
2016 年 9 月 26 日 17:00 前将认购款划至华泰联合证券指定的收款账户。截至
2016 年 9 月 26 日 17:00，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2016 年 9 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《哈尔滨
哈投投资股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报
告》（信会师报字[2016]第 310874 号）。经审验，截至 2016 年 9 月 26 日止，
华泰联合证券收到哈投股份配套募集资金非公开发行股票认购资金总额（含获配
投资者的认购保证金）为人民币 4,999,999,994.99 元，上述认购资金总额均已
全部缴存于华泰联合证券指定的账户，资金缴纳情况符合《认购邀请书》、《追
加认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
2016 年 9 月 27 日，独立财务顾问（主承销商）向发行人募集资金验资账
户划转了认股款。
2016 年 9 月 27 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（大华验字[2016]000970 号）。根据该报告，截至 2016 年 9 月 27 日止，
发行人实际收到华泰联合证券扣除发行费用后汇入的募集资金人民币
4,984,999,994.99 元（已扣除配套融资承销费用 1,500 万元）。扣除与发行有关
的费用（不包含增值税）17,836,688.45 元后，募集资金净额（扣除不含增值税
的与发行有关的费用后）为 4,982,163,306.54 元。其中，计入哈投股份公司“股
本 ” 人 民 币 530,222,693.00 元 ， 计 入 “ 资 本 公 积 - 股 本 溢 价 ” 人 民 币
4,451,940,613.54 元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、
缴款和验资过程符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定，以及《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行
与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年6月27日收到中国证监会关于核准公司发行股份购买资产
并募集配套资金的核准文件，并于2016年6月28日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》
等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经独立财务顾问（主承销商）核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
发行人本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证
券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的
发行对象符合发行人2016年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择
有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相
关要求。本次募集配套资金的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规的有关规定。
此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性报告》之签章页
财务顾问主办人签名：
陶劲松 薛 峰
财务顾问协办人签名：
廖 君 金华东
独立财务顾问（公章）：华泰联合证券有限责任公司
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