江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的
论证分析报告
（修订稿）
2016 年 10 月
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江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“金通灵”或“公司”）
是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强
公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次非公开发行股
票方案的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种
类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股票融资的必要性
1、国家大力扶持生物质能供热供气行业，中小型汽轮机市场需求较大
2014年3月14日，环保部、国家能源局、商务部联合下发《关于实施联合国
开发计划署—中国生物质颗粒燃料示范项目有关问题的通知》（环办[2014]28
号），大力推动工业窑炉使用生物质能替代化石能源。
2014年3月24日，国家发改委、国家能源局、环保部联合下发《能源行业加
强大气污染防治工作方案》（发改能源[2014]506号），提出要积极推进生物质能
开发利用，加快生物质能供热应用，到2017年，实现生物质固体成型燃料利用量
超过1,500万吨。2017年底前，每年新增生物质供热面积350万平方米，每年新增
生物质能工业供热利用量150万吨标煤。加快在工业区和中小城镇推广应用生物
质能供热，就近生产和消费，替代燃煤锅炉。
2014年6月18日，国家发改委、环保部发布《关于开展生物质成型燃料锅炉
供热示范项目建设的通知》（国能新能[2014]295号），拟在全国范围内，特别是
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在京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染防治形势严峻、压减煤炭消费任务较重
的地区，建设120个生物质成型燃料锅炉供热示范项目，总投资约50亿元。
根据国家能源局颁布的《生物质能发展“十二五”规划》，到2015年，生物
质能年利用量超过5,000万吨标准煤。其中，生物质发电装机容量1,300万千瓦、
年发电量约780亿千瓦时，生物质年供气220亿立方米，生物质成型燃料1,000万
吨，生物液体燃料500万吨。根据《可再生能源中长期发展规划》，2020年全国生
物质发电装机容量将达到3,000万KW。由于没有中小容量再热式汽轮机，目前已
建成的生物质秸秆发电站，以15MW次高温次高压和30MW高温高压参数的锅炉
为主，汽轮机为单缸纯凝式低转速，未设再热系统。系统效率偏低，发电经济性
差，在现有电价补贴条件下，多数生物质电站仍处于不盈利状态。
公司研发的高效蒸汽轮机，具有小功率、进口参数低、高效率、可频繁启停
等特点，适用于生物质发电、垃圾发电、太阳能光热发电、地热发电、余热利用、
汽机拖动等领域，符合提高能源利用效率、实现能源梯度利用等相关政策导向，
市场需求较大，市场需求较大。
2、分布式能源（冷热电三联供）的发展拉动小型燃气轮机的市场需求
燃气轮机是以连续流动的气体为工质带动叶轮高速旋转，将燃料的能量转变
为有用功的内燃式动力机械，是一种旋转叶轮式热力发动机，被公认为世界上最
难制造的机械装备。金通灵拟专注于小型燃气轮机的研发与产业化，其主要应用
于分布式能源、应急电源、油田和矿山、中低热值废气循环利用、以及军用车辆
和舰船动力这五大块。
分布式能源（冷热电三联供）是一种新型的能源系统，投资小、见效快、能
效高、污染物排放少，世界各国对它的利用越来越广。随着国际上分布式供能系
统技术和应用的发展，我国已认识到分布式能源的重要性，在全国人大中国第十
三个五年规划纲要草案中，未来五年中国计划实施100个重大工程及项目，其中
之一就是分布式能源。
据预测，到2020年，我国冷热电三联供总装机容量有望达到50,000MW，如
果按照每千瓦3,000元计算，这个市场容量为1,500亿元。工矿等野外作业企业，
普遍使用大型机械、风机等大功率动力装置，单发电功率小的移动式发电装置难
以满足需要。
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分布式冷热电三联供系统正在设计规划之中，10MW以下级别的小型燃气轮
机现已逐渐发展成为分布式能源（冷热电三联供系统）的核心动力装备。
3、完成对林源科技的股权收购，在生物质能气化发电行业迈出重要一步
为增强持续盈利能力、提升对公司股东的回报，公司于2015年11月完成了对
林源科技65%股权的收购，成为林源科技的控股股东，公司业务扩展至生物质能
气化发电领域。林源科技的主营业务为新能源开发、应用、推广，工程技术咨询，
生物质发电，复合肥、秸秆压块加工、销售。上述股权收购及本次募投项目对林
源科技的增资是公司进一步整合资源、利用自身优势提升公司核心竞争力的重要
举措，是公司在产业链延伸方面迈出的重要一步，这也将为公司打造新的盈利增
长点，有利于公司的持续健康发展。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基
金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得本次非公开
发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况
确定。
公司本次发行发行对象范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等有关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过5名特定对象。
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择符合相关法律法
规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
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法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
公司董事会根据股东大会授权，将在本次非公开发行申请获得中国证监会核
准后，按照《管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据竞价
结果与本次非公开发行的主承销商协商确定最终发行价格，发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为P1。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
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（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易
总额/股票交易总量。
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董
事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按
照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议，并需报中国证
监会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
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九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的
情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任
董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八
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条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
此外，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且
不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合
法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行相关事项已于2016年6月7日和2016年6月24日经本公司第三
届董事会第十三次会议、2016年第三次临时股东大会审慎研究并通过；公司于
2016年10月10日公司召开第三届董事会第十六次会议对本次非公开发行方案进
行了修订。董事会、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
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五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、发展趋势以及公司未来
战略发展。本次发行方案的实施将有利于公司进一步增强公司的持续盈利能力和
市场竞争力，巩固公司的市场地位，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东
利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次调整发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本
次发行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决
议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情
况单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案调整已经过董事会审慎研究，认为调整后的发行方
案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受
参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
的措施
（一）对公司主要财务指标的影响
本次发行后，公司总股本和净资产将出现一定幅度的增长，虽然募集资金投
资项目效益较好，但是募集资金投资项目实现回报需要一定周期，短期内难以将
相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短
期内下降的风险。
（二）公司采取的措施
1、加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理办
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，开设募集资金专
项账户，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募
投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风
险，并使募集资金尽快产生经济效益。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司近年来专注于高端流体机械产品的研发、制造以及应用，通过优质、安
全可靠的产品以及专业的售后服务在业内树立了良好的品牌形象，公司将进一步
加强核心竞争力、准确把握行业的发展动态及趋势。同时，公司将加强企业内部
控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，努力提高资金使用效率，全面有效
地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，公司将严格遵循《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，提高经
营效率和管理水平。
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4、加快募投项目投资进度，早日实现项目预期效益
本次非公开发行募投项目符合国家产业政策导向，满足公司未来战略发展的
需要，具有良好的市场前景，有利于公司业务领域的拓展，并形成新的利润增长
点。在本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，积
极调配资源，进一步推进募投项目的建设进度，确保募投项目按计划实施并尽快
实现预期效益，通过提升公司的盈利能力和经营业绩，填补本次发行对即期回报
的摊薄。
5、落实利润分配政策，合理回报股东
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制，关于利润分配政
策符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》的要求。本次发行完成后，公司将严格执行法律法规和《公
司章程》规定的利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，建立了对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，给予投资者
持续稳定的合理回报。
七、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股
东利益。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会
2016年10月10日
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