国信证券股份有限公司关于黄山金马股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）作为黄山
金马股份有限公司（以下简称“金马股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的有关规
定，对金马股份第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过的
《关于变更募集资金用途的议案》所涉及事项进行核查，具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会关于本次募集资金项目
的议案等方式进行了核查。
二、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集
2013 年 11 月，中国证监会下发了《关于核准黄山金马股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1517 号），核准黄山金马股份有限公司（以
下简称“公司”）发行不超过 22,000 万股人民币普通股（A 股）。公司于 2013 年
12 月 17 日以非公开发行股票的方式完成了向 8 名特定投资者发行 21,114 万股人
民币普通股（A 股），募集资金总额为 78,332.94 万元，扣除保荐及承销费用
3,916.65 万元，其他发行费用 195.22 万元，实际募集资金净额为 74,221.07 万元。
该募集资金已于 2013 年 12 月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务
所（北京）有限公司（现更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）会
验字[2013]2631 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理，专
户专用。
（二）拟变更募集资金项目情况
公司非公开发行股票募集资金原计划分为两部分使用，3 亿元用于支付公司
发行股份并支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的
现金交易对价；剩余资金用于永久补充流动资金。
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由于本次重大资产重组方案调整，公司计划取消现金支付，经审慎分析和认
真研究，公司拟变更募集资金用途，将剩余募集资金全部用于众泰新能源汽车有
限公司永康分公司的新能源汽车开发项目。项目实施地点不变，为浙江省永康市。
以上项目的变更未构成关联交易。
（三）本次募集资金投资项目变更的决策程序
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目：公司于 2016 年 4 月 22 日向中国证监会申报了发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）
申请文件，并于 2016 年 4 月 22 日取得第 160878 号《中国证监会行政许可申请
材料接受凭证》，于 2016 年 4 月 29 日取得第 160878 号《中国证监会行政许可申
请受理通知书》，于 2016 年 5 月 20 日取得第 160878 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》。
由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较多变化，各方需要对本次交易
方案进行进一步分析论证，公司向中国证监会申请中止审查公司的发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并于 2016 年 7 月 18 日收到第
160878 号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。
为顺利推进本次重大资产重组，保护公司和广大投资者利益，公司拟根据中
国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>
的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）对本次重大资产重组方案作出
调整，取消现金支付方式。
2、2016 半年度募集资金使用情况：
2016 年 3 月 3 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金 3.5 亿元人民币全
额归还并存入公司募集资金专用账户。至此，本次用于补充流动资金的闲置募集
资金已全部归还完毕。公司已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构国
信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见 2016 年 3 月 4 日刊登在《证
券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于归
还用于补充流动资金的募集资金公告》（公告编号：2016-019）。
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2016 年 3 月 25 日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七
次会议，均审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，使用 3 亿元用于
支付公司本次发行股份及支付现金购买众泰汽车 100%股权产生的交易对价，剩
余资金用于永久补充公司发展业务所需流动资金，并经 2016 年 4 月 18 日公司召
开的 2016 年度第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见 2016 年 3 月 28 日、
4 月 19 日 分 别 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 等 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编
号：2016-026）、《公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2016-027）、
《公司第六届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2016-030）、《公司 2016
年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-042），国信证券股份有限
公司发表了关于黄山金马股份有限公司变更募集配套资金用途的核查意见。
3、募集资金结余情况：
截止 2016 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金金额 46,642.75 万元，募集
资金余额 30,164.33 万元。
（二）终止原募投项目的原因
由于近期市场环境和监管政策发生了较大变化，为顺利推进本次重大资产重
组，保护公司和广大投资者的利益，公司拟对本次重组方案进行调整，取消现金
支付方式。
四、新募投项目情况说明
根据公司目前经营的实际情况，为提高募集资金的使用效率，配合项目公司
新的发展战略，公司计划将剩余募集资金全部用于众泰新能源汽车有限公司永康
分公司的新能源汽车开发项目。
（一）项目基本情况和投资计划
公司计划将全部剩余募集资金用于支付众泰新能源汽车有限公司永康分公
司的新能源汽车开发项目费用。
众泰新能源汽车有限公司是中国最早布局新能源汽车产业化的企业之一,，
在坚持不懈的发展纯电动汽车的同时加强混和插电式混动（PHEV）平台开发，
将丰富公司的新能源汽车产品种类，提升公司产品性能，有利于公司抢占新能源
汽车市场份额，进一步提升公司产品市场占有率。
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因此，众泰新能源汽车有限公司决定继续加大投入，以完善现有研发条件，
做强做大新能源汽车工程研究院，利用“十三五”前的战略布局期，建成综合性新
能源整车及关键总成的研发试制中心，具备年开发 3 个以上新车型及配套零部件
的研发能力，重点提升以新能源汽车集成创新为核心内容的研发能力和技术水
平。本项目建设周期为 3 年。
本项目总投资 409,950.72 万元，其中用于新产品研发的费用为 300,000 万元，
用于试制及试验中心建设资金为 109,950.72 万元，含 6,430 万美元。
五、公司审议程序及专项意见
金马股份第六届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议
案》。
金马股份第六届监事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议
案》。
金马股份独立董事认为：“本次变更募集资金用途用于永康众泰汽车有限公
司的新能源汽车项目，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，
综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用
效率，优化财务结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发
展战略，为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，
符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关
规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中
小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案
提交公司 2016 年度第二次临时股东大会审议。”。
本次关于变更募集资金用途的议案尚需获得公司股东大会审议批准。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：金马股份本次变更募集资金用途事项已经公司第六
届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对该事
项发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，履行了必要的法律程序。本次
变更募集资金用途事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上
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市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，本次变更募集
资金用途有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司发展战
略的需求，不存在违规使用募集资金的情形。
本保荐机构同意金马股份在履行完公司股东大会审议程序后变更募集资金
用途的事项。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于黄山金马股份有限公司变更募集
资金用途的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
陈立波 李天宇
国信证券股份有限公司
2016 年 10 月 9 日
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