黄山金马股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明
黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）拟向永康众泰汽车有限公司（以
下简称“众泰汽车”）全体股东发行股份购买众泰汽车 100%股权，同时通过询价
方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下
简称“本次重组”）。本次重组构成公司重大资产重组。
公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
（1） 2016 年 9 月 12 日，公司因拟对本次重组原方案进行重大调整，向深
圳证券交易所申请股票自 2016 年 9 月 12 日停牌，于 2016 年 9 月 13 日发布了《关
于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》，并每 5 个交易日发布一次进展公告。
（2） 公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限
定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（3） 公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进
行了上报。
（4） 2016 年 9 月 17 日，公司召开第六届董事会 2016 年第四次临时会议，
审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件的议案》，并于 2016 年 9 月 19 日向中国证监会提交了关于撤回本次重
组申请文件的申请。
（5） 2016 年 9 月 30 日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许
可终止审查通知书》。
（6） 2016 年 10 月 9 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了
本次重组方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
（7） 2016 年 10 月 9 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份
购买资产的协议书》、《盈利预测补偿协议书》和《股份认购协议书》。
（8）公司按照相关法律法规和规范性文件的要求，编制了重组报告书（草
案）及其摘要等重组文件，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程
的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《信息
披露业务备忘录第 13 号》等规定，公司董事会就本次重组事项拟提交的相关法
律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交
易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《黄山金马股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
黄山金马股份有限公司董事会
二〇一六年十月九日
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