股票简称：金马股份 证券代码：000980 上市地点：深圳证券交易所
黄山金马股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份购买资产的交易对方（合计 22 名）
铁牛集团有限公司 民生加银资产管理有限公司
长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合
杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）
伙）
武汉天风智信投资中心（有限合伙） 天津依帆资产管理中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有
朱堂福
限合伙）
宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙） 吴建刚
宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙） 吴建英
深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙） 刘慧军
杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙） 胡建东
深圳市索菱投资有限公司 诸葛谦
杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙） 强艳彬
永康明驰投资合伙企业（有限合伙） 肖行亦
募集配套资金的交易对方
铁牛集团
其他不超过 9 名特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》全文的各部分内容。《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募
集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ）》 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东金马集团，实际控制人应建仁、徐美儿夫妇，全体董事、
监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单
位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的核准。审
批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，
由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方承诺
公司本次重大资产重组的交易对方承诺：
1、本人/本单位/本公司（其中，民生加银代表“民生加银资管富盈 174 号专
项资产管理计划”，下同）保证将及时向金马股份提供本次重组的相关信息，本
人/本单位/本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本单位/本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、本人/本单位/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人/本单位/本公司承诺，如因本人/本单位/本公司提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金马股份或者投资者造成损失的，本人/本
单位/本公司将依法承担赔偿责任（其中，民生加银将以“民生加银资管富盈 174
号专项资产管理计划”财产为限依法承担赔偿责任）。如本人/本单位/本公司在本
次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单
位/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本单位/本公
司确存在违法违规情节的，则本人/本单位/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，金马股份本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公
司，法律顾问北京市嘉源律师事务所，标的公司审计机构天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）及资产评估机构中通诚资产评估有限公司（以下合称“中介机
构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介
机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
目 录 ............................................................................................................................6
释 义 ............................................................................................................................7
重大事项提示 ............................................................................................................13
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 13
二、本次交易性质..................................................................................................................... 13
三、发行股份购买资产情况 ..................................................................................................... 17
四、募集配套资金安排 ............................................................................................................. 20
五、本次交易的评估及作价情况 ............................................................................................. 22
六、本次交易的业绩承诺与补偿 ............................................................................................. 22
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 22
八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................................... 26
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 28
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 40
十一、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................................. 43
重大风险提示 ............................................................................................................44
一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 44
二、标的资产的经营风险 ......................................................................................................... 48
三、其他风险............................................................................................................................. 58
第一节 本次交易概况 ............................................................................................60
一、本次交易的背景................................................................................................................. 60
二、本次交易的目的................................................................................................................. 63
三、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................................... 65
四、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 66
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 72
六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 76
七、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 77
八、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................. 77
第二节 备查文件及备查地点 ................................................................................81
一、备查文件目录..................................................................................................................... 81
二、备查文件地点..................................................................................................................... 81
三、查阅时间............................................................................................................................. 81
四、查阅网址............................................................................................................................. 81
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本摘要中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
一、重大资产重组相关释义
本公司/上市公司/金马股 黄山金马股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
指
份 码：000980
金马集团 指 黄山金马集团有限公司，系金马股份之控股股东
标的公司/众泰汽车 指 永康众泰汽车有限公司
交易标的/标的资产/拟购
指 众泰汽车 100%股权
买资产
铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、
益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、
发行股份购买资产的交易
指 明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴
对方/众泰汽车股东
建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行
亦
铁牛集团有限公司，系金马集团的控股股东、标的公司的
铁牛集团 指
股东
补偿义务人 指 铁牛集团
收购价款/交易价格/交易
指 上市公司收购标的资产的价款
作价
上市公司拟向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象
募集配套资金/配套融资 指
发行股份募集配套资金
配套融资认购方 指 包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象
上市公司拟向众泰汽车股东发行股份购买其合计持有的众
发行股份购买资产 指
泰汽车 100%股权
本次交易/本次重大资产重 上市公司拟发行股份购买众泰汽车 100%股权并募集配套
指
组/本次重组 资金暨关联交易
上市公司因向众泰汽车股东购买其合计持有的众泰汽车
标的股份 指 100%股权而向其发行的股份，包括本次发行结束后，由于
公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
报告书/重大资产重组报告 《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
指
书/《重组报告书》 金暨关联交易报告书（草案）》
摘要/本摘要/本报告书摘 《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
指
要 金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《发行股份购买资产协 上市公司与众泰汽车股东签署的《黄山金马股份有限公司
指
议》 发行股份购买资产的协议书》
上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行
《盈利预测补偿协议》 指
股份购买资产的盈利预测补偿协议书》
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行
《股份认购协议》 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购协议
书》
《公司章程》 指 金马股份公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修
《重组管理办法》 指
订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）
《上市公司证券发行管理办法》中国证券监督管理委员会
《发行管理办法》 指
令第 30 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中国
《若干问题的规定》 指
证券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
《适用意见 12 号》 指 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（中国
证券监督管理委员会公告[2016]18 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指 管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16
号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中国证券监
《财务顾问办法》 指
督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行股份的定价基准日 指 金马股份第六届董事会第九次会议决议公告之日
本次发行股份购买资产的交易对方将标的资产过户至上市
标的资产交割日/交割日 指
公司名下之日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
独立财务顾问/华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券/保荐机构
嘉源律所/律师 指 北京市嘉源律师事务所
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次标的公司的
天职国际/会计师 指
审计机构
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司的审计
华普天健 指
机构
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中通诚评估/评估机构/评
指 中通诚资产评估有限公司
估师
最近两年一期/报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易对方简称
长城长富 指 长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）
天风智信 指 武汉天风智信投资中心（有限合伙）
宁波兴晟 指 宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合伙）
益方盛鑫 指 宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）
益方德胜 指 宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙）
中达新能 指 深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）
杭州红旭泰 指 杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）
索菱投资 指 深圳市索菱投资有限公司
金锋投资 指 杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）
明驰投资 指 永康明驰投资合伙企业（有限合伙）
民生加银 指 民生加银资产管理有限公司
杭州金葵 指 杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）
天津依帆 指 天津依帆资产管理中心（有限合伙）
三、标的公司及关联公司简称
众泰制造 指 浙江众泰汽车制造有限公司，系众泰汽车的全资子公司
众泰新能源 指 众泰新能源汽车有限公司，系众泰汽车的全资子公司
众泰控股集团有限公司，系众泰制造与众泰新能源的原控
众泰控股 指
股股东
益维汽车 指 杭州益维汽车工业有限公司，系众泰制造的全资子公司
祥泰汽车 指 浙江祥泰汽车销售有限公司，系众泰制造的全资子公司
江苏金坛众泰汽车销售有限公司，系祥泰汽车的全资子公
金坛众泰 指
司
江南汽车 指 湖南江南汽车制造有限公司，系众泰制造的全资子公司
江南汽车销售 指 深圳江南汽车销售有限公司，系江南汽车的全资子公司
湖南君泰新能源汽车销售服务有限公司，系众泰新能源的
君泰新能源 指
全资子公司
杰能动力 指 杭州杰能动力有限公司，系众泰新能源的全资子公司
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
江南汽车星沙制造厂 指 湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂
江南汽车永康众泰分公司 指 湖南江南汽车制造有限公司永康众泰分公司
江南汽车浙江分公司 指 湖南江南汽车制造有限公司浙江分公司
江南汽车金坛分公司 指 湖南江南汽车制造有限公司金坛分公司
江南汽车临沂分公司 指 湖南江南汽车制造有限公司临沂分公司
江南汽车金华分公司 指 湖南江南汽车制造有限公司金华分公司
众泰新能源长沙分公司 指 众泰新能源汽车有限公司长沙分公司
四、专业释义
在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或
临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座
位，乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过 9 座的轻型
乘用车 指
客车。乘用车下细分为基本型乘用车（轿车）、多用途车
（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型
乘用车
设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车。商用车
商用车 指 包含了所有的载货汽车和 9 座以上的客车，分为客车、货
车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆等
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用
燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱
新能源汽车 指 动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、
新结构的汽车，以车载电源为动力，用电机驱动车轮行驶
的汽车，能够减少二氧化碳排放，节约能源
运动型多用途汽车（Sport Utility Vehicle），是一种同时拥
SUV 指 有旅行车般的舒适性和空间机能加上货卡车的牵引力和越
野能力的车型
多用途汽车（Multi-Purpose Vehicle），集轿车、旅行车和厢
MPV 指
式货车的功能于一身的车型
车上装有两个以上动力源：蓄电池、燃料电池、太阳能电
池、内燃机车的发电机组；当前混合动力汽车一般是指同
混合动力汽车 指
时装备热动力源（由传统的汽油机或者柴油机产生）与电
动力源（电池与电动机）的汽车
Battery Electric Vehicle，简称 BEV，是完全由可充电电池
纯电动汽车 指 （如铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池或锂离子电池）提供
动力源的汽车
一种配有地面充电和车载供电功能的纯电驱动的电动汽
增程式电动汽车 指 车，其动力系统由动力电池系统、动力驱动系统、整车控
制系统和辅助动力系统（APU）组成
利用氢气等燃料和空气中的氧在催化剂的作用下在燃料电
燃料电池电动汽车 指 池中经电化学反应产生的电能，并作为主要动力源驱动的
汽车
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
以氢为主要能量驱动的汽车，氢燃料电池通过液态氢与空
氢动力汽车 指
气中的氧结合而发电提供动力的汽车
充电桩 指 电动汽车的能量补给装置
动力电池 Pack 指 动力电池组，组合电池
是一种能够把一种形式的能转化为另一种更有用的能的机
发动机 指
器，通常是把化学能转化为机械能
能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置，用于协
变速箱 指 调发动机的转速和车轮的实际行驶速度以发挥发动机的最
佳性能
防抱死系统（Antilock Braking System），一种具有防滑、
ABS 指 防锁死等优点的汽车安全控制系统，与传统的制动系统协
同工作，是一种安全、有效的制动辅助系统
工业生产中用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶
模具 指
炼、冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具
由各种仪表、指示器，特别是驾驶员用警示灯报警器等组
汽车仪表 指
成，为驾驶员提供所需的汽车运行参数信息
由铜材冲制而成的接触件端子（连接器）与电线电缆压接
汽车线束 指 后，外面再塑压绝缘体或外加金属壳体等，以线束捆扎形
成连接电路的组件。汽车线束是汽车电路的网络主体
靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，
汽车车身冲压件 指 使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的构
成汽车零部件的工件
控制器局域网总线，由 Bosch 公司于 1981 年制定，主要目
CAN 总线 指
的为用作汽车的高速动力总线、中速车身总线等
准时化采购（Just In Time），一种完全以满足需求为依据的
采购方法。需求方根据自己的需要，对供应商下达订货指
JIT 指
令，要求供应商在指定的时间、将指定的品种、指定的数
量送到指定的地点
供应商管理库存（Vendor Managed Inventory），一种用户只
需将需求信息连续、及时传递给供应商，由供应商根据用
VMI 指 户的需求信息，预测用户未来的需求量，并据此制订生产
计划和送货计划，用户的库存量由供应商自主决策的采购
模式
物料需求计划（Materials Requirement Planning），一种根据
产品结构各层次物品的从属和数量关系，以每个物品为计
MRP 指
划对象，以完工日期为时间基准倒排计划，按提前期长短
区别各个物品下达计划时间先后顺序的物料管理模式
计算机辅助工程（Computer Aided Engineering），是包括了
相关人员、技术、经营管理及信息流和物流的有机集成且
CAE 指 优化运行的复杂的系统，将工程、生产的各环节有机组织
起来，应用计算机技术、现代管理技术、信息科学技术等，
实现全过程的科学化、信息化管理，以取得良好的经济效
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
益和优良的工程、产品质量
噪声、振动与声振粗糙度（Noise、Vibration、Harshness），
NVH 指
是衡量汽车制造质量的一项综合性问题
汽车销售服务 4S 店（Automobile Sales Servicshop 4S），
是一种集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服
4S 店 指
务（Service）、信息反馈（Survey）四位一体的汽车销售企
业
中国从 2002 年 5 月 1 日起实行的国家强制认证制度，是“中
3C 认证 指
国强制认证（China Compulsory Certification）”的英文缩写
五、其他简称
中汽协 指 中国汽车工业协会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
商务部 指 中华人民共和国商务部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
国税总局 指 国家税务总局
人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
本摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
在此特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，金马股份拟以发行股份的方式购买铁牛集团、长城长富、天风
智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金
锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、
刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦共 22 名交易对方合计持有的众泰汽
车 100%股权，并募集配套资金。
根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》，以 2015 年
12 月 31 日为评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,160,127.64 万元。基于上述
评估结果，经交易各方友好协商，众泰汽车 100%股权的交易作价为 1,160,000
万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
同时，上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对
象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 200,000 万元，不超
过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。其中，铁牛集团同意认购配套资金
50,000 万元，其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于 50,000 万
元。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易前，上市公司未持有众泰汽车的股权；本次交易完成后，众泰汽车
将成为上市公司的全资子公司。
本次交易前后，应建仁、徐美儿夫妇均为上市公司实际控制人。本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易性质
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟以发行股份的方式购买众泰汽车 100%股权。根据金
马股份、众泰汽车经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比
例计算如下：
单位：万元
项目 金马股份 众泰汽车 交易金额 计算依据 比例
资产总额 340,872.69 1,387,672.19 1,160,000.00 1,387,672.19 407.09%
资产净额 207,843.37 246,666.47 1,160,000.00 1,160,000.00 558.11%
营业收入 162,586.62 1,374,497.39 - 1,374,497.39 845.39%
注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得众泰汽车 100%的股权，众
泰汽车的资产总额以截至 2016 年 6 月 30 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产
净额以截至 2016 年 6 月 30 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例超过 50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%；购买资产在最
近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资
产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会
并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波
兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明
驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、
胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦，募集配套资金认购方为包括铁牛集团在内的
不超过 10 名特定对象。其中：
1、铁牛集团持有上市公司控股股东金马集团 90%的股份，系上市公司之关
联方；
2、在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，长城长富、天风智信、
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
宁波兴晟将分别持有上市公司 7.79%、6.47%、5.17%的股份，系上市公司之潜在
关联方。
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；
未来召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
（三）本次交易不构成重组上市
1、上市公司实际控制人于 2003 年变更为应建仁、徐美儿夫妇
2003 年 4 月 25 日，安徽省歙县财政局经安徽省黄山市财政局授权，与浙江
铁牛实业有限公司（以下简称“铁牛实业”）、浙江省永康模具加工中心有限公司
（以下简称“永康模具”）签订《收购协议书》、《股权转让协议》、《股权托管协
议》，将其受托持有的上市公司控股股东金马集团 11,700 万元的股权（占金马集
团注册资本的 90%）转让给铁牛实业（铁牛集团之前身），将持有金马集团 1,300
万元的股权（占金马集团注册资本的 10%）转让给永康模具。该次收购完成后，
应建仁、徐美儿夫妇变更为上市公司实际控制人。
2、上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月
根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管
理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控制权发
生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若
干根本变化情形之一的，构成重组上市。
上市公司的实际控制权于 2003 年发生变更，截至本摘要签署日，上市公司
前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。
3、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直
接持有上市公司 5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接
控制上市公司 46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。
15
黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
此外，根据证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该
部分权益认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时剔除计算。
本次交易完成后，将铁牛集团所持有的部分上市公司股份剔除计算后，上市
公司的股权结构如下：
不考虑配套融资 考虑配套融资（注）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
金马集团 105,566,146 9.15% 105,566,146 8.01%
铁牛集团 63,911,845 5.54% 63,911,845 4.85%
长城长富 142,617,508 12.36% 142,617,508 10.82%
天风智信 118,355,151 10.26% 118,355,151 8.98%
宁波兴晟 94,683,860 8.20% 94,683,860 7.18%
益方盛鑫 61,166,240 5.30% 61,166,240 4.64%
益方德胜 18,936,251 1.64% 18,936,251 1.44%
中达新能 11,835,645 1.03% 11,835,645 0.90%
杭州红旭泰 8,876,408 0.77% 8,876,408 0.67%
索菱投资 8,285,342 0.72% 8,285,342 0.63%
金锋投资 8,285,342 0.72% 8,285,342 0.63%
明驰投资 6,391,066 0.55% 6,391,066 0.48%
民生加银 5,917,171 0.51% 5,917,171 0.45%
杭州金葵 3,550,303 0.31% 3,550,303 0.27%
天津依帆 2,840,763 0.25% 2,840,763 0.22%
朱堂福 18,936,251 1.64% 18,936,251 1.44%
吴建刚 11,835,645 1.03% 11,835,645 0.90%
吴建英 11,835,645 1.03% 11,835,645 0.90%
刘慧军 6,391,066 0.55% 6,391,066 0.48%
胡建东 5,917,171 0.51% 5,917,171 0.45%
16
黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
不考虑配套融资 考虑配套融资（注）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
诸葛谦 5,917,171 0.51% 5,917,171 0.45%
强艳彬 5,917,171 0.51% 5,917,171 0.45%
肖行亦 3,550,303 0.31% 3,550,303 0.27%
其他配套融资认
购方（除铁牛集团 164,113,785 12.45%
外）
其他股东 422,573,854 36.62% 422,573,854 32.06%
合计 1,154,093,318 100.00% 1,318,207,103 100.00%
注：在考虑配套融资的情况下，除铁牛集团之外的其他配套融资认购方认购配套资金 150,000
万元，且假设募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的
90%，即 9.14 元/股。
由此，根据证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，将铁牛集团在本次交易完成后所持
有的部分上市公司股份剔除计算后，上市公司实际控制人情况如下：在不考虑配
套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司
9.15%、5.54%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司
14.68%的股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑配套融资的情况下，本次交易
完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司 8.01%、4.85%的股份，应
建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 12.86%的股份，仍为上市公
司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，上市公司自实际控制权于 2003 年变更至今未再发生控制权变更，
且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份购买资产简介
本次交易中，金马股份拟向铁牛集团等 22 名众泰汽车股东发行股份购买其
合计持有的众泰汽车 100%股权，交易价格为 1,160,000 万元。
17
黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）发行股份之发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第
九次会议决议公告日，公司已于 2016 年 9 月 12 日起连续停牌。经计算，公司本
次发行股份购买资产可选择的参考价为：
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 10.15 9.14
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 10.24 9.22
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 9.90 8.91
上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该
市场参考价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 8.91 元/股，不低于
市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除
权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）发行股份数量情况
本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
本次交易转让的持 交易对价 上市公司支付股份
序号 众泰汽车股东
股比例 （万元） 数量（股）
1 铁牛集团 56.8294% 659,221.04 739,866,487
2 长城长富 10.9545% 127,072.20 142,617,508
3 天风智信 9.0909% 105,454.44 118,355,151
4 宁波兴晟 7.2727% 84,363.32 94,683,860
5 益方盛鑫 4.6982% 54,499.12 61,166,240
18
黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
6 益方德胜 1.4545% 16,872.20 18,936,251
7 中达新能 0.9091% 10,545.56 11,835,645
8 杭州红旭泰 0.6818% 7,908.88 8,876,408
9 索菱投资 0.6364% 7,382.24 8,285,342
10 杭州金锋 0.6364% 7,382.24 8,285,342
11 明驰投资 0.4909% 5,694.44 6,391,066
12 民生加银 0.4545% 5,272.20 5,917,171
13 杭州金葵 0.2727% 3,163.32 3,550,303
14 天津依帆 0.2182% 2,531.12 2,840,763
15 朱堂福 1.4545% 16,872.20 18,936,251
16 吴建刚 0.9091% 10,545.56 11,835,645
17 吴建英 0.9091% 10,545.56 11,835,645
18 刘慧军 0.4909% 5,694.44 6,391,066
19 胡建东 0.4545% 5,272.20 5,917,171
20 诸葛谦 0.4545% 5,272.20 5,917,171
21 强艳彬 0.4545% 5,272.20 5,917,171
22 肖行亦 0.2727% 3,163.32 3,550,303
合计 100.0000% 1,160,000.00 1,301,907,960
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小
数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等
除权除息事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行股份之锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，
作为本次交易的补偿义务人，铁牛集团承诺：对其在本次交易中获得的上市公司
股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除
外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。铁牛集团同意，只有在
《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，
19
黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获
得的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。
如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛
集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，
长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、
索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴
建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦承诺：如在取得本次
发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足 12
个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转让；如在取得
本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满
12 个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关
规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
四、募集配套资金安排
（一）本次募集配套资金规模
在本次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10
名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 200,000 万
元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%，扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。
其中，铁牛集团同意认购配套资金 50,000 万元，其他单个投资者及其一致
行动人认购的配套资金不高于 50,000 万元。
20
黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金之股份发行价格
本次募集配套资金的发行定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议
公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即发行价格
不低于 9.14 元/股。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购
报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。铁牛集团不参
与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发
行对象以相同价格认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除
权除息事项，本次配套融资的发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）募集配套资金之股份发行数量
本次募集配套资金的金额不超过 200,000 万元，按照本次募集配套资金上限
200,000 万 元 和 本 次 发 行 的 底 价 9.14 元 / 股 计 算 ，拟 发 行 的 股 份 数 量 约 为
218,818,380 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除
权除息事项，本次配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）募集配套资金之股份锁定期
本次配套融资认购方中，铁牛集团所认购的上市公司股份自该等股份上市之
日起 36 个月内不得转让，其他投资者所认购的上市公司股份自该等股份上市之
日起 12 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、
21
黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所
的有关规定执行。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全
部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚评
估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12
月 31 日，众泰汽车股东全部权益价值的评估价值为 1,160,127.64 万元，较归母
净资产账面价值增值 940,622.22 万元，增值率为 428.52%。经交易各方友好协商，
众泰汽车 100%股权的交易作价为 1,160,000 万元。
六、本次交易的业绩承诺与补偿
根据上市公司与补偿义务人铁牛集团签订的《盈利预测补偿协议》，铁牛集
团作为补偿义务人承诺，众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 121,000 万元、141,000
万元、161,000 万元。
在 2016 年、2017 年、2018 年任一年度，如众泰汽车截至当期期末累积实际
净利润小于按照《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，
则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补
偿。
如本次发行股份购买资产未能于 2016 年度实施完毕，则盈利补偿期间相应
递延一年，上市公司与铁牛集团应当就变更盈利补偿期间等相关事宜另行协商并
签署补充协议。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1、不考虑配套融资情形
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化如
下所示：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
金马集团 105,566,146 19.99% 105,566,146 5.77%
铁牛集团 739,866,487 40.43%
长城长富 142,617,508 7.79%
天风智信 118,355,151 6.47%
宁波兴晟 94,683,860 5.17%
益方盛鑫 61,166,240 3.34%
益方德胜 18,936,251 1.03%
中达新能 11,835,645 0.65%
杭州红旭泰 8,876,408 0.49%
索菱投资 8,285,342 0.45%
金锋投资 8,285,342 0.45%
明驰投资 6,391,066 0.35%
民生加银 5,917,171 0.32%
杭州金葵 3,550,303 0.19%
天津依帆 2,840,763 0.16%
朱堂福 18,936,251 1.03%
吴建刚 11,835,645 0.65%
吴建英 11,835,645 0.65%
刘慧军 6,391,066 0.35%
胡建东 5,917,171 0.32%
诸葛谦 5,917,171 0.32%
强艳彬 5,917,171 0.32%
肖行亦 3,550,303 0.19%
23
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本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
其他股东 422,573,854 80.01% 422,573,854 23.09%
合计 528,140,000 100.00% 1,830,047,960 100.00%
本次交易前，金马集团持有上市公司 19.99%的股份，为上市公司的控股股
东，铁牛集团持有金马集团 90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接
控制金马集团，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金马集团、铁牛集
团分别直接持有上市公司 5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛
集团间接控制上市公司 46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司总股本将从 528,140,000 股增至 1,830,047,960 股，
股本总额超过 4 亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股
本比例不低于 10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条
件。
2、考虑配套融资情形
假设本次募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股
票均价的 90%，即 9.14 元/股，则在本次募集配套资金为 200,000 万元的情况下，
募集配套资金发行股份数量为 218,818,380 股。据此，本次交易完成后，上市公
司的股权结构变化如下所示：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
金马集团 105,566,146 19.99% 105,566,146 5.15%
铁牛集团 794,571,082 38.78%
配套融资认购方
（除铁牛集团 164,113,785 8.01%
外）
长城长富 142,617,508 6.96%
天风智信 118,355,151 5.78%
宁波兴晟 94,683,860 4.62%
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
益方盛鑫 61,166,240 2.99%
益方德胜 18,936,251 0.92%
中达新能 11,835,645 0.58%
杭州红旭泰 8,876,408 0.43%
索菱投资 8,285,342 0.40%
金锋投资 8,285,342 0.40%
明驰投资 6,391,066 0.31%
民生加银 5,917,171 0.29%
杭州金葵 3,550,303 0.17%
天津依帆 2,840,763 0.14%
朱堂福 18,936,251 0.92%
吴建刚 11,835,645 0.58%
吴建英 11,835,645 0.58%
刘慧军 6,391,066 0.31%
胡建东 5,917,171 0.29%
诸葛谦 5,917,171 0.29%
强艳彬 5,917,171 0.29%
肖行亦 3,550,303 0.17%
其他股东 422,573,854 80.01% 422,573,854 20.62%
合计 528,140,000 100.00% 2,048,866,340 100.00%
本次交易前，金马集团持有上市公司 19.99%的股份，为上市公司的控股股
东，铁牛集团持有金马集团 90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接
控制金马集团，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金马集团、铁牛集
团分别直接持有上市公司 5.15%、38.78%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛
集团间接控制上市公司 43.93%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司总股本将从 528,140,000 股增至 2,048,866,340 股，
股本总额超过 4 亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本比例不低于 10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条
件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字[2016]14647-1 号《备考审阅报告》（假设上市
公司已于 2014 年 1 月 1 日完成本次交易，即上市公司已持有众泰汽车 100%的股
权），以 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日作为对比基准日，上市公司本次
交易前后主要财务数据如下：
项目 实现数 备考数 增幅
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产（万元） 340,872.69 2,587,014.98 658.94%
归属于母公司所有者权益（万元） 207,843.37 1,364,316.80 556.42%
营业收入（万元） 162,586.62 1,453,062.42 793.72%
归属于母公司所有者的净利润
6,032.94 94,900.60 1473.04%
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.52 371.43%
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月
总资产（万元） 356,202.88 2,673,250.28 650.49%
归属于母公司所有者权益（万元） 210,521.89 1,388,752.54 559.67%
营业收入（万元） 79,655.40 986,089.99 1137.94%
归属于母公司所有者的净利润
3,734.80 36,238.86 870.30%
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.20 179.99%
注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套
资金情况，下同。
本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已履行的相关程序
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1、标的公司已履行的程序
2016 年 10 月 9 日，众泰汽车召开股东会会议，决议同意众泰汽车全体股东
将各自持有的公司股权全部转让给金马股份，各股东均放弃优先购买权。
2、交易对方已履行的程序
本次发行股份购买资产的交易对方铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴
晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰
投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策程序，同意本次交易方
案。
本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行内部决策程序，同意认购本次配套
募集资金。
3、上市公司已履行的程序
2016 年 10 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过上市
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
4、签署相关协议
2016 年 10 月 9 日，上市公司与铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、
益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、
民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、
诸葛谦、强艳彬、肖行亦签署《发行股份购买资产协议》，与铁牛集团签署《盈
利预测补偿协议》，与铁牛集团签署《股份认购协议》。
5、通过经营者集中审查
2016 年 8 月 11 日，中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实
施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 227 号），对金马股份收购众泰汽车
股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（二）尚未履行的相关程序
本次交易尚未履行的相关程序包括：
27
黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1、上市公司股东大会审议通过本次交易，且股东大会同意铁牛集团及其一
致行动人金马集团免于发出收购要约；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获
得股东大会及相关监管部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的
重要承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司
/本人不转让本公司/本人在金马股份拥有权益的股份。
在收到立案稽查通知的两个交易日内，本公司/本人
将暂停转让本公司/本人所持有的金马股份股票的书面
上市公司
关于公司重 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
及其控股
大资产重组 司/本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深
股东、实际
申请文件真 圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
1 控制人、全
实性、准确性 的，本公司/本人授权董事会核实后直接向深圳证券交易
体董事、监
和完整性的 所和中国证券登记结算公司深圳分公司报送本公司/本
事、高级管
承诺 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳
理人员
证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司报送
本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授
权深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公
司直接锁定相关股份。
如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本
公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
金马集团、铁牛集团承诺将按照《中华人民共和国
上 市 公 司 关于保持上 公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法
2 控股股东、 市 公 司 独 立 规对上市公司的要求，对金马股份实施规范化管理，合
铁牛集团 性的承诺 法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有
效措施保证金马股份在人员、资产、财务、机构和业务
28
黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
方面的独立，并具体承诺如下：
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控
制的其他企业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司
及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它
职务。
3、保证本公司及本公司关联方提名出任上市公司
董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进
行，本公司及本公司关联方不干预上市公司董事会和股
东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全
部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和
运营。
2、确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产
权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，
确保上市公司资产的独立完整。
3、本公司及本公司关联方本次重组前没有、重组
完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资
产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及
本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及
本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
29
黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干预。
应建仁、徐美儿承诺将按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对
上市公司的要求，对金马股份实施规范化管理，促使本
人控制的金马股份股东合法合规地行使股东权利并履
行相应的义务，采取切实有效措施保证金马股份在人
员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺
如下：
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及工资管理等）完全独立于本人控制的其他企
业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控
制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务。
3、保证本人控制的企业提名出任上市公司董事、
监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本
人及本人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股
东大会已经作出的人事任免决定。
上市公司 关于保持上
二、资产独立
3 实际控制 市公司独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全
人 性的承诺
部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和
运营。
2、确保上市公司与本人及本人控制的其他企业之
间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有
权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及本人控制的其他企业本次重组前没
有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资
金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本
人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制
的其他企业处兼职和领取报酬。
30
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序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
2、除通过本人控制的企业行使股东权利之外，不
对上市公司的业务活动进行干预。
1、本公司及本公司控制的其他企业目前在中国境
内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营
与金马股份及其控制的企业构成或可能构成竞争的业
务。
上 市 公 司 关于避免同 2、本公司承诺作为金马股份股东期间，不在中国
4 控股股东、 业 竞 争 的 承 境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通
铁牛集团 诺 过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权
益、担任职务、提供服务等）直接或间接参与任何与金
马股份及其控制的企业构成竞争的任何业务或活动。
3、本公司如果违反本承诺，愿意向金马股份承担
赔偿及相关法律责任。
1、本人及本人控制的其他企业目前在中国境内外
任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与金
马股份及其控制的企业构成或可能构成竞争的业务。
2、本人承诺作为金马股份实际控制人期间，不在
上市公司 关于避免同
中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、
5 实际控制 业竞争的承
通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他
人 诺
权益、担任职务、提供服务等）直接或间接参与任何与
金马股份及其控制的企业构成竞争的任何业务或活动。
3、本人如果违反本承诺，愿意向金马股份承担赔
偿及相关法律责任。
在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将
尽可能减少与金马股份的关联交易，不会利用自身作为
金马股份股东之地位谋求金马股份在业务合作等方面
上 市 公 司 关于减少及
给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金马股
6 控股股东、 规 范 关 联 交
份股东之地位谋求与金马股份达成交易的优先权利。若
铁牛集团 易的承诺
存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司
控制的企业将与金马股份按照公平、公允、等价、有偿
等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
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序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
律、法规和金马股份公司章程等的规定，依法履行信息
披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与
市场价格相比显失公允的条件与金马股份进行交易，亦
不利用该类交易从事任何损害金马股份及其股东的合
法权益的行为。
在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可
能减少与金马股份的关联交易，不会利用自身作为金马
股份实际控制人之地位谋求金马股份在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金马
股份实际控制人之地位谋求与金马股份达成交易的优
上市公司 关于减少及 先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人
7 实际控制 规范关联交 及本人控制的企业将与金马股份按照公平、公允、等价、
人 易的承诺 有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有
关法律、法规和金马股份公司章程等的规定，依法履行
信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不
以与市场价格相比显失公允的条件与金马股份进行交
易，亦不利用该类交易从事任何损害金马股份及其股东
的合法权益的行为。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
关于保障摊 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无
上市公司
薄即期回报 关的投资、消费活动。
全体董事、
8 事项填补回 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
高级管理
报措施履行 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
人员
的承诺函 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。
本公司在本次交易前所持有的金马股份的全部股
份在本次交易完成后 12 个月内不予转让，如该等股份
上市公司 股份锁定承
9 由于金马股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加
控股股东 诺函
的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。在此之
后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。
（二）全体交易对方及其他相关人员作出的重要承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
全体发行 关于提供 1、本人/本单位/本公司（其中，民生加银代表“民生加
1 股份购买 资料真实、 银资管富盈 174 号专项资产管理计划”，下同）保证将及时
资产的交 准确、完整 向金马股份提供本次重组的相关信息，本人/本单位/本公司
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序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
易对方 的承诺 为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本单位/本公司保证向参与本次重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、本人/本单位/本公司保证为本次重组所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、本人/本单位/本公司承诺，如因本人/本单位/本公司
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金
马股份或者投资者造成损失的，本人/本单位/本公司将依法
承担赔偿责任（其中，民生加银将以“民生加银资管富盈
174 号专项资产管理计划”财产为限依法承担赔偿责任）。
如本人/本单位/本公司在本次重组中所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人/本单位/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如调
查结论发现本人/本单位/本公司确存在违法违规情节的，则
本人/本单位/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
在本次重组完成后，本人/本单位及本人/本单位控制的
企业将尽可能减少与金马股份的关联交易，不会利用自身作
为金马股份股东之地位谋求金马股份在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金马股份股东
关于减少 之地位谋求与金马股份达成交易的优先权利。若存在确有必
长城长富、
及规范关 要且不可避免的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制
2 天风智信、
联交易的 的企业将与金马股份按照公平、公允、等价、有偿等原则依
宁波兴晟
承诺 法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和金
马股份公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相
关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允
的条件与金马股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损
害金马股份及其股东的合法权益的行为。
1、除金马股份及其控制的其他企业外，本人/本单位目
前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事
和经营与金马股份及其控制的其他企业构成或可能构成竞
长城长富、 关 于 避 免
争的业务；
3 天风智信、 同 业 竞 争
2、本人/本单位承诺作为金马股份股东期间，不在中国
宁波兴晟 的承诺
境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合
资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职
务、提供服务等）直接或间接参与任何与金马股份及其控制
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
的其他企业构成竞争的任何业务或活动；
3、本人/本单位承诺如果违反本承诺，愿意向金马股份
承担赔偿及相关法律责任。
1、如在取得本次发行的上市公司股份时，本人/本单位
/民生加银（代表“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理
计划”，下同）持有用于认购上市公司股份的永康众泰股权
已满 12 个月，则本人/本单位/民生加银取得的上市公司股份
自股份上市之日起 12 个月内不转让；如在取得本次发行的
上市公司股份时，本人/本单位/民生加银持有用于认购上市
全体发行 公司股份的永康众泰股权不足 12 个月，则本人/本单位/民生
股份购买 加银取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转
关于股份
资产的交 让。在限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有
4 锁定的承
易对方（除 关规定执行。
诺
铁牛集团 2、在股份锁定期届满前，若金马股份实施配股、送股、
外） 资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本单位/民生加银
（代表“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”）增
持金马股份的股份，则增持股份亦遵守上述约定。
3、若本人/本单位/民生加银（代表“民生加银资管富盈
174 号专项资产管理计划”）所认购股份的锁定期与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本人/本单位将根据证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司在本次交易中认购的金马股份的股份自该等
股份上市之日起三十六个月内不转让（为进行股份补偿而进
行的转让除外），在此之后按照中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所有关规定执行。
2、本公司同意，只有在本公司与金马股份签订的《盈
利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿
（若有）完成后，金马股份才向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对本公司所持有的
本次交易中认购的金马股份股份进行解锁，以保证实现对上
关于股份
市公司的股份补偿。
5 铁牛集团 锁定的承
3、在本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
诺
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
4、在股份锁定期届满前，若金马股份实施配股、送股、
资本公积金转增股本等除权事项导致本公司增持金马股份
的股份，则增持股份亦遵守上述约定。
5、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
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序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
1、本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能
力的中国公民（或：本单位系依据中国法律设立并有效存续
的有限责任公司；本单位系依据中国法律设立并有效存续的
合伙企业），具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项
下权利义务的合法主体资格。
2、本人/本单位已经依法对众泰汽车履行出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东
所应当承担的义务及责任的行为。
3、本人/本单位对众泰汽车的股权具有合法、完整的所
有权，有权转让本人/本单位持有的众泰汽车股权；本人/本
单位持有的众泰汽车的股权不存在质押等任何担保权益，不
存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司
内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存
在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序。本人/本单位保证上述状态持续至众
泰汽车股权变更登记至金马股份名下时。
4、本人/本单位保证，众泰汽车是依据中国法律设立并
全体发行
有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需
股份购买 关于进行
的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授
6 资产的交 本次交易
权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述
易对方（除 的承诺
批准、同意、授权和许可失效。
民生加银）
5、在众泰汽车股权交割完毕前，本人/本单位保证不会
就本人/本单位所持众泰汽车的股权设置抵押、质押等任何
限制性权利，保证众泰汽车保持正常、有序、合法经营状态，
保证众泰汽车不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证众泰汽车不进
行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人/本
单位须经金马股份书面同意后方可实施。
6、本人/本单位同意众泰汽车其他股东将其所持众泰汽
车股权转让给金马股份，并自愿放弃对上述众泰汽车股权的
优先购买权。
7、本人/本单位已履行了法定的披露和报告义务，本人
/本单位已向金马股份及其聘请的相关中介机构充分披露了
众泰汽车及本人/本单位所持股权的全部文件、资料和信息，
包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、
人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。本人/本单位就本次重组所提
供的信息作出如下承诺：“本人/本单位保证所提供信息的真
实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；本人/本单位对所提供信息的真实性、准确性和
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序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
完整性承担个别和连带的法律责任。”
8、本人/本单位保证在众泰汽车股权交割完毕前不存在
任何已知正在进行或潜在的影响本人转让众泰汽车股权的
诉讼、仲裁或纠纷。
9、本人/本单位及其主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
10、本人/本单位及其主要管理人员诚信情况良好，不
存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情
况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到交易所纪律处分的情况。
11、本人/本单位承诺在股份锁定期限内不以任何形式
转让本人/本单位所持的金马股份的股份。
12、本人/本单位不存在为他人代为持有股权/股份的情
形。
13、除非事先得到金马股份的书面同意，本人/本单位
保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
14、本人/本单位不存在泄漏本次重组内幕信息以及利
用本次重组信息进行内幕交易的情形。
15、本人/本单位与金马股份及其股东、董事、监事以
及高级管理人员之间不存在任何关联关系。（因铁牛集团系
金马股份控股股东金马集团之控股股东，铁牛集团未声明该
项内容）。
16、本单位与本次重组的其他交易对方不存在关联关系
或一致行动关系。
（索菱投资承诺内容：肖行亦是本单位的实际控制人，
双方之间存在关联关系。肖行亦承诺内容：本人是索菱投资
的实际控制人，双方之间存在关联关系。益方盛鑫承诺内容：
本单位与益方德胜的普通合伙人暨执行事务合伙人均为上
海九合股权投资管理有限公司，实际控制人均为任旭红，本
单位与益方德胜存在关联关系和一致行动关系。益方德胜承
诺内容：本单位与益方盛鑫的普通合伙人暨执行事务合伙人
均为上海九合股权投资管理有限公司，实际控制人均为任旭
红，本单位与益方盛鑫存在关联关系和一致行动关系。）
17、本人/本单位未有向金马股份推荐董事或者高级管
理人员的情况。
18、本人/本单位及本人/本单位一致行动人不参与认购
本次重组涉及的配套资金。（因铁牛集团参与本次重组的募
集配套资金，铁牛集团未声明该项内容）
19、本人/本单位作为财务投资人，不以任何形式谋求
金马股份的实际控制权。（因铁牛集团系金马股份控股股东
36
黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
金马集团之控股股东，铁牛集团未声明该项内容）
20、本人/本单位将积极配合办理本次重组涉及的众泰
汽车股权过户、新增股份登记等全部手续。
1、民生加银是经中国证监会依照《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法（2012 修订）》批准设立的非银
行金融机构，具有专项资产管理计划的资金募集和资产管理
资格。民生加银接受合格投资者的委托，作为管理人设立了
“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”，并依照该
资产管理计划委托人在《民生加银资管富盈 174 号专项资产
管理计划资产管理合同》中指定的投资目标及投资范围向众
泰汽车进行增资、及代表该资产管理计划行使增资后的权属
登记权利。“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”
已向中国证券投资基金业协会报备。民生加银资产管理有限
公司（代表“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”）
（以下统称为“承诺人”）具有签署本次重组相关协议和履
行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
2、承诺人已经依法对永康众泰履行出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应
当承担的义务及责任的行为。
3、承诺人对众泰汽车的股权具有合法、完整的所有权，
有权转让承诺人持有的众泰汽车股权；民生加银系根据“民
关于本次 生加银资管众泰汽车资产管理计划”委托人的委托，通过“民
7 民生加银 交易的承 生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”持有众泰汽车的
诺 股权，不存在其他信托、委托持股或者其他任何类似安排，
不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任
何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、
其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协
议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被
有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺
人保证上述状态持续至众泰汽车股权变更登记至金马股份
名下时。
4、在众泰汽车股权交割完毕前，承诺人保证不会就承
诺人所持众泰汽车的股权设置抵押、质押等任何限制性权
利。
5、承诺人同意众泰汽车其他股东将其所持永康众泰股
权转让给金马股份，并自愿放弃对上述永康众泰股权的优先
购买权。
6、承诺人已履行了法定的披露和报告义务，承诺人已
向金马股份及其聘请的相关中介机构充分披露了承诺人所
持股权的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、
历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺人就本次重组所提供的信息作出如下承诺：承诺人保证
所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；承诺人对所提供信息的真实性、
准确性和完整性以“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理
计划”财产为限依法承担赔偿责任。
7、民生加银保证，民生加银管理的民生加银资管富盈
174 号专项资产管理计划在众泰汽车股权交割完毕前不存在
任何已知正在进行或潜在的影响本单位转让永康众泰股权
的诉讼、仲裁或纠纷。
8、民生加银及主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民
事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
9、民生加银及主要管理人员诚信情况良好，不存在负
有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况，不
存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交
易所纪律处分的情况。
10、承诺人承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让承
诺人所持的金马股份的股份。
11、除非事先得到金马股份的书面同意，承诺人保证采
取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
12、承诺人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次
重组信息进行内幕交易的情形。
13、民生加银与金马股份及其控股股东、董事、监事以
及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
14、民生加银与本次重组的其他交易对方不存在关联关
系或一致行动关系。
15、民生加银未有向金马股份推荐董事或者高级管理人
员的情况。
16、承诺人及一致行动人不参与认购本次重组涉及的配
套资金。
17、承诺人作为财务投资人，不以任何形式谋求金马股
份的实际控制权。
18、承诺人将积极配合办理本次重组涉及的众泰汽车股
权过户、新增股份登记等全部手续。
1、 截至本声明出具之日，本公司系金马股份控股股东
金马集团的控股股东，与金马集团为一致行动人，与本次重
认购金马
组的主承销商及上述机构人员不存在关联关系或一致行动
股份非公
8 铁牛集团 安排。本公司与本次重组的其他交易对方及本次发行的其他
开发行股
发行对象及其实际控制人之间不存在关联关系或一致行动
票事项
关系。
2、本公司承诺，自金马股份本次发行的股票上市之日
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
起 36 个月内，不以任何方式转让本公司在本次发行中认购
的金马股份股票。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起
的一切法律责任。
3、本公司承诺，本公司用于认购本次募集配套资金发
行的股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在资金来源不
合法的情形，不存在直接或间接来源于金马股份及其下属企
业、金马股份及其下属企业的董事（应建仁除外）、监事、
高级管理人员的情形，也不存在直接或间接来源于众泰汽车
的情形。
4、本公司承诺，自金马股份本次发行的股票上市之日
起 36 个月内，本公司股东不以任何方式部分或全部转让其
在本公司享有的出资。
5、本公司承诺，本公司及其主要管理人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
6、本公司及其主要管理人员诚信情况良好，不存在负
有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；不
存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
7、本公司及本公司控股股东及其控制的企业、本公司
主要管理人员不存在因涉嫌金马股份本次重组或过往重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未
认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本
公司控股股东及其控制的机构、本公司主要管理人员不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
8、本公司承诺，本公司及本公司控制的企业、本公司
控股股东控制的其他企业与金马股份之间不存在同业竞争。
10、截至本声明出具之日，本公司未有向金马股份推荐
董事或者高级管理人员的情形。
11、除非事先得到金马股份的书面同意，本公司保证采
取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
12、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次
重组信息进行内幕交易的情形。
1、本公司承诺将督促众泰汽车就现有的无证房产尽快
关于众泰
办理权属证书。如未能及时办理，导致金马股份或众泰汽车
汽车相关
9 铁牛集团 受到损失或处罚，本公司自愿承担全部赔偿责任。
事项的承
2、本公司承诺将督促众泰控股、众泰制造就 18 项注册
诺
商标尽快办理过户手续，如未能及时办理导致金马股份或众
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序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
泰汽车受到损失或处罚的，本公司自愿承担全部赔偿责任。
3、本公司承诺对于众泰汽车及其下属企业已发生的未
决诉讼、仲裁或未来因交割日前发生之事实产生的诉讼、仲
裁，如因该等诉讼或仲裁败诉导致金马股份或众泰汽车受到
损失的，本公司自愿承担全部赔偿责任。
1、金浙勇承诺自众泰汽车股东变更为金马股份的工商
登记完成之日起至少三年内，仍在众泰汽车及其下属各级子
公司、分公司担任职务。
2、金浙勇承诺自众泰汽车及其下属各级子公司、分公
司离职后两年内，在中国法律允许的最大范围内，不得直接
或间接地设立、经营、参与任何与金马股份、众泰汽车及其
关于任职 下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人，不
期限及竞 得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保
10 金浙勇
业禁止约 或提供建议，也不得直接或间接地从事任何与金马股份、众
定的承诺 泰汽车及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动。
3、金浙勇承诺在金马股份、众泰汽车及其下属各级子
公司、分公司任职期间，未经金马股份同意，不得在其他与
金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司有相同或
类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。
4、如金浙勇违反本承诺函约定，给其他各方造成损失
的，应赔偿其他各方的全部损失。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关程序并及时履行信息披露义务
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决，并及
时进行信息披露。
本次交易标的财务数据由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计，
并由具有证券期货业务资格的评估师对标的资产进行估值，确保标的资产的定价
公允、公平、合理。上市公司编制的重大资产重组报告书已经上市公司第六届董
事会第九次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了独立意见。此外，独立财
务顾问和律师对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信
息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信
息。
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召集
董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；未来召开股东大会审
议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是
中小股东的合法权益。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前
将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）标的资产利润补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》的约定，铁牛集团作为补偿义务人承诺，众泰汽
车 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于人民币 121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元；在 2016
年、2017 年、2018 年任一年度，如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于
按照《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义
务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
（七）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在
测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年（2016 年），上市公司的基
本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被
摊薄。
本次重大资产重组完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采
取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、加快主营业务发展，提升盈利能力
本次重大资产重组完成后，上市公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技
术、资本与平台方面的协同效应，实现战略转型，提升公司盈利能力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全
面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
3、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次交易完成后，上市公司与众泰汽车将在运营管理、技术、资本与平台方
面实现较好的协同效应。此外，作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，
大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，
以实现产业联合。上市公司与标的公司之间协同效应的发挥将有利于公司优化产
业结构，提升业务规模和盈利水平，增强公司综合能力。
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员作出《关于
保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
十一、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华
泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内
容，并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易，且股东大会同意铁牛集团及其一
致行动人金马集团免于发出收购要约；
2、本次交易尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国
证监会的核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否通过上市公司股东大
会批准以及能否取得监管机构的核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易无
法通过审批的风险。
（二）本次交易终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，金马股
份的股票在停牌前 20 个交易日内并未出现二级市场价格异动的情况；上市公司
组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来工作进程中出现“本次交易
相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会及深交所的
相关规定，可能导致本次交易的暂停或终止。
同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各
自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措
施达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易。
金马股份董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》，评估机构
采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估，并
以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，众
泰汽车股东全部权益价值的评估价值为 1,160,127.64 万元，较归母净资产账面价
值增值 940,622.22 万元，增值率为 428.52%。
由于收益法估值的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设
作出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况
不符。提请投资者关注本次交易拟购买资产评估增值较大的风险。
（四）标的资产未能实现承诺业绩的风险
本次发行股份购买资产的交易对方铁牛集团承诺，众泰汽车 2016 年、2017
年、2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于人民币 121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元；在 2016 年、2017 年、2018
年任一年度，如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿
协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人将按照《盈利预
测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
其中，标的公司 2016 年 1-6 月经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为 35,408.18 万元，占标的公司 2016 年业绩承诺 121,000 万元的
29.26%，主要原因为：（1）受四部委对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金
使用管理情况专项核查的影响，部分区域新能源汽车地方补贴政策尚不明朗，由
于地方补贴一般由当地经销商申请领取，因此，地补政策不明朗影响经销商销售
新能源汽车的积极性，影响了标的公司新能源汽车销量及销售收入。（2）标的公
司 2016 年上半年 SR7、大迈 X5 等新车型上市宣传及推广的费用支出较大导致
销售费用较高。（3）益维汽车自 2015 年 9 月纳入标的公司合并报表范围，益维
汽车财务费用较高，导致标的公司财务费用增加。后续随着新能源汽车地补政策
落地，同时标的公司加大对期间费用的管理和控制，预计标的公司 2016 年业绩
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承诺实现存在较大的可能。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公
司及广大中小股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在交易完成后出
现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提
请投资者关注标的资产无法实现承诺业绩的风险。
（五）业绩补偿的风险
本次重大资产重组完成后，铁牛集团将作为盈利预测补偿义务人承担补偿责
任，上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定了触发补偿的情
形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购等。根据《盈利预测补
偿协议》，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司
进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。
由于铁牛集团在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份对价占标的
资产交易作价的比例为 56.8294%，因此存在标的公司后续年度的实际净利润远
低于预测净利润而触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份、已解锁但未出售股
份不足以对上市公司进行补偿的风险，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其
他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿
义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《盈利预测补偿
协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违
约责任条款向补偿义务人进行追偿。
（六）收购整合的风险
本次交易前，上市公司的主营业务为车用零配件的制造加工。本次交易完成
后，上市公司将持有众泰汽车 100%股权，公司业务的经营范围将扩大至汽车整
车制造领域。本次交易完成后，上市公司与众泰汽车仍需在公司治理结构、企业
内部管理制度、财务体系、客户与供应商管理及技术研发等方面进行一系列的整
合。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与众泰汽车协同
效应的发挥，从而增加上市公司管理成本，降低经营效益，影响本次收购的最终
效果，并对上市公司的业务发展产生不利影响。
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虽然上市公司对众泰汽车未来的整合安排已经做出了较为全面的计划，但本
次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，上市公司是否能够既保持对众泰汽车
的控制又保持众泰汽车原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有一
定的不确定性。
（七）募投项目的实施风险
为更好地支持标的公司的业务发展，本次募集配套资金扣除发行费用之后，
将用作众泰汽车新能源汽车开发项目的建设资金。募投项目的可行性基于汽车行
业的现状和发展趋势、市场竞争情况、众泰汽车自身的发展战略、研发能力、技
术基础和人才储备等多方面因素考虑，符合国家新兴产业发展战略要求，与标的
公司发展规划相契合。
国家产业政策、市场环境及市场竞争、消费者使用习惯、配套基础设施建设
进度、技术发展程度等因素均会对众泰汽车新能源汽车业务的发展产生影响，进
而导致募投项目的实施进度及实施效果与标的公司的预测出现差异。因此，募投
项目的实施进度及实施效果存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（八）募投项目新增研究费用、折旧及摊销从而影响公司业绩的
风险
本次交易中，上市公司拟募集配套资金用于投资标的公司新能源汽车开发项
目。该项目计划总投资额为 409,951 万元，其中用于新产品研发的资金为 300,000
万元，用于试制及试验中心建设的资金为 109,951 万元。因此，在募投项目的投
资及实施过程中，上市公司每年可能会新增大额的研究支出、固定资产折旧及无
形资产摊销支出，对公司盈利能力带来不利影响，存在因实施募投项目从而影响
上市公司整体业绩的风险。
（九）配套募集资金可能失败的风险
本次交易中，金马股份拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 200,000 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。但受股票市场波动及投资
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者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金
未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或者银行贷款
等自筹方式投资新能源汽车开发项目，进而可能在短期内影响上市公司的经营业
绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。特提请投资者注意上市公司募集配
套资金可能失败的风险。
（十）商誉减值的风险
根据天职国际出具的天职业字[2016]14647-1 号《备考审阅报告》，本次交易
将新增上市公司商誉 809,406.62 万元。根据企业会计准则，该等商誉需要在未来
每个会计年度末进行减值测试。
若标的资产未来因经营不善或其他原因导致经营状况恶化，上市公司收购标
的资产时所形成的商誉将存在较高的减值风险。一旦集中计提大额的商誉减值，
则将直接影响上市公司的经营业绩，对当期损益造成负面影响。提请投资者关注
商誉减值影响上市公司未来年度经营业绩的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）宏观经济及行业竞争引致的经营风险
汽车行业周期性较为明显，受宏观经济波动影响较大。我国汽车行业近年以
来增长速度逐渐趋缓。中汽协统计数据显示，2014 年，我国汽车产销量分别为
2,372.3 万辆和 2,349.2 万辆，较上年同比分别增长 7.3%和 6.9%，但增幅分别较
上年同期下降 7.5 个百分点和 7.0 个百分点。2015 年，我国汽车产销量分别为
2,450.3 万辆和 2,459.8 万辆，较上年同比分别增长 3.3%和 4.7%，增幅较上年同
期下降 4.0 个百分点和 2.2 个百分点，汽车行业保持增长态势但增速持续放缓。
我国汽车市场属于充分竞争市场，而全球经济增长放缓导致了竞争的进一步
加剧。2015 年以前，美系、欧系、韩系汽车的市场份额不断扩大，而我国自主
品牌企业市场份额则呈下降趋势。2015 年，由于消费者对合资品牌换购需求不
足，自主品牌依靠 SUV 突破获得了快速发展，实现了乘用车市场份额的提升。
2016 年上半年，自主品牌 SUV 销量 217.1 万辆，同比增幅达 52.3%，为自主品
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牌乘用车贡献了 45.85%的销量；但同时自主品牌轿车的市场份额仍在萎缩。2016
年上半年，自主品牌轿车销量 105.5 万辆，同比下跌 15.5%，占轿车总销量的
19.0%，比 2015 年同期下降 2.6 个百分点。
随着新能源动力、互联网等技术领域的持续发展及大众汽车消费观念的日益
成熟，消费者对汽车产品的关注点逐渐向价格之外的质量及服务等方面转移，并
对产品的技术水平、制造工艺提出了更高的要求。因此，若未来众泰汽车无法及
时跟进并适应市场需求的变化，市场竞争的加剧将会对其持续盈利能力产生一定
的影响。
（二）汽车产业政策调整的风险
汽车行业是国民经济支柱产业，从起步发展到目前阶段均受国家产业政策支
持，而国内政治、经济和文化形势的变化或将在未来对产业政策造成影响，并导
致国家整体产业结构发生调整。
近年来中国汽车产销的高速增长使得汽车保有量大幅增长，给部分城市环境
保护、交通、能源供应等方面带来了较大压力。从 2010 年 12 月 23 日北京发布
汽车限购令开始，国内其他城市政府相继出台了限行、限牌、限购等措施，综合
治理汽车尾气污染和城市拥堵。该类宏观调控政策将影响未来汽车产品的生产消
费，为汽车工业发展带来系统性风险。
众泰汽车凭借高性价比产品，重点突破三、四线城市市场，同时销售渠道仍
在不断下沉。在众泰汽车重点拓展的目标城市，汽车尾气污染和城市拥堵的治理
压力相对较为缓和，汽车限购、限行措施对众泰汽车的销量影响相对有限。但如
果未来众泰汽车主要销售区域出台相关政策，将对众泰汽车的经营业绩产生不利
影响。
（三）新能源汽车普及的风险
新能源汽车主要包括纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车、燃料电
池电动汽车、氢动力汽车、其他新能源汽车等。同传统汽车相比，新能源汽车普
及的核心问题主要在于其动力来源及解决方案。目前，中国新能源汽车的发展尚
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处于起步阶段，虽然在国家及地方政策的扶持下发展迅猛，但仍受到制造成本、
充电时间、续航能力、配套充电设施等因素的制约，各主要的汽车生产厂商新能
源车产销量占比和普及率依然较低。
由于目前中国居民小区充电桩、公共充电站等新能源汽车充电基础设施建设
依然处于起步阶段，市场中主要消费者对于新能源汽车的实用性依然抱有观望心
理，部分消费者对新能源汽车的安全性和操控便捷性尚处于观望状态。若未来新
能源汽车的普及速度慢于预期，将对众泰汽车新能源汽车业务收入及利润水平产
生影响。
（四）新能源汽车补贴的相关风险
众泰汽车所生产的电动乘用车享受国家及地方的财政补贴，报告期内标的公
司营业收入中包含部分国家及地方财政新能源汽车推广补贴，标的公司 2014 年、
2015 年和 2016 年 1-6 月计入营业收入的新能源汽车财政补贴分别为 442,970,750
元、1,141,407,000 元和 276,795,000 元，占营业收入的比例分别为 6.69%、8.30%
和 2.96%。
新能源汽车财政补贴包括国家补贴和地方补贴。其中国家补贴根据财政部、
科技部、工信部和国家发改委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推广应用工
作的通知》（财建[2013]551 号）、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支
持政策的通知》（财建[2015]134 号）等。地方补贴由各地政府部门具体规定。
根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，2016
年，纯电动乘用车可享受补贴的续驶里程由 2015 年之前的大于等于 80 公里提升
至 100 公里，2017-2018 年补助标准整体在 2016 年基础上下降 20%，2019-2020
年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。首先，在国家补贴逐年减少的情况下，
地方补贴也可能发生相应变化，从而影响消费者的购车价格，导致消费者购车意
愿降低，进而影响标的公司未来盈利。其次，如果未来众泰汽车新能源业务生产
的车辆规格、定位、销售政策等要素发生变化，导致无法满足国家及各地补贴要
求，则标的公司面临无法取得政府补贴的风险。最后，由于政府部门财政资金清
算流程较长，标的公司收到政府补贴款时间较长，对标的公司营运资金和经营情
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况造成一定的影响。
另一方面，根据财政部、科技部、工信部、发改委（以下合称“四部委”）
2016 年 1 月 21 日联合发布的《关于开展新能源汽车推广应用核查工作的通知》
（财办建[2016]6 号文件），四部委将对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金
使用管理情况进行专项核查。根据财政部于 2016 年 1 月 26 日发布《关于开展新
能源汽车推广应用补助资金专项检查的通知》（财监[2016]1 号），财政部决定组
织各地专员办对新能源汽车推广应用补助资金管理使用情况进行专项检查。标的
资产下属公司江南汽车近三年持续开展新能源汽车生产业务，系四部委及财政部
的专项检查对象。
2016 年 9 月 8 日，财政部新闻办公室发布《关于地方预决算公开和新能源
汽车推广应用补助资金专项检查的通报》，通报了新能源汽车推广应用财政补助
资金专项核查结果并对 5 个典型案例予以公开曝光。标的公司并未在上述 5 个典
型案例之列。截至本摘要签署日，标的公司未收到四部委或者地方主管部门关于
新能源汽车补贴事项的处罚通知。
新能源汽车补贴专项检查将打击新能源汽车骗补行为，完善新能源汽车管理
体系，长期将有利于成熟且规范的市场竞争格局的形成，但是短期来看影响部分
地区新能源汽车地方补贴政策的落地及国家、地方补贴资金的清算。同时，专项
检查也可能导致新能源汽车企业和产品准入条件、补贴门槛、补贴拨付机制等发
生变化，未来的新能源汽车补贴政策将提高补贴门槛，突出对优势企业的支持，
倒逼企业减少对补贴的依赖，将更多资源向产品研发和技术创新倾斜。敬请投资
者关注新能源汽车补贴的相关风险。
（五）零部件供应及价格波动的风险
众泰汽车产品所需零部件主要为对外采购，若其供应商存在违法违规行为或
供应的产品出现质量问题，将对众泰汽车旗下品牌的声誉造成一定影响。
对于传统能源汽车而言，零部件使用的主要原材料为钢材、石油、有色金属、
天胶、布料及其他材料，近年来受宏观经济下行和产能过剩的影响，主要原材料
价格处于下降趋势。但如果未来原材料价格上升，将会导致汽车零部件成本上涨，
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进而影响标的公司整车生产成本。
对于新能源汽车而言，其关键零部件为动力电池、电机和电控系统，仅动力
电池 Pack 占新能源汽车采购成本约为 40%。虽然随着动力电池技术的进一步成
熟和规模化生产，电池成本将进一步下降，但是上述原材料的价格波动仍将影响
众泰汽车新能源汽车业务板块盈利状况。
（六）授权销售的风险
众泰汽车主要采用经销的模式，通过与汽车经销商签订协议授权进行代理、
专卖店营销、特许连锁经营和 4S 专卖店等实现销售。虽然众泰汽车会对经销商
能力资质进行审核，但由于众泰汽车无法对经销商的运营进行直接控制，存在因
经销商销售或售后服务不当产生的品牌声誉风险，从而影响众泰汽车旗下各品牌
汽车的销售。
2015 年 8 月 1 日，国家工商总局发布《关于停止实施汽车总经销商和汽车
品牌授权经销商备案工作的公告》，将经销商的营业执照经营范围统一登记为“汽
车销售”。2016 年 1 月 6 日，商务部发布《汽车销售管理办法（征求意见稿）》，
拟放开汽车销售的非授权经营方式，提升经销商的自主权。上述监管政策的调整
将在一定程度上改变汽车经销行业的经营模式，从而对众泰汽车的经营业绩产生
影响。
（七）对部分产品的依赖风险
众泰汽车 2015 年主营业务收入为 1,372,377.37 万元，其中 T600、大迈 X5
两款 SUV 和云 100 电动车实现的销售收入分别为 819,415.33 万元、128,932.67
万元和 140,821.24 万元，分别占主营业务收入的 59.71%、9.39%和 10.26%。2016
年上半年，T600、大迈 X5、SR7 三款 SUV 和云 100 电动车销售收入合计占主营
业务收入的 87.11%。标的公司存在对部分产品的依赖风险。
T600、大迈 X5 及 SR7 三款 SUV 的热销主要由于中国 SUV 市场近年来高速
发展的态势及标的公司高性价比的产品策略。云 100 的热销得益于国家相关产业
政策的积极影响。若众泰汽车热销型号的后续版本未能迎合市场需求，或者众泰
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汽车未能研发出适应消费者需求的汽车型号，众泰汽车的持续盈利能力可能受到
一定影响。标的公司将继续丰富产品结构，根据市场需求推出合适车型，应对对
部分车型的依赖风险。
（八）未来产品设计无法满足市场需求的风险
随着中国经济的发展，汽车定位已逐渐由奢侈品向必需品转移，我国汽车保
有量逐年快速增长，未来消费者在购车时将会更加注重自身需求与汽车的契合
度，包括价格、动力、外观、安全性能等。因此，整车生产企业需要准确把握消
费者的需求变动趋势，根据自身实际情况，定位目标市场，制定细分市场的竞争
策略以及有针对性地进行产品研发和产品的更新换代。若未来众泰汽车无法准确
分析消费者需求及市场趋势，设计出满足其目标市场用户需求的产品，将对其未
来的盈利能力造成一定影响。
（九）产品发生质量问题召回的风险
2013 年 1 月 1 日起实施的《缺陷汽车产品召回管理条例》将汽车召回制度
由部门规章上升为行政法规，上述条例不但提高了立法层级，还加大了惩罚力度。
2016 年 1 月 1 日，作为配套规章的《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》实
施，对生产者的信息报告义务、缺陷调查及召回实施程序、监管职责和法律责任
等相关内容作进一步细化和明确。因此，若未来众泰汽车因为设计、生产或者供
应商供货而导致产品质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责
任，由此带来未来可能需向消费者偿付等问题；同时也可能对众泰汽车声誉及盈
利造成一定影响。
（十）市场竞争风险
众泰汽车所处的整车制造行业是充分竞争的行业，尽管我国汽车行业集中度
较高，但是市场竞争仍然长期存在。近年来，随着消费者对汽车产品需求的升级，
汽车企业新车型推出力度不断加大，汽车市场的竞争将愈加激烈。
轿车市场方面，轿车占乘用车市场约六成份额，是汽车生产企业提振销量的
必争细分市场。合资企业由于具备较强的技术优势，在轿车市场中占据绝对优势；
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自主品牌企业在轿车市场一直处于弱势地位，市场份额呈下降趋势。众泰汽车作
为行业后来者，若不能在技术、质量等方面缩小与知名品牌之间的差距，可能在
日益激烈的市场竞争中处于不利地位。
SUV 市场方面，SUV 市场是近年来我国汽车市场中增长最快的细分市场，
前景广阔，吸引越来越多的企业涉足 SUV 市场，其中不乏知名合资品牌，可能
改变 SUV 市场的竞争格局。众泰汽车推出的 SUV 产品受到消费者的广泛认可，
未来众泰汽车将与自主品牌企业及合资企业在 SUV 产品的价格、质量、性能等
方面展开竞争，若众泰汽车不能根据市场竞争情况做相应应对，可能对众泰汽车
目前的市场地位造成一定影响。
新能源汽车方面，在国家政策大力支持的背景下，我国新能源汽车行业步入
快速发展期，主流整车生产企业纷纷布局新能源汽车领域。在新能源汽车产能扩
建的同时，政府对于新能源汽车的补贴力度逐年下降，若未来新能源汽车市场需
求不及预期，可能导致市场竞争的加剧，从而影响众泰汽车新能源汽车业务的发
展。
（十一）技术不能持续进步的风险
在技术含量较高的汽车制造领域，持续性的研发和创新是维持业务发展的根
本动力。众泰汽车在整车造型、整车设计、试验等各个环节都形成了自主的工艺、
标准并拥有自主知识产权；但其主要生产技术相较于国际先进企业仍存在一定差
距。
此外，随着近年来空气污染的日益严重、互联网的普及以及物联网、新材料
等技术的推广应用，传统汽车及新能源汽车也正面临着各类新技术革新的挑战，
众多国内外传统整车生产企业相继布局新能源汽车和物联网技术领域的研发。未
来众泰汽车若不能及时更新研发理念、增强研发能力，以掌握核心技术并持续开
发出适应市场需求的新产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，进而影响企业
的持续发展。
（十二）核心团队及核心技术人员因激励不足而流失的风险
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众泰汽车拥有一支专业化的管理团队，其管理团队能否保持稳定是决定本次
交易后双方整合能否成功的重要因素。同时，强大的研发团队是众泰汽车的核心
竞争力之一，也是众泰汽车进行技术革新和参与未来行业技术更新的重要基础。
上市公司拟通过股权激励、签署较长期限劳动合同和竞业限制协议等措施保
证标的公司经营管理层的稳定，保障标的公司未来的持续稳定发展。根据《发行
股份购买资产协议》，众泰汽车对核心管理人员与核心技术人员均设置了保密措
施与竞业禁止条款，保证了现有核心团队的稳定。金浙勇已出具关于任职期限及
竞业禁止约定的承诺函。
此外，金马股份可充分利用上市公司的平台优势，建立健全公司奖惩机制，
采取股票期权、限制性股票等措施对标的公司管理团队进行长期有效的激励，促
进重组后上市公司与标的公司的持续健康发展。
但是，若上市公司未来不能通过有效的激励机制保持管理人员及核心技术人
员的稳定性，将会影响到标的公司核心团队的工作积极性及创造性，甚至造成核
心人员的流失。因此，在任职期限届满后，金浙勇等众泰汽车核心团队仍存在因
激励不足而离职的可能性，这将对众泰汽车经营管理的稳定性造成影响，从而对
公司业绩造成不利影响。
（十三）负债水平较高、长期偿债能力偏弱的风险
2016 年 6 月末，众泰汽车流动比率、速动比率分别为 0.88、0.71，资产负债
率为 82.22%；2015 年末，众泰汽车流动比率、速动比率分别为 0.88、0.79，资
产负债率为 82.78%。相比于同行业上市公司，众泰汽车的流动比率、速动比率
处于合理水平，资产负债率相对较高。
众泰汽车的偿债能力指标与其目前的业务规模、业务发展及经营模式相适
应。由于汽车行业具有资金密集型的特征，众泰汽车正处于快速发展阶段，以前
年度未形成较多的经营积累，融资渠道有限，导致其负债水平较高。
标的公司盈利能力较好，2016 年上半年、2015 年息税折旧摊销前利润分别
为 76,487.57 万元、136,041.55 万元，为标的公司债务的偿还提供了充分的保障。
标的公司 2016 年 1-6 月、2015 年的利息保障倍数分别为 9.05 倍、25.08 倍，足
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以支付相应的利息。标的公司短期债务不能偿还的风险较小。
虽然目前众泰汽车的短期偿债能力指标相对处于合理水平，但由于标的公司
资产负债率较高，长期来看仍面临一定的偿债风险，进而影响众泰汽车的日常生
产经营。提醒广大投资者注意众泰汽车整体负债水平较高可能影响其长期偿债能
力的风险。
（十四）税收优惠政策变化的风险
众泰汽车全资子公司众泰制造于 2015 年 10 月 30 日通过高新技术企业认证，
取得编号为 GR201533001483 的高新技术企业证书，有效期为三年，众泰制造在
2015 年度至 2017 年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
如果众泰制造高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关
于税收优惠的法律法规发生变化，众泰汽车可能无法在未来年度继续享受税收优
惠，则将对其业绩和盈利能力产生一定影响，甚至影响盈利承诺的实现。
（十五）舆论风险
随着互联网及移动互联网的快速普及，企业在从事生产经营活动时面临来自
各方的负面信息的风险加大。近年来，自媒体的兴起及信息流通便利性的提高，
导致舆论话语权不再只掌握在传统媒体手中，更多的传播形式和更低的传播成本
也导致了未经证实甚至虚假的信息流通更为便利。在此种情况下，企业面临的舆
情监督压力空前增加，负面信息对企业可能造成的损失大大增强。因此，企业需
要在规范运营、产品质量、诚信等各方面增加对自身和舆论的监督，及时和正确
地应对各种舆论压力，并将自身正面信息广泛传播。若未来众泰汽车应对舆情失
当，可能对企业声誉和信用等方面造成一定影响。
（十六）部分房屋建筑物未办理产权证书的风险
截至本摘要签署日，标的公司及其子公司尚有建筑面积合计 18,855.92 平方
米的房屋未取得房屋所有权证，占标的公司及其子公司房屋总面积的 4.16%。
未取得房屋所有权证的房屋目前均由标的公司正常使用，其房产证正在办理
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中。标的公司控股股东铁牛集团承诺将督促众泰汽车就现有的无证房产尽快办理
权属证书；如未能及时办理，导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚，其自愿
承担全部赔偿责任。提请投资者注意标的公司部分房屋建筑物未办理产权证书导
致受政府主管机关处罚、对未来生产经营产生不利影响的风险。
（十七）销售价格预测差异导致估值大幅变动的风险
本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对拟购买资产的价值进行
了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。其中，基于评估人员对众泰汽车
未来年度销售价格的预测，销售价格变动对众泰汽车估值影响的敏感性分析结果
如下表所示：
销售价格变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
5% 2,163,689.13 1,003,561.49 86.50%
2% 1,561,942.10 401,814.46 34.64%
1% 1,361,132.69 201,005.05 17.33%
0% 1,160,127.64 0.00 0.00%
-1% 958,826.82 -201,300.82 -17.35%
-2% 757,046.33 -403,081.31 -34.74%
-5% 140,423.64 -1,019,704.00 -87.90%
从上表中可以看出，当众泰汽车的销售价格变化幅度在-5%~5%之间变化，
评估值相对本次交易所用评估值的差异率在-87.90%~86.50%之间。
众泰汽车销售价格变化幅度对评估值的影响相对较大，主要系上述敏感性测
试中，销售价格变化影响标的公司的主营业务收入和营运资金，进而导致评估值
发生较大幅度的变动。众泰汽车预测期内的销售价格受各种因素影响而存在一定
的波动性，导致标的资产的评估值可能会随之发生变化。销售价格的变化对众泰
汽车估值的影响幅度较大，本次收益法评估中对主营产品已经保持了一定的谨慎
性。提醒广大投资者注意预测销售价格变动导致众泰汽车估值大幅变动的风险。
（十八）本次交易完成后，关联交易变化可能影响标的公司盈利
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能力的风险
众泰汽车报告期存在着对关联公司的采购及销售行为，除对众泰控股的销售
外，关联交易定价相对公允，关联交易的背景及原因具有合理性。
标的公司已经将金坛众泰纳入合并范围，同时以后不再通过众泰控股、杭州
卓泰汽车销售有限公司销售整车。因此，本次交易完成后，标的公司将不会存在
对金坛众泰、杭州卓泰汽车销售有限公司的关联销售情况；除众泰控股向标的公
司采购整车自用外，标的公司将不会存在对众泰控股的关联销售情况。
本次交易完成后，标的公司成为金马股份的全资子公司，标的公司对金马股
份及其子公司的采购交易在金马股份合并报表范围之内将不再构成关联交易。
标的公司以后通过长沙众泰汽车工业有限公司采购零部件金额较小。众泰控
股于 2016 年 3 月 1 日将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司 100%的股权转让给
无关联第三方，长沙众泰汽车工业有限公司 100%的股权转让期满 12 个月之后，
长沙众泰汽车工业有限公司将不构成标的公司的关联方。
本次交易完成后，对于其他不可避免且有必要性的关联交易，上市公司和众
泰汽车将确保严格执行有关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理办法》的
要求，履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依
据充分、合理，确保不损害公司和中小股东的利益。
但本次交易完成后，关联交易变化仍可能会对众泰汽车的盈利能力产生一定
的影响，提醒广大投资者注意该风险。
（十九）对供应商付款的流动性风险
结合众泰汽车的期末货币资金、经营现金流情况、银行授信情况、众泰汽车
对供应商的付款周期、关联方历年资金拆借情况、众泰汽车资产负债率情况来看，
众泰汽车对供应商付款时存在一定的流动性风险，即标的公司可能现金不足导致
无法与供应商结算，进而影响标的公司生产经营活动。
三、其他风险
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（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易存在一定的审核
周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票价格波动是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意
识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为目
标，提高盈利和可持续发展能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等
法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照相关规定，及
时、充分、准确的进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）汽车行业具有广阔的市场发展前景
汽车工业具有较长的产业链，与国民经济中的诸多其他行业均形成紧密的联
动关系，其上游涉及钢铁、橡胶、石化、电子等行业，下游涉及保险、金融、销
售、服务维修等行业。同时，汽车作为重要支柱产业，其本身亦对国民经济发展
具有重要的推动作用，并且提供了大量的就业岗位。我国政府历来对汽车工业发
展极为重视，先后出台一系列促进汽车工业发展的政策和措施，尤其在新能源汽
车方面，国家大力鼓励节能与新能源汽车发展，推动我国汽车产业结构调整，提
升产业竞争力。
汽车行业作为我国的重要支柱产业，近年来发展态势良好。自 2009 年以来，
中国已连续多年蝉联世界第一汽车产销大国。据中汽协统计，2015 年全国汽车
产销 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，同比增长 3.25%和 4.68%；其中乘用车产销
2,107.94 万辆和 2,114.63 万辆，同比增长 5.78%和 7.30%。
随着我国经济的中高速发展和居民收入水平的提高等，未来汽车行业在我国
仍具有广阔的市场发展前景。居民消费结构的不断升级将带动汽车消费量的持续
增长；另一方面，三四线城市汽车保有量较低，市场空间巨大。此外，城镇化进
程的加快，不仅直接催生新的购车需求，同时也将完善交通基础设施建设，成为
对汽车工业发展的有力支持。
（二）汽车行业未来发展趋势倒逼上市公司对产业结构进行优化
随着国内汽车市场的逐步成熟和汽车保有量的持续增长，消费者对汽车品质
的要求也随之提高，汽车整车生产厂商对零部件供应商技术实力与生产管理能力
的要求更为严格；同时，汽车“三包”等政策的实施使整车厂与零部件供应商在
产品出现质量问题时承担更大的责任。因此，未来零部件供应商是能够给整车制
造厂商提供系统解决方案的综合型企业，要求零部件供应商具有较高的创新能力
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和系统集成能力，在技术开发早期就与整车制造企业进行紧密合作，熟悉整车制
造行业的最新需求，并在后续的经营发展上互相支撑。
上市公司在汽车模具设计和制造方面具有丰富的经验和技术储备，熟悉汽车
仪表、线束等汽车零部件的设计制造过程，但在与整车制造企业的良性互动和深
入开展合作等方面稍显不足。零部件行业发展趋势倒逼上市公司调整发展策略，
探索零部件企业与整车生产企业共赢的合作模式，从简单地被动满足整车制造企
业的订单需求，转变为在整车制造企业新车型概念和设计的早期阶段就主动介
入，与整车制造企业形成垂直合作关系。上市公司并购整车制造企业，并与其在
产业链协同发展是顺应零部件行业发展趋势的必要途径。
（三）众泰汽车是行业新军，但盈利能力较好，具有较强的发展
潜力
上市公司拟收购的标的公司众泰汽车作为自主品牌汽车制造商，属于行业后
来者，但具有很大的发展潜力。众泰汽车最初通过“引进—消化—吸收再创新”
的模式进入整车制造行业，以差异化、特色化发展战略在激烈的市场竞争中实现
快速发展。经过多年积累，众泰汽车已经由“引进开发、集成创新”向“整合资
源、自主创新”方向成功转型，具备较强的产品开发能力，储备了多款车型，涵
盖轿车、SUV 以及新能源汽车，其品牌影响力与关注度正不断提升。2015 年 10
月 30 日，全球权威汽车评测机构 J.D. Power 亚太公司发布了《2015 年中国新车
质量研究（IQS）报告》，2015 年总体新车质量平均得分为 105 个 PP100（每百
车问题数），众泰汽车表现突出，PP100 为 99，优于主流车市场平均水平（PP100：
108）。众泰 T600 在中型 SUV 中 PP100 为 100，优于中型 SUV 平均水平（PP100：
106）。
标的公司盈利能力强劲，根据天职国际出具的《模拟合并审计报告》，标的
公司 2016 年 1-6 月、2015 年和 2014 年实现营业收入分别为 934,438.69 万元、
1,374,497.39 万 元 和 662,024.16 万 元 ， 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 为
37,907.88 万元、90,936.63 万元和 18,146.27 万元。
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（四）众泰汽车已成为新常态下民族制造的代表性企业
标的公司战略定位清晰，在经济增速放缓，制造业相对低迷的背景下，仍然
输出优质产品，保持逆势增长，符合我国目前经济环境“供给侧结构性改革”的
总体要求。标的公司在解决大量就业岗位的同时，对当地乃至全省的经济发展起
到一定的带动作用，成为经济新常态下民族制造的代表性企业。
标的公司注重产品研发设计及质量把控，众泰汽车外观时尚、性能优良，在
我国整车市场中积累了较好的口碑，系列产品实现由“中国制造”向“中国质造”
的跨越式转变。众泰汽车在我国产业结构升级、高端工业制造飞速发展的背景下
积极进取，在汽车研发、整车制造等领域积累了大量先进经验，对于促进我国本
土汽车工业发展方面举足轻重。众泰汽车未来将继续加大研发力度，在工业 4.0
时代，不断推出高性价比的汽车产品，与进口品牌展开更大范围的竞争。
（五）国家政策鼓励企业通过兼并重组扩大规模
2013 年 1 月，工信部、国家发改委、财政部等国务院促进企业兼并重组工
作部际协调小组的 12 家成员单位联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》，提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。涉及汽车
行业的内容包括：推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组
扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化
分工和协作化生产。《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中将汽
车排在九大行业之首，突显了整车及零部件企业间实施兼并重组的必要性。
2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市
公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），大力推进上
市公司兼并重组，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发
展。
上市公司拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，并且可在并购的同时募
集配套资金解决标的资产的运营资金需求，为公司的扩张创造了有利条件。借助
上述优势，公司具有并购、整合行业内优质企业的优势。
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次交易的目的
（一）收购整车企业整合资源，提升上市公司研发能力，实现产
品与产业升级
本次交易前，上市公司的汽车车身件、汽车仪表和线束业务在下游汽车制造
行业处于上升期，相比于每年国内汽车整车产销量，上市公司汽车零部件业务的
市场份额还有很大的提升空间，但产品层次与产业规模有待提高。
众泰汽车注重科技创新，建有众泰汽车工程研究院（浙江省级企业研究院）、
省级院士专家工作站等多个自主研发机构，并与浙江大学、浙江省汽车平台合作
共建了博士后工作站、浙江省电动汽车科技创新团队等创新平台。研发团队核心
人员有着丰富的汽车整车开发经验，带领团队完成了 45 项国家级及省部级科技
研发项目，实施完成的“电动汽车技术研发及产业化”项目获得浙江省科技进步
二等奖；“众泰电动汽车技术研发及产业化示范”项目列入国家火炬计划；研究
开发的 JNJ6400EVL 型电动轻型客车经浙江省技术成果鉴定，获得省级科技进步
三等奖，并认定为国家重点新产品；所开发的 JNJ7153 型、JNJ7156 型轿车获得
中国新车评价规程 C-NCAP 五星评价。
本次交易完成后，上市公司可以共享众泰汽车研发平台，联合开发汽车电子
电器产品，包括汽车总线（CAN、LIN）、驱动防滑系统（ASR）、电子稳定控制
（ESC 方向转角控制 VSC）、轮胎气压监测系统、汽车电控悬架系统、电子驻车
控制系统（EPB 电子驻车系统）、自动泊车、汽车自诊断系统等产品；把握汽车
发展方向，开发汽车自适应巡航系统（ACC）、辅助驾驶系统（车载 PC）、自动
驾驶（无人驾驶）系统等智能产品，以及纯电动汽车驱动电机及控制系统、动力
电池及控制系统、整车控制系统。众泰汽车的研发团队及创新研发能力将为上市
公司提供强大的技术支持，双方在资源共享的基础上实现协同发展，并在产品开
发、技术创新、行业发展动态把握上实现互补，有效降低开发成本，缩短研发周
期，提高产品质量。
因此，通过本次交易，上市公司在巩固现有主营业务优势的同时，将业务拓
展至科技含量及附加值更高的汽车电子电器件生产，优化原有的产品结构，实现
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
零部件产业全面升级。
（二）向产业链下游延伸，扩大经营规模与提高盈利能力
金马股份 2015 年实现主营业务收入 154,804.70 万元，车用零部件（汽车车
身、仪表、线束等）销售收入 143,427.24 万元；2015 年度营业收入较 2014 年增
长 46.29%，主要受益于主要客户部分车型的热销。2014 年、2015 年和 2016 年
1-6 月，众泰汽车分别实现整车销售 112,758 辆、180,810 辆和 125,259 辆，实现
主营业务收入 661,199.69 万元、1,372,377.37 万元和 932,514.74 万元。2015 年众
泰汽车整车销量增长 60.35%，显著高于同期乘用车行业平均 7.30%的销售增长
率；主营业务收入增幅为 107.56%，标的公司正处于业绩快速增长的阶段，呈现
了良好的成长性。
本次交易完成后，上市公司现有汽车零部件产品将全面进入众泰汽车配套体
系，整车带动效应将在内部进一步突显，使得终端产品核心竞争力增强，提高市
场占有率，进而形成零部件业务和整车制造业务的良性互动。上市公司主营业务
将从汽车车身、仪表、线束零部件扩大到整车制造，进军汽车销售与售后服务市
场，完善产业布局，深化零部件生产和整车制造之间的协作关系，获取纵向一体
化带来的经济效益。
根据天职国际出具的天职业字[2016]14647-1 号《备考审阅报告》（假设上市
公司已于 2014 年 1 月 1 日完成本次交易，即上市公司已持有众泰汽车 100%的股
权），以 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日作为对比基准日，上市公司本次
交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
项目 实现数 备考数 增幅
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产（万元） 340,872.69 2,587,014.98 658.94%
归属于母公司所有者权益（万元） 207,843.37 1,364,316.80 556.42%
营业收入（万元） 162,586.62 1,453,062.42 793.72%
归属于母公司所有者的净利润
6,032.94 94,900.60 1473.04%
（万元）
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
基本每股收益（元/股） 0.11 0.52 371.43%
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月
总资产（万元） 356,202.88 2,673,250.28 650.49%
归属于母公司所有者权益（万元） 210,521.89 1,388,752.54 559.67%
营业收入（万元） 79,655.40 986,089.99 1137.94%
归属于母公司所有者的净利润
3,734.80 36,238.86 870.30%
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.20 179.99%
此外，铁牛集团承诺众泰汽车 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的归属于
母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 121,000 万元、141,000
万元和 161,000 万元。
本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的相关程序
1、标的公司已履行的程序
2016 年 10 月 9 日，众泰汽车召开股东会会议，决议同意众泰汽车全体股东
将各自持有的公司股权全部转让给金马股份，各股东均放弃优先购买权。
2、交易对方已履行的程序
本次发行股份购买资产的交易对方铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴
晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰
投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策程序，同意本次交易方
案。
本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行内部决策程序，同意认购本次配套
募集资金。
3、上市公司已履行的程序
65
黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2016 年 10 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过上市
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
4、签署相关协议
2016 年 10 月 9 日，上市公司与铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、
益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、
民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、
诸葛谦、强艳彬、肖行亦签署《发行股份购买资产协议》，与铁牛集团签署《盈
利预测补偿协议》，与铁牛集团签署《股份认购协议》。
5、通过经营者集中审查
2016 年 8 月 11 日，中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实
施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 227 号），对金马股份收购众泰汽车
股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（二）尚未履行的相关程序
本次交易尚未履行的相关程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易，且股东大会同意铁牛集团及其一
致行动人金马集团免于发出收购要约；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获
得股东大会及相关监管部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间
存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，金马股份拟以发行股份的方式购买铁牛集团、长城长富、天风
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金
锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、
刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦共 22 名交易对方合计持有的众泰汽
车 100%股权，并募集配套资金。
根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》，以 2015 年
12 月 31 日为评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,160,127.64 万元。基于上述
评估结果，经交易各方友好协商，众泰汽车 100%股权的交易作价为 1,160,000
万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
同时，上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对
象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 200,000 万元，不超
过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。其中，铁牛集团同意认购配套资金
50,000 万元，其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于 50,000 万
元。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易前，上市公司未持有众泰汽车的股权；本次交易完成后，众泰汽车
将成为上市公司的全资子公司。
本次交易前后，应建仁、徐美儿夫妇均为上市公司实际控制人。本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化。
（二）发行股份购买资产情况
1、发行股份购买资产简介
本次交易中，金马股份拟向铁牛集团等 22 名众泰汽车股东发行股份购买其
合计持有的众泰汽车 100%股权，交易价格为 1,160,000 万元。
2、发行股份之发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
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考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第
九次会议决议公告日，公司已于 2016 年 9 月 12 日起连续停牌。经计算，公司本
次发行股份购买资产可选择的参考价为：
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 10.15 9.14
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 10.24 9.22
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 9.90 8.91
上市公司通过与交易对方之间的友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行
价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不
低于该市场参考价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 8.91 元/股，
不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除
权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
3、发行股份数量情况
本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
本次交易转让的持 交易对价 上市公司支付股份
序号 众泰汽车股东
股比例 （万元） 数量（股）
1 铁牛集团 56.8294% 659,221.04 739,866,487
2 长城长富 10.9545% 127,072.20 142,617,508
3 天风智信 9.0909% 105,454.44 118,355,151
4 宁波兴晟 7.2727% 84,363.32 94,683,860
5 益方盛鑫 4.6982% 54,499.12 61,166,240
6 益方德胜 1.4545% 16,872.20 18,936,251
7 中达新能 0.9091% 10,545.56 11,835,645
8 杭州红旭泰 0.6818% 7,908.88 8,876,408
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9 索菱投资 0.6364% 7,382.24 8,285,342
10 杭州金锋 0.6364% 7,382.24 8,285,342
11 明驰投资 0.4909% 5,694.44 6,391,066
12 民生加银 0.4545% 5,272.20 5,917,171
13 杭州金葵 0.2727% 3,163.32 3,550,303
14 天津依帆 0.2182% 2,531.12 2,840,763
15 朱堂福 1.4545% 16,872.20 18,936,251
16 吴建刚 0.9091% 10,545.56 11,835,645
17 吴建英 0.9091% 10,545.56 11,835,645
18 刘慧军 0.4909% 5,694.44 6,391,066
19 胡建东 0.4545% 5,272.20 5,917,171
20 诸葛谦 0.4545% 5,272.20 5,917,171
21 强艳彬 0.4545% 5,272.20 5,917,171
22 肖行亦 0.2727% 3,163.32 3,550,303
合计 100.0000% 1,160,000.00 1,301,907,960
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小
数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等
除权除息事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行股份之锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，
作为本次交易的补偿义务人，铁牛集团承诺：对其在本次交易中获得的上市公司
股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除
外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。铁牛集团同意，只有在
《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，
上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获
得的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。
如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛
集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，
长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、
索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴
建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦承诺：如在取得本次
发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足 12
个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转让；如在取得
本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满
12 个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关
规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
（三）募集配套资金安排
1、本次募集配套资金规模
在本次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10
名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 200,000 万
元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%，扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。
其中，铁牛集团同意认购配套资金 50,000 万元，其他单个投资者及其一致
行动人认购的配套资金不高于 50,000 万元。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、募集配套资金之股份发行价格
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本次募集配套资金的发行定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议
公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即发行价格
不低于 9.14 元/股。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购
报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。铁牛集团不参
与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发
行对象以相同价格认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除
权除息事项，本次配套融资的发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
3、募集配套资金之股份发行数量
本次募集配套资金的金额不超过 200,000 万元，按照本次募集配套资金上限
200,000 万元和本次发行的底价 9.14 元/股计算，拟发行的股份数量为 218,818,380
股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除
权除息事项，本次配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
4、募集配套资金之股份锁定期
本次配套融资认购方中，铁牛集团所认购的上市公司股份自该等股份上市之
日起 36 个月内不得转让，其他投资者所认购的上市公司股份自该等股份上市之
日起 12 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关
规定执行。
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（四）本次交易的评估及作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全
部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚评
估出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12
月 31 日，众泰汽车股东全部权益价值的评估价值为 1,160,127.64 万元，较归母
净资产账面价值增值 940,622.22 万元，增值率为 428.52%。经交易各方友好协商，
众泰汽车 100%股权的交易作价为 1,160,000 万元。
（五）本次交易的业绩承诺与补偿
根据上市公司与补偿义务人铁牛集团签订的《盈利预测补偿协议》，铁牛集
团作为补偿义务人承诺，众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 121,000 万元、141,000
万元、161,000 万元。
在 2016 年、2017 年、2018 年任一年度，如众泰汽车截至当期期末累积实际
净利润小于按照《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，
则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补
偿。
如本次发行股份购买资产未能于 2016 年度实施完毕，则盈利补偿期间相应
递延一年，上市公司与铁牛集团应当就变更盈利补偿期间等相关事宜另行协商并
签署补充协议。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情形
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化如
下所示：
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本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
金马集团 105,566,146 19.99% 105,566,146 5.77%
铁牛集团 739,866,487 40.43%
长城长富 142,617,508 7.79%
天风智信 118,355,151 6.47%
宁波兴晟 94,683,860 5.17%
益方盛鑫 61,166,240 3.34%
益方德胜 18,936,251 1.03%
中达新能 11,835,645 0.65%
杭州红旭泰 8,876,408 0.49%
索菱投资 8,285,342 0.45%
金锋投资 8,285,342 0.45%
明驰投资 6,391,066 0.35%
民生加银 5,917,171 0.32%
杭州金葵 3,550,303 0.19%
天津依帆 2,840,763 0.16%
朱堂福 18,936,251 1.03%
吴建刚 11,835,645 0.65%
吴建英 11,835,645 0.65%
刘慧军 6,391,066 0.35%
胡建东 5,917,171 0.32%
诸葛谦 5,917,171 0.32%
强艳彬 5,917,171 0.32%
肖行亦 3,550,303 0.19%
其他股东 422,573,854 80.01% 422,573,854 23.09%
合计 528,140,000 100.00% 1,830,047,960 100.00%
本次交易前，金马集团持有上市公司 19.99%的股份，为上市公司的控股股
东，铁牛集团持有金马集团 90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接
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控制金马集团，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金马集团、铁牛集
团分别直接持有上市公司 5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛
集团间接控制上市公司 46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司总股本将从 528,140,000 股增至 1,830,047,960 股，
股本总额超过 4 亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股
本比例不低于 10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条
件。
2、考虑配套融资情形
假设本次募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股
票均价的 90%，即 9.14 元/股，则在本次募集配套资金为 200,000 万元的情况下，
募集配套资金发行股份数量为 218,818,380 股。据此，本次交易完成后，上市公
司的股权结构变化如下所示：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
金马集团 105,566,146 19.99% 105,566,146 5.15%
铁牛集团 794,571,082 38.78%
配套融资认购方
164,113,785 8.01%
（除铁牛集团外）
长城长富 142,617,508 6.96%
天风智信 118,355,151 5.78%
宁波兴晟 94,683,860 4.62%
益方盛鑫 61,166,240 2.99%
益方德胜 18,936,251 0.92%
中达新能 11,835,645 0.58%
杭州红旭泰 8,876,408 0.43%
索菱投资 8,285,342 0.40%
金锋投资 8,285,342 0.40%
明驰投资 6,391,066 0.31%
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本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
民生加银 5,917,171 0.29%
杭州金葵 3,550,303 0.17%
天津依帆 2,840,763 0.14%
朱堂福 18,936,251 0.92%
吴建刚 11,835,645 0.58%
吴建英 11,835,645 0.58%
刘慧军 6,391,066 0.31%
胡建东 5,917,171 0.29%
诸葛谦 5,917,171 0.29%
强艳彬 5,917,171 0.29%
肖行亦 3,550,303 0.17%
其他股东 422,573,854 80.01% 422,573,854 20.62%
合计 528,140,000 100.00% 2,048,866,340 100.00%
本次交易前，金马集团持有上市公司 19.99%的股份，为上市公司的控股股
东，铁牛集团持有金马集团 90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接
控制金马集团，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金马集团、铁牛集
团分别直接持有上市公司 5.15%、38.78%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛
集团间接控制上市公司 43.93%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司总股本将从 528,140,000 股增至 2,048,866,340 股，
股本总额超过 4 亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股
本比例不低于 10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条
件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字[2016]14647-1 号《备考审阅报告》（假设上市
公司已于 2014 年 1 月 1 日完成本次交易，即上市公司已持有众泰汽车 100%的股
权），以 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日作为对比基准日，上市公司本次
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易前后主要财务数据如下：
项目 实现数 备考数 增幅
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产（万元） 340,872.69 2,587,014.98 658.94%
归属于母公司所有者权益（万元） 207,843.37 1,364,316.80 556.42%
营业收入（万元） 162,586.62 1,453,062.42 793.72%
归属于母公司所有者的净利润
6,032.94 94,900.60 1473.04%
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.52 371.43%
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月
总资产（万元） 356,202.88 2,673,250.28 650.49%
归属于母公司所有者权益（万元） 210,521.89 1,388,752.54 559.67%
营业收入（万元） 79,655.40 986,089.99 1137.94%
归属于母公司所有者的净利润
3,734.80 36,238.86 870.30%
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.20 179.99%
本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟以发行股份的方式购买众泰汽车 100%股权。根据金
马股份、众泰汽车经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比
例计算如下：
单位：万元
项目 金马股份 众泰汽车 交易金额 计算依据 比例
资产总额 340,872.69 1,387,672.19 1,160,000.00 1,387,672.19 407.09%
资产净额 207,843.37 246,666.47 1,160,000.00 1,160,000.00 558.11%
营业收入 162,586.62 1,374,497.39 - 1,374,497.39 845.39%
注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得众泰汽车 100%的股权，众
泰汽车的资产总额以截至 2016 年 6 月 30 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产
净额以截至 2016 年 6 月 30 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
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本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例超过 50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%；购买资产在最
近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资
产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会
并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波
兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明
驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、
胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦，募集配套资金认购方为包括铁牛集团在内的
不超过 10 名特定对象。其中：
1、铁牛集团持有上市公司控股股东金马集团 90%的股份，系上市公司之关
联方；
2、在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，长城长富、天风智信、
宁波兴晟将分别持有上市公司 7.79%、6.47%、5.17%的股份，系上市公司之潜在
关联方。
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；
未来召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
八、本次交易不构成重组上市
（一）上市公司实际控制人于 2003 年变更为应建仁、徐美儿夫
妇
2003 年 4 月 25 日，安徽省歙县财政局经安徽省黄山市财政局授权，与铁牛
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
实业、永康模具签订《收购协议书》、《股权转让协议》、《股权托管协议》，将其
受托持有的上市公司控股股东金马集团 11,700 万元的股权（占金马集团注册资
本的 90%）转让给铁牛实业（铁牛集团之前身），将持有金马集团 1,300 万元的
股权（占金马集团注册资本的 10%）转让给永康模具。该次收购完成后，应建仁、
徐美儿夫妇变更为上市公司实际控制人。
（二）上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月
根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管
理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控制权发
生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若
干根本变化情形之一的，构成重组上市。
上市公司的实际控制权于 2003 年发生变更，截至本摘要签署日，上市公司
前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。
（三）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直
接持有上市公司 5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接
控制上市公司 46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。
此外，根据证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该
部分权益认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时剔除计算。
本次交易完成后，将铁牛集团所持有的部分上市公司股份剔除计算后，上市
公司的股权结构如下：
不考虑配套融资 考虑配套融资（注）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
金马集团 105,566,146 9.15% 105,566,146 8.01%
铁牛集团 63,911,845 5.54% 63,911,845 4.85%
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不考虑配套融资 考虑配套融资（注）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
长城长富 142,617,508 12.36% 142,617,508 10.82%
天风智信 118,355,151 10.26% 118,355,151 8.98%
宁波兴晟 94,683,860 8.20% 94,683,860 7.18%
益方盛鑫 61,166,240 5.30% 61,166,240 4.64%
益方德胜 18,936,251 1.64% 18,936,251 1.44%
中达新能 11,835,645 1.03% 11,835,645 0.90%
杭州红旭泰 8,876,408 0.77% 8,876,408 0.67%
索菱投资 8,285,342 0.72% 8,285,342 0.63%
金锋投资 8,285,342 0.72% 8,285,342 0.63%
明驰投资 6,391,066 0.55% 6,391,066 0.48%
民生加银 5,917,171 0.51% 5,917,171 0.45%
杭州金葵 3,550,303 0.31% 3,550,303 0.27%
天津依帆 2,840,763 0.25% 2,840,763 0.22%
朱堂福 18,936,251 1.64% 18,936,251 1.44%
吴建刚 11,835,645 1.03% 11,835,645 0.90%
吴建英 11,835,645 1.03% 11,835,645 0.90%
刘慧军 6,391,066 0.55% 6,391,066 0.48%
胡建东 5,917,171 0.51% 5,917,171 0.45%
诸葛谦 5,917,171 0.51% 5,917,171 0.45%
强艳彬 5,917,171 0.51% 5,917,171 0.45%
肖行亦 3,550,303 0.31% 3,550,303 0.27%
其他配套融资认
购方（除铁牛集团 164,113,785 12.45%
外）
其他股东 422,573,854 36.62% 422,573,854 32.06%
合计 1,154,093,318 100.00% 1,318,207,103 100.00%
注：在考虑配套融资的情况下，除铁牛集团之外的其他配套融资认购方认购配套资金 150,000
万元，且假设募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的
90%，即 9.14 元/股。
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黄山金马股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
由此，根据证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，将铁牛集团在本次交易完成后所持
有的部分上市公司股份剔除计算后，上市公司实际控制人情况如下：在不考虑配
套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司
9.15%、5.54%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司
14.68%的股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑配套融资的情况下，本次交易
完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司 8.01%、4.85%的股份，应
建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 12.86%的股份，仍为上市公
司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，上市公司自实际控制权于 2003 年变更至今未再发生控制权变更，
且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
80
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第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
序号 名称
1 金马股份第六届董事会第九次会议决议
金马股份独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
2
项的独立意见
天职国际出具的天职业字[2016]14647 号《永康众泰汽车有限公司模拟合并审计报
3
告》
4 天职国际出具的天职业字[2016]14647-1 号《黄山金马股份有限公司备考审阅报告》
中通诚评估出具的中通评报字[2016]31 号《黄山金马股份有限公司拟收购永康众泰
5
汽车有限公司全部股权项目资产评估报告》
6 华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》
7 嘉源律所出具的《法律意见书》
8 金马股份与众泰汽车股东签署的《发行股份购买资产协议》
9 金马股份与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》
10 金马股份与铁牛集团签署的《股份认购协议》
二、备查文件地点
1、黄山金马股份有限公司
2、华泰联合证券有限责任公司
三、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所 www.szse.cn；巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
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（本页无正文，为《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
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82
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