证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016—070
黄山金马股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016 年 9 月 30 日以书面方式发
出通知，决定召开公司第六届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）。2016 年 10 月 9
日，会议在公司三楼会议室如期召开，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，符合《中
华人民共和国公司法》和《黄山金马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，会议合法有效。会议由董事长燕根水先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名方式投票表决，会议作出如下决议：
(一)逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为永康众泰汽车有限公司（以下简称：众泰汽车”）
全体 22 名股东，包括铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）、长城（德阳）长富投
资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城长富”）、武汉天风智信投资中心（有限合伙）
（以下简称“天风智信”）、宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合伙）（以下简
称“宁波兴晟”）、宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益方盛鑫”）、宁波
益方德胜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益方德胜”）、深圳市中达新能私募基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“中达新能”）、杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“杭州红旭泰”）、深圳市索菱投资有限公司（以下简称“索菱投资”）、杭州金锋
投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金锋投资”）、永康明驰投资合伙企业（有限合
1
伙）（以下简称“明驰投资”）、民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）、杭州
金葵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金葵”）、天津依帆资产管理中心（有
限合伙）（以下简称“天津依帆”）、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、
强艳彬、肖行亦。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（2）标的资产
本次发行股份购买的标的资产为众泰汽车 100%股权。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评
估值为基础由交易各方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字
[2016]31 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，众泰汽车 100%股权
对应的评估值为 1,160,127.64 万元，公司与交易对方协商确定众泰汽车 100%股权的交易
价格为 1,160,000 万元。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（4）支付方式
本次购买标的资产的交易对价全部由公司以发行股份的方式支付。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（6）发行方式
2
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（7）发行对象和认购方式
本次发行的对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、
中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依
帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等 22 名众泰
汽车的股东。发行对象以其分别持有的众泰汽车的股权认购本次发行的股份。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（8）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关规定，
在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。公司定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 10.15 元/
股、10.24 元/股、9.90 元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对
方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据，确定以 8.91 元/
股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（9）发行数量
3
公司向每名交易对方发行股份的数量=该交易对方获得的股份对价÷发行价格。依据
该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃。公司本
次向交易对方共发行股份 1,301,907,960 股，各交易对方获得的股份对价及股份数量如下：
持有标的公司股 获得股份对价 折合股份数量
序号 交易对方
权比例 （元） （股）
1 铁牛集团 56.8294% 6,592,210,400 739,866,487
2 长城长富 10.9545% 1,270,722,000 142,617,508
3 天风智信 9.0909% 1,054,544,400 118,355,151
4 宁波兴晟 7.2727% 843,633,200 94,683,860
5 益方盛鑫 4.6982% 544,991,200 61,166,240
6 益方德胜 1.4545% 168,722,000 18,936,251
7 中达新能 0.9091% 105,455,600 11,835,645
8 杭州红旭泰 0.6818% 79,088,800 8,876,408
9 索菱投资 0.6364% 73,822,400 8,285,342
10 金锋投资 0.6364% 73,822,400 8,285,342
11 明驰投资 0.4909% 56,944,400 6,391,066
12 民生加银 0.4545% 52,722,000 5,917,171
13 杭州金葵 0.2727% 31,633,200 3,550,303
14 天津依帆 0.2182% 25,311,200 2,840,763
15 朱堂福 1.4545% 168,722,000 18,936,251
16 吴建刚 0.9091% 105,455,600 11,835,645
17 吴建英 0.9091% 105,455,600 11,835,645
18 刘慧军 0.4909% 56,944,400 6,391,066
19 胡建东 0.4545% 52,722,000 5,917,171
20 诸葛谦 0.4545% 52,722,000 5,917,171
21 强艳彬 0.4545% 52,722,000 5,917,171
22 肖行亦 0.2727% 31,633,200 3,550,303
合计 100.00% 11,600,000,000 1,301,907,960
注：按交易对方获得的股份对价总金额计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差
异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
本次发行股份购买资产最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
4
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（10）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部
分归上市公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由铁牛集团
向上市公司或众泰汽车以现金方式补足。标的资产的期间损益由上市公司和众泰汽车财务
部根据众泰汽车的实际经营情况和财务状况共同确定。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（11）标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产
的协议书》（以下简称“《购买资产协议》”），交易对方有义务促使众泰汽车最迟在《购买
资产协议》生效后 2 个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持众泰汽车
的股权过户至公司名下。为完成上述交割，交易对方应促使众泰汽车履行相应的手续，并
制作、准备和签署必需的文件。
根据《购买资产协议》约定，任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或在协议
中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约
方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损
失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。交易对方的违约责任以
交易对方收到的收购对价为限。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（12）限售期
铁牛集团在本次交易过程中认购的上市公司的股份自该等股份上市之日起 36 个月内
不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规
定执行。此外，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若
有）完成后，上市公司才向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请对铁
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牛集团在本次交易中认购的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。
如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次交易完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团持有的上市公司股
份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，铁牛集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
除铁牛集团外的其他 21 名交易对方：如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有
用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满 12 个月，则其取得的上市公司股份自股份上
市之日起 12 个月内不转让；如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市
公司股份的众泰汽车股权不足 12 个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 36
个月内不转让。在限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执
行。如上述股份限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（13）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（14）发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比例
共同享有。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（15）决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起
12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效
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期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
2、本次配套融资方案
本次配套融资在本次发行股份购买资产的基础上实施，但本次发行股份购买资产不以
募集配套资金的成功实施为前提，本次配套融资的实施与否不影响本次发行股份购买资产
的实施。本次配套融资的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（2）发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后 12 个月内向特定对
象发行 A 股股票。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括公司间接控股股东铁牛集团以及其他符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名
的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除铁牛集团外，其他发行对象由公
司董事会和保荐机构（主承销商）在公司获得本次发行的核准文件后，根据中国证监会相
关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
上述特定投资者均以现金认购。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
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（4）配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过 200,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易
对价的 100%，其中铁牛集团认购配套资金 50,000 万元，其他单个投资者及其一致行动人
认购的配套资金不高于 50,000 万元。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（5）定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的发行定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即发行价格不低于 9.14 元/股。
本次配套融资的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由
公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次
配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。铁牛集
团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行
对象以相同价格认购本次发行的股票。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行底价。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（6）发行数量
本次配套融资的金额不超过 200,000 万元，按照本次配套融资上限 200,000 万元和本
次发行的底价 9.14 元/股计算，拟发行的股份数量为 218,818,380 股。董事会提请股东大
会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
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0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（7）限售期
铁牛集团通过本次配套融资所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内
不得转让。
其他投资者通过本次配套融资所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月
内不得转让。
如前述限售期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（8）募集资金用途
本次募集配套资金的总额不超过 200,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部
用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司实施的新能源汽车开发项目。
若本次配套融资的募集资金净额少于上述项目拟投资金额，不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。在本次配套融资的募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定
的程序予以置换。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（9）上市地点
本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（10）滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共
享。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
9
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
（11）决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起 12 个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期
自动延长至本次配套融资完成日。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
(二)审议通过《关于公司符合重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规
和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套
资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实
施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(三)审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产以及募集配套资金的交易对方均包括铁牛集团。铁牛集团为公
司控股股东黄山金马集团有限公司的控股股东，系公司的关联方。在不考虑配套融资的情
况下，本次交易完成后，交易对方长城长富、天风智信、宁波兴晟将分别持有上市公司
7.79%、6.47%、5.17%的股份，系上市公司之潜在关联方。根据《重组管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
10
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产的协议书>的议案》
董事会同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《发行股份购买资
产的协议书》。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书>
的议案》
董事会同意公司与铁牛集团签订附条件生效的《发行股份购买资产的盈利预测补偿协
议书》。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(六)审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之股份认购协议书>的议案》
董事会同意公司与铁牛集团签订附条件生效的《发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之股份认购协议书》。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》
11
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司变
更募集资金用途的公告》（公告编号：2016-071）。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议
(八)审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议
案》
根据相关规定，在本次重组过程中，标的公司编制了 2014 年度、2015 年度、2016
年 1-6 月的模拟合并财务报告，公司编制了 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月的备考合并
财务报告，上述报告均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别
出具了审计报告、审阅报告。中通诚资产评估有限公司对本次重组拟购买的标的资产进行
了评估，并出具了资产评估报告。本次会议审议通过了本次重组相关的审计报告、审阅报
告和资产评估报告。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的本次重组相关
的审计报告、审阅报告和资产评估报告。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中通诚资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了中通评报字
[2016]31 号《资产评估报告》。
公司董事会认为：
1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务
关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
12
2、标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价
格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
(十)审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定，具体如下：
1、本次重组的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项的，
已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
本次重组涉及的有关报批事项已在重组报告书中详细披露了进展情况和尚需呈报批
准的程序。
2、公司通过本次重组的标的资产为众泰汽车 100%股权。众泰汽车全体股东合法拥
有拟出售予公司的众泰汽车 100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；众
泰汽车不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
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增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(十一)审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重
大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
公司董事会认为，自 2003 年浙江铁牛实业有限公司（铁牛集团的前身）完成收购金
马集团 90%股权之日至本次交易前，公司控股股东一直为金马集团，实际控制人一直为
应建仁、徐美儿夫妇。应建仁、徐美儿夫妇自 2003 年取得上市公司实际控制权至今已超
过 60 个月。本次交易完成后，公司控股股东变更为铁牛集团，但公司实际控制人仍为应
建仁、徐美儿夫妇。本次交易不会导致公司的控制权发生变更。
因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(十二)审议通过《关于审议<黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《黄山金马股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(十三)审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》
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公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深交所等监管机构提交的法律
文件合法有效。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
(十四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有
关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：
1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份购买资产方案具体办理本次发
行股份购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份购买资产及配套募集资金涉及
的有关全部协议；办理本次发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际
情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于
深交所上市事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的标的资产的过户以及交接事宜；办理
本次发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相
关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、
发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；签署本次配套融资有关的一切
文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过
户以及于深交所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
3、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次重组方案
（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
4、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
5、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组的相关文件进行相应的修改或调
整，并签署相关补充协议。
6、办理本次重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。但如果公司已于该有效
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期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行全部完成
日。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(十五)审议通过《关于提请股东大会同意铁牛集团有限公司及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案》
公司本次交易完成后，铁牛集团及其一致行动人金马集团合计持有公司股份数量将超
过公司本次发行完成后总股本的 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，将触发
要约收购义务。鉴于铁牛集团承诺 3 年内不转让通过本次交易取得的公司新股，根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条的规定，董事会提请公司股东大会同意铁牛集团及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(十六)审议通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于本
次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》 公告编号：2016-072）。
表决情况：关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰回避表决，其他董事以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(十七)审议通过《关于召开 2016 年度第二次临时股东大会的议案》
公司本次重组的部分议案需经公司股东大会审议批准，股东大会具体召开日期另行通
知。
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表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
三、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意
见；
3、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独
立意见；
特此公告。
黄山金马股份有限公司董事会
二〇一六年十月九日
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