汤臣倍健股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告
证券代码:300146 证券简称:汤臣倍健 公告编号:2016-050
汤臣倍健股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年9月30日,汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”或“公司”)
与广东宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“宜通世纪”)及相关各方签署了
《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及
其股东发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《资产购买协议》”)。
宜通世纪拟以发行股份及支付现金的方式向深圳市倍泰健康测量分析技术有限
公司(以下简称“倍泰健康”)全体股东购买其合计所持倍泰健康100%股权。汤
臣倍健作为倍泰健康的参股股东,决定将目前所持有的倍泰健康22.50%的股权
(对应注册资本831.1172万元)全部转让予宜通世纪,转让价格为19,125.00万
元。同时,汤臣倍健同意放弃倍泰健康其他股东拟转让予宜通世纪的倍泰健康股
权的优先购买权。本次交易完成后,公司将不再持有倍泰健康的股权。
本次交易事项已经公司总经理办公决策会审议通过,根据汤臣倍健《公司章
程》及相关规定,无需提交董事会及股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称:广东宜通世纪科技股份有限公司(股票代码:300310)
统一社会信用代码:91440101731569620Y
注册地址:广州市天河区建中路14、16号第三层东
法定代表人:钟飞鹏
注册资本:443,930,136元人民币
公司类型:股份有限公司(上市)
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经营范围:主营项目类别:软件和信息技术服务业。通信设施安装工程服务;
集成电路设计;数据处理和存储服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;
软件开发;通信线路和设备的安装;通信系统工程服务;通信工程设计服务;通
信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理;其他通信设备专业修理;工程技
术咨询服务;工程施工总承包;机电设备安装工程专业承包;机电设备安装服务;
电力电子技术服务;信息电子技术服务;计算机技术开发、技术服务;网络技术
的研究、开发;计算机网络系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;
通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;通信系统设备制造;通信终端设备制造;
计算机外围设备制造;计算机信息安全设备制造;计算机批发;计算机零配件批
发;软件批发;通讯设备及配套设备批发;通用设备修理;建筑物空调设备、通
风设备系统安装服务;固定电话业务代理服务;固定宽带业务代理服务;移动电
信业务代理服务;固网代收费代理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;广告
业;涂料零售;房屋建筑工程施工;建筑物电力系统安装;建筑劳务分包;防雷
工程专业施工;消防设施工程专业承包;管道工程施工服务(输油、输气、输水
管道工程);景观和绿地设施工程施工;提供施工设备服务;市政公用工程施工;
架线工程服务;广播电视传输设施安装工程服务;监控系统工程安装服务;电子
设备工程安装服务;智能化安装工程服务;智能卡系统工程服务;安全智能卡类
设备和系统制造;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警系统工程服
务;计算机及通讯设备租赁;集成电路制造;集成电路布图设计代理服务;无线
通信网络系统性能检测服务;跨地区增值电信服务(业务种类以《增值电信业务
经营许可证》载明内容为准);增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营
许可证》载明内容为准);网络游戏服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
截至 2016 年 6 月 30 日宜通世纪的前十大股东情况:
股东名称 持股比例(%) 持股数量(股)
童文伟 8.38% 37,211,200
史亚洲 7.81% 34,665,600
钟飞鹏 7.31% 32,469,120
樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙) 6.56% 29,143,897
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唐军 6.40% 28,432,640
刘昱 6.39% 28,361,600
吴伟生 3.37% 14,971,840
中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路
2.61% 11,577,339
灵活配置混合型证券投资基金
杜振锋 2.39% 10,600,240
中国工商银行股份有限公司-财通多策略升
1.43% 6,331,811
级混合型证券投资基金
宜通世纪最近一年又一期的主要财务数据如下:
单位:人民币万元
项 目 2016 年 7 月 31 日/ 2015 年 12 日 31 日/
2016 年 1-7 月 2015 年度
资产总额 303,456.58 108,841.12
负债总额 74,099.19 36,066.78
营业收入 94,539.23 118,443.42
归属于母公司股东的净利润 10,411.57 6,258.58
以上数据摘自广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的宜通世纪备考审阅报
告(2015 年度和 2016 年 1-7 月)(广会专字[2016]G16037800023 号)。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为汤臣倍健持有的倍泰健康 22.50%股权,该标的股权不存在
抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁
事项,亦不存在查封、冻结等司法措施等,本次出售亦不存在债权债务转移等情
形。
倍泰健康成立于1994年,基本情况如下:
公司名称:深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司
统一社会信用代码:91440300279465314N
注册地址:深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 7 层 C702、
C704
法定代表人:方炎林
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注册资本:36,938,568元人民币
公司类型:有限责任公司
经营范围:健康测量分析产品、医疗软件、健康软件、电子健康秤、电子产
品、精密测量仪器的研发与销售(不含医疗器械及限制项目);塑胶制品的购销,
国内贸易,经营进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前
置审批和禁止的项目)、手机的研发、销售;手机的生产(由分支机构经营);
健康养生管理咨询;保健美容产品销售(以上均不含法律、行政法规、国务院决
定规定需前置审批和禁止的项目)。医疗器械销售;互联网信息服务;普通货运;
保健食品的销售;从事广告业务。
倍泰健康最近一年又一期的主要财务数据如下:
单位:人民币万元
项 目 2016 年 7 月 31 日/ 2015 年 12 日 31 日/
2016 年 1-7 月 2015 年度
资产总额 35,500.18 36,468.89
负债总额 18,163.89 22,168.43
营业收入 12,517.66 17,690.03
归属于母公司股东的净利润 420.71 164.44
扣除非经常性损益后归属于
1,935.32 -268.81
母公司股东的净利润
以上数据摘自广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的倍泰健康审计报告
(2015 年度、2016 年 1-7 月)(广会专字[2016]G16037800012 号)。
四、交易协议的主要内容
1.转让双方
转让方:汤臣倍健
受让方:宜通世纪
2.转让价格及定价依据
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司股权进行了评估,并
出具了《广东宜通世纪科技股份有限公司拟实施资产重组事宜所涉及深圳市倍泰
健康测量分析技术有限公司股东全部权益价值的评估报告》(联信(证)评报字
[2016]第A0619号)。各方参考该评估报告确定的标的公司倍泰健康截至基准日
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(2016年7月31日)的评估值,协商确定标的公司倍泰健康100%股权的交易价格
为100,000万元。协议各方协商同意不完全按照其所持标的公司股权的比例取得
交易对价,同时宜通世纪以支付现金方式购买汤臣倍健持有的倍泰健康22.50%
股权,股权转让价格为19,125.00万元人民币。
3.付款安排:汤臣倍健所获现金对价由宜通世纪分两期支付,具体如下:
(1)宜通世纪于倍泰健康股权交割完成后一个月内,支付 50%;
(2)宜通世纪配套募集资金到账后十个工作日内,支付 50%;倍泰健康股
权交割完成后 6 个月内配套募集资金未能到账的,上市公司以自有资金支付。
4.发行股份及支付现金购买资产实施的先决条件:各方同意发行股份及支付
现金购买资产协议自下列先决条件全部满足之日起生效:宜通世纪董事会、股东
大会审议通过本次交易;标的公司倍泰健康股权转让方汤臣倍健等均已完成有关
进行本次交易及签署《资产购买协议》的内部批准程序;中国证监会核准本次交
易。
五、本次股权转让对公司的影响
公司本次转让参股公司股权符合中小股东的基本利益,交易所得款项将用于
补充公司流动资金。本次转让完成后,公司不再持有倍泰健康的股权,对公司主
营业务不会产生影响,同时本次股权交易投资收益明显,交易完成后将增加公司
当年度非经常性损益约 9,125 万元,对公司财务报表有一定影响,对公司经营成
果也有积极影响。
六、备查文件
1.《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公
司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》;
2.《广东宜通世纪科技股份有限公司拟实施资产重组事宜所涉及深圳市倍泰
健康测量分析技术有限公司股东全部权益价值的评估报告》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二○一六年十月十日
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