海默科技：关于签署股权转让协议受让西安思坦仪器股份有限公司部分股权的公告_股票频道

证券代码：300084 证券简称：海默科技公告编号：2016—056

兰州海默科技股份有限公司

关于签署股权转让协议受让西安思坦仪器股份有限

公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次和交易对方签署的是附生效条件的《股权转让协议》，协

议生效需要满足一系列先决条件，在协议约定的先决条件全部满足之

前，本次股权转让能否成功，存在一定的不确定性，请广大投资者注

意投资风险。

2、本次对外投资事项尚需提交2016年第一次临时股东大会审议，

待审议通过后方可实施。

一、对外投资概述

兰州海默科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海默科技”

或“甲方”）2016年8月31日召开的第五届董事会第十八次会议审议通

过了《关于筹划对外投资并授权管理层办理具体事宜的议案》，并于

2016年9月1日披露了《关于筹划协议受让西安思坦仪器股份有限公司

部分股权的公告》（公告编号：2016-048）。董事会同意公司以现金形

式协议受让西安思坦仪器股份有限公司（以下简称“思坦仪器”或“标

的公司”）包括大股东在内的现有股东不超过30%的股份，并授权公司

管理层就具体股份受让事宜和交易对方进行商谈，并根据谈判进程签

署相关文件。

公司于2016年10月8日与思坦仪器部分股东签署了附生效条件的

《股权转让协议》，公司以支付现金的方式，以7.41元/每股的价格，

合计使用22,230万元，受让思坦仪器股东西安市思坦电子科技有限公

司（以下简称“思坦电子”或“乙方”）、王玲（以下简称“丙方”）、

刘瑾（以下简称“丁方”）、李静（以下简称“戊方”）、雷选锋（以下

简称“己方”）分别持有的思坦仪器股份2,674.1万股、100万股、50

万股、40.2万股、135.7万股，合计3,000万股，占思坦仪器股份总数

的27.82%。本次受让完成后公司将持有思坦仪器27.82%的股份。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的

规定，本次对外投资事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审

议，并在审议通过后实施。

本次对外投资事项及签署的附生效条件的《股权转让协议》不涉

及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、西安市思坦电子科技有限公司

注册号: 610131100019645

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2000年6月2日

法定代表人：刘洪亮（思坦仪器实际控制人）

注册资本：900 万元

注册地址：西安市高新区科技五路 22 号

经营范围：一般经营项目：房屋经营租赁、物业管理及服务；投

资咨询及服务（不含证券、期货业务）、电子仪器仪表、机电设备（不

含汽车）的销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其

规定）

股东：两位自然人股东刘洪亮和赵莲芬分别出资 540 万元和 360

万元。

2、王玲，中国国籍，身份证号: 610102196212******

3、刘瑾，中国国籍，身份证号: 610103196304******

4、李静，中国国籍，身份证号: 610112196402******

5、雷选锋，中国国籍，身份证号: 610421197303******

三、标的公司股权结构及财务状况

1、基本情况

公司名称：西安思坦仪器股份有限公司

证券简称：思坦仪器

证券代码：832801（新三板挂牌）

统一社会信用代码：91610131668685863J

公司类型：股份有限公司

成立日期：2008年2月18日

法定代表人：刘洪亮

注册资本：10,783.24万元

注册地址：西安市高新区科技五路22号

经营范围：电子仪器仪表、机电设备的研制、生产、销售；计算

机软件技术的开发、销售；石油开发工程技术服务；计算机及其电子

原材料的销售；石油仪器设备租赁；物业管理；货物与技术的进出口

经营(国家限制和禁止进出口的货物除外)；石油测井、修井、试油、

试气、石油开发工程技术服务；机电设备安装工程设计与施工；信息

系统集成；石油工具的研发、生产、销售；仪器仪表的维修；环保工

程设计、施工、总承包；光伏电站的设计、施工、运营。(以上经营

范围除国家专控及前置许可项目)

2、股权结构

截至2016年8月31日，思坦仪器前十大股东情况如下：

持股数持股比

序号股东名称

量(万股) 例

1 西安市思坦电子科技有限公司 5,462.64 50.66%

2 刘冬舒 717.58 6.65%

3 陕西高端装备高技术创业投资基金(有限合伙) 378.73 3.51%

4 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙) 325.00 3.01%

5 苏州新麟二期创业投资企业(有限合伙) 300.00 2.78%

6 刘瑾 286.00 2.65%

7 王玲 274.60 2.55%

8 杨波 263.20 2.44%

9 雷选锋 230.00 2.13%

10 张东弘 225.50 2.09%

3、主营业务情况

思坦仪器立足于石油与天然气开采辅助活动行业，致力于成为油

气田开发过程中的增产工程提供设备制造、技术服务与工程承包的生

产型企业。思坦仪器主营业务为油气增产工程专用仪器的制造、销售，

利用多年从事本行业积累的知识与经验，通过独立的研发与自主创新，

为客户提供涵盖地面仪器、井下工具、井下仪器、监测仪器仪表、数

据网络传输、应用软件开发等整个生产测井领域的专业仪器设备或服

务。思坦仪器主要产品按照用途分为注水工艺仪器、采油气工艺仪器、

动态监测测井仪器和其他油气增产工程技术仪器四大类。

4、简要财务及经营数据

标的公司2015年及2016年1-8月份的财务数据已经瑞华会计师事

务所(特殊普通合伙)审计并于2016年9月27日出具了《西安思坦仪器

股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]62010070号），根据审计报

告，标的公司的主要财务数据如下：

(单位：元)

科目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 577,888,889.67 575,007,602.58

负债总额 134,252,804.48 120,464,557.46

归属于母公司的所有

443,636,085.19 454,543,045.12

者权益

应收账款总额 116,121,028.15 237,531,587.16

科目 2016 年 1-8 月 2015 年度

营业收入 31,498,787.58 254,698,890.68

营业利润 -21,067,986.17 56,039,635.92

净利润 -10,906,959.93 61,721,969.52

经营活动产生的现金

-76,218,421.11 38,518,185.77

流量净额

四、《股权转让协议》的主要内容

1、标的资产

标的资产为思坦电子、王玲、刘瑾、李静、雷选锋分别持有的思

坦仪器2，674.1万股、100万股、50万股、40.2万股、135.7万股股份，

合计3,000万股，占思坦仪器股份总数的27.82%。

2、特定资产剥离

指思坦仪器于2016年8月31日之前以股权转让方式剥离思坦仪器

持有的西安思坦环境科技有限公司100%股权(对价3,000万元)、西安

思坦测控技术有限公司84%股权(对价2,100万元)、西安思坦航空技术

有限公司86.67%股权(对价1,300万元)及西安思坦电气技术有限公司

95%股权(对价4,750万元)。

3、定价依据及交易金额

根据瑞华会计师事务所出具的《西安思坦仪器股份有限公司审计

报告》（瑞华审字[2016]62010070号），各方确认思坦仪器的2015年度

备考年度净利润扣除非经常性损益后归属于思坦仪器股东的净利润

为65,431,501元。（2015年度备考年度净利润是在假定思坦仪器已于

2015年1月1日之前完成特定资产剥离之前提下按照企业会计准则模

拟核算的2015年度思坦仪器的净利润。）

在上述审计结果的基础上，经交易各方友好协商确定思坦仪器的

估值为人民币80,000万元(折合市盈率12.2265倍)，折合每股价格为

7.41元，相应的本次交易标的3,000万股的交易金额为22,230万元。

4、标的资产的交割及转让价款支付

（1）本次交易中，甲方拟向转让方购买标的资产所对应的转让

价款以现金方式支付。

（2）各方同意，标的资产交割与转让价款付款按照以下进度实

施：

股份转转让股份股份转让价

付款方转让方付款进度安排

让阶段数 (万股) 款(万元)

第一期

先决条件全部满足

股份转甲方乙方 660.00 4,890.600

之日起 3 个工作日内

让

第二期甲方收到相应股份

股份转甲方乙方 300.00 2,223.000 质押解除通知后 3 个

让工作日内

乙方 600.00 4,446.000

第三期甲方收到相应股份

丙方王玲 100.00 741.000

股份转甲方质押解除通知后 3 个

丁方刘瑾 50.00 370.500

让工作日内

戊方李静 40.20 297.882

己方雷选

135.70 1,005.537

锋

甲方收到转让方支

第四期

付保证金（总价款

股份转甲方乙方 1114.10 8,255.481

20%）之后 3 个工作

让

日内

合计 3000.00 22,230.000

（3）各方同意，转让方在收到第三期转让款之后，应当在两个

工作日内分别将以下金额至甲方指定的银行账号，作为业绩补偿履约

保证金。甲方在收到转让方足额支付的业绩补偿履约保证金后应当于

三个工作日内向乙方支付第四期股份转让款。甲方未足额收到业绩补

偿履约保证金的，第四期股份转让款的支付时间应相应顺延。

付款方应付保证金(元) 付款要求

乙方 39,630,162

丙方王玲 1,482,000

丁方刘瑾 741,000 收到甲方支付的第三期股份转让款

后 3 个工作日内付至甲方指定账

戊方李静 595,764

户。

己方雷选锋 2,011,074

合计 44,460,000

（4）各方一致同意, 各方应配合甲方与思坦仪器按照法律、法

规及监管机构的要求就本次交易及实施情况完成信息披露。

（5）各方同意并确认, 标的资产的权利及风险和收益自标的资

产或全部或部分交割时相应发生转移。

（6）各方同意, 在履行本条上述约定时, 如需要各方另行签署相

关文件(包括但不限于修改章程等)或办理相关手续, 则各方同意及时

办理, 如需要其他方予以配合, 则各方应努力促成其他方进行配合。

5、业绩承诺与价格补偿

（1）业绩补偿金额安排

转让方（指思坦电子、王玲、刘瑾、李静和雷选峰五方或其中任

何一方）承诺思坦仪器2016年度备考净利润扣除非经常性损益后归属

于思坦仪器股东的净利润不低于6,800万元（2016年度备考年度净利

润是在假定思坦仪器已于2015年1月1日之前完成特定资产剥离之前

提下按照企业会计准则模拟核算的2016年度思坦仪器的净利润）。

若经审计后思坦仪器2016年度备考净利润扣除非经常性损益后

归属于思坦仪器股东的净利润低于6,800万元，则转让方按照持股比

例向甲方进行业绩补偿，具体计算公式如下:

补偿金额=(6,800万元-实际净利润) ×12.2265 ÷思坦仪器股

份总数×3,000万股（本条款中实际净利润以具备证券期货执业资格

的会计师事务所审计确认的2016年度备考净利润扣除非经常性损益

后归属于思坦仪器股东的净利润为准）。

（2）补偿方式

补偿事件发生时，甲方应从业绩补偿保证金中扣除相应的补偿金

额。若业绩补偿保证金不足以扣除补偿金额的，转让方以现金方式向

甲方补足。业绩补偿保证金扣除补偿金额后仍有余额的，甲方应当立

即向转让方按持股比例返还余额。

6、协议的生效条件

各方进行本次交易的转让价款支付以下列事项均获满足为先决

条件：

（1）甲方签署股权转让协议且经董事会和股东大会决议批准股

权转让协议及本次交易；乙方已签署股权转让协议且经董事会和股东

大会批准股权转让协议；其余转让方已签署股权转让协议；

（2）经思坦仪器申请且经全国中小企业股份转让系统批准，思

坦仪器股票转让方式由做市转让变更为协议转让；

（3）转让方在股权转让协议项下所作陈述保证在股权转让协议

签署之日至交割日（指全部标的资产于中国证券登记结算有限责任公

司完成股份变更登记之日）均保持真实、准确、完整且不具误导性；

（4）转让方承诺，其将确保前述三款先决条件在合理可行时尽

早得到满足，但在任何情况下应在股权转让协议签署之后六十日内得

到满足；

（5）甲方有权全部或部分放弃第（1）-（3）款所列之先决条件，

由甲方自行决定并经书面通知转让方；

（6）除非甲方放弃，否则，若先决条件在股权转让协议签署之

后六十日内未全部得到满足，甲方可经书面通知转让方后立即终止股

权转让协议，甲方无须就此承担任何责任，并且转让方应补偿甲方

已支出的费用。

（7）在先决条件被全部满足(或放弃)后的三个工作日内，转让

方应向甲方提供相关的证明文件，并向甲方发出书面通知。甲方应于

收到通知之日起三个工作日内对先决条件是否满足做出书面确认。甲

方做出的前述确认不应当被视为先决条件在事实上全部得到满足的

最终证明。

7、转让方、标的公司、控股股东及实际控制人向甲方的保证及

承诺

转让方分别向甲方保证：

（1）其签署并履行股权转让协议均在其权利能力范围内(仅针对

自然人转让方)；不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制；

在权利能力范围和营业范围内(仅针对法人转让方)；已采取必要的公

司行为进行适当授权(仅针对法人转让方)；

（2）其有权处分相应的标的资产，且该等标的资产未被查封、

冻结或设置了担保权利亦不存在其他法律纠纷，或虽存在权利限制，

但该等限制已向甲方披露且获得甲方认可及同意。

思坦仪器，转让方和实际控制人向甲方保证:

（1）思坦仪器之基本情况符合股权转让协议附件一所述情形；

（2）交割日以前，思坦仪器过往改制、重组、股权演变符合法

律规定，且未存在纠纷；

（3）思坦仪器具有经营其业务所需的权利、授权和许可，并已

取得经营其业务所需的所有执照、批准、许可和备案登记；

（4）思坦仪器对其拥有的资产享有合法的权益，除已在附件二

中或以其他方式披露的权利限制情形外，在其他不动产上未设定任何

抵押权、质权、留置权；

（5）思坦仪器持有其子公司的股权以及其他对外长期股权投资，

符合法律规定的条件和程序，该等股权、权益权属清晰，不存在重大

法律瑕疵、现实或潜在争议；

（6）思坦仪器所有账簿和财务记录都符合法律和有关财务规定，

并能够准确反映该思坦仪器及其全资、控股子公司的财务情况；

（7）思坦仪器已根据中国有关法律规定进行了必要的税务登记，

办理了法律要求的税务登记备案和通知手续，并已依法申报和纳税；

（8）思坦仪器没有涉入对其有重大影响的现实的或潜在的诉讼、

仲裁、行政处罚、索赔、纠纷解决程序，且无可预见的、可能将发生

于股权转让协议签署日后的重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔纠纷解

决程序或其他法律风险；

（9）思坦仪器自2013年1月1日以来不存在工商、税收、土地、

环保、安全、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防等

方面重大违法违规行为；

（10）转让方分别向甲方保证，在为股权转让协议谈判和协商过

程中，其已经或将向甲方充分、全面地提供了与思坦仪器相关的所

有文件、资料，并且这些文件、资料均真实、准确、完整、客观地反

映了标的资产的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并

未保留任何一经披露便会影响股权转让协议签署或履行的信息。

（11）转让方确认，甲方系依据转让方的陈述保证而签订股权转

让协议。每一项陈述保证应被视为一项独立的陈述保证，并且(除有

明确的相反意思表示外)不受对股权转让协议任何其他条款的限制或

约束。

思坦仪器控股股东与实际控制人承诺：

（1）控股股东与实际控制人承诺与油气勘探开发相关的任何业

务均应由思坦仪器或其控股子公司运营，并承诺不生产、开发或投资

任何与思坦仪器生产经营的产品相同、构成竞争或可能构成竞争的产

品，不直接或间接经营或投资与思坦仪器经营的业务构成竞争或可能

竞争的业务。

（2）控股股东与实际控制人承诺将于收到最后一期股权转让款

五个工作日内将拖欠思坦仪器的所有欠款偿还完毕，并确保思坦仪器

截至2016年12月31日合并资产负债表不存在股东占款。

（3）控股股东与实际控制人承诺将于2016年12月31日之前完成

相关不动产过户登记至思坦仪器名下的所有必要法律程序。

（4）控股股东与实际控制人承诺与城市地下管廊监测系统相关

的业务以及相关资产、技术、人员继续由思坦仪器控股子公司运营，

确保相关资产及损益纳入思坦仪器的合并报表范围。

8、甲方的权利

（1）出售选择权

如发生下述情形之一的，则甲方有权要求控股股东及/或实际控

制人在下述情形发生之日起六十日内按照甲方要求以回购价格(定义

如下)回购甲方本次取得的全部或部分思坦仪器股份：

（a）思坦仪器2016年备考净利润扣除非经常性损益后归属于思

坦仪器股东的净利润低于人民币4,000万元；

（b）转让方违反股权转让协议并产生重大不利影响。

股份回购价格应为: 甲方就本次股份转让支付的对价加上任何

已宣告但未由甲方领取的股息为基数，按照同期银行贷款利率计算利

息。利息计算期间自甲方支付标的资产转让价款后至控股股东回购甲

方股份之日止。

（2）股份补偿

作为替代救济措施，甲方有权要求控股股东以其持有的思坦仪器

股份给予甲方补偿。

补偿股份数按如下方式计算:

补偿股份数 = (6,800 万元—实际净利润) / 实际净利润×

3,000万股

（3）跟售权

本次交易完成后，未经甲方事前书面同意，控股股东及/或实际

控制人不得以直接或者间接方式转让、新增质押或以任何其他方式处

置其持有的思坦仪器的股份，或在其持有的思坦仪器的股份上设置任

何权利限制。

取得甲方事前书面同意转股的控股股东及/或实际控制人拟直接

或间接转让思坦仪器的股份，甲方有权行使跟售权。控股股东及/或

实际控制人应首先书面通知甲方直接或间接转让思坦仪器股份的情

况，包括转让数量、转让价格等要素(“转让通知”)，甲方有权在

收到该等转让通知后以按照拟受让方为购买股份而提出的同等条件

与控股股东及/或实际控制人同时出售甲方持有的股份。

甲方选择行使该项权利的，控股股东及/或实际控制人应确保拟

受让方优先购买甲方的股份，否则控股股东及/或实际控制人不能以

任何直接或间接方式出售思坦仪器的股份。

9、标的公司的治理

各方同意，交割日后，控股股东应当依法提议思坦仪器的公司治

理结构作出如下调整：

（1）思坦仪器董事会由九人组成，其中，甲方提名三名董事，

转让方同意将确保使甲方提名的董事当选思坦仪器的董事；

（2）思坦仪器的财务负责人由甲方提名，转让方同意将确保使

甲方提名候选人被聘任为思坦仪器的财务负责人；

（3）思坦仪器核心团队成员将按以下方式安排:

（a）每一核心团队成员应在交割日之前与思坦仪器签订符合甲

方规定条件的不短于三年期限的劳动合同；

（b）每一核心团队成员应在交割日与思坦仪器签订甲方合理满

意的竞业禁止协议，其在思坦仪器服务期间及离开思坦仪器后三年内

不得从事与思坦仪器相同或竞争的业务或投资；

（c）任一核心团队成员在与思坦仪器签订的劳动合同期限内，

不得在甲方及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；

（d）任一核心团队成员如有违反思坦仪器规章制度、失职或营

私舞弊损害思坦仪器利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳

动合同条件的，思坦仪器应解除该等人员的劳动合同；

（e）除上述约定外，甲方对思坦仪器其他高级管理人员如有调

整计划的，将依照有关法律法规、思坦仪器公司章程规定做出。

10、违约责任

（1）协议任何一方不履行或不完全履行股权转让协议所规定的

义务或在股权转让协议中所作的陈述保证与事实不符或有重大遗漏，

即构成违约；

（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括

但不限于要求违约方赔偿损失；

（3）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，

赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免

损失而支出的合理费用)；

（4）各方同意，在协议第4条约定的补偿事件发生时，若转让方

未按照协议第4.2款约定的补偿方式向甲方支付补偿金额，除应支付

相应的补偿金额外，转让方应向甲方承担应付未付补偿金额每日千分

之一的违约金直至支付相应补偿金额日止。经甲方书面通知并给予五

个工作日的合理期限后，转让方仍未按照约定支付补偿金额及违约金，

甲方有权选择立即终止协议，并要求转让方承担因此造成的一切损失，

包括但不限于返还甲方已支付的转让价款及按照同期银行贷款利率

计算利息、律师费用及其他为促成本次交易而发生的支出和费用。转

让方对此承担连带赔偿责任；

（5）若控股股东和实际控制人未按照协议第7条约定履行其相应

的承诺，在甲方书面通知并给予合理期限后仍未偿还相关款项或履行

其他承诺，甲方有权选择终止协议，并要求控股股东和实际控制人承

担因此给甲方造成的损失。

11、法律适用和争议解决

（1）协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释；

（2）因协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，

任何一方有权向甲方所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼；

（3）除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协

议其他条款的有效性或继续履行；

（4）协议部分条款依法或依协议的规定终止效力或被宣告无效

的，不影响股权转让协议其他条款的效力。

12、协议的变更和解除

出现下列情形之一或多项的，经各方协商一致后可修改变更或者

解除协议：

（1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机

构对股权转让协议的内容和履行提出异议从而导致股权转让协议终

止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以履

行以致严重影响各方签署协议时的商业目的；

（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的全部或部分

条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；

（3）若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的

主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方

无法履行其在股权转让协议项下的主要义务。

五、本次股权受让完成后思坦仪器前十大股东情况如下：

持股数量

序号股东名称持股比例

(万股)

1 兰州海默科技股份有限公司 3,000.00 27.82%

2 西安市思坦电子科技有限公司 2,788.54 25.86%

3 刘冬舒 717.58 6.65%

4 陕西高端装备高技术创业投资基金(有限合伙) 378.73 3.51%

5 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙) 325.00 3.01%

6 苏州新麟二期创业投资企业(有限合伙) 300.00 2.78%

7 杨波 263.20 2.44%

8 刘瑾 236.00 2.19%

9 张东弘 225.50 2.09%

10 王玲 192.00 1.78%

六、对外投资的目的和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

（1）本次对外投资符合公司发展战略，受让思坦仪器部分股权

是公司进入“智能油井”和“数字油田”领域、践行油气勘探开发“两

下战略”（水下和井下）战略性举措。公司坚定看好石油天然气行业

的发展前景，坚持深耕石油天然气行业细分领域、通过内生性发展和

外延并购相结合的方式不断完善产业链和产品结构，提高公司的市场

竞争力。

（2）思坦仪器是拥有核心竞争力的高新技术企业，具有较强的

盈利能力和持续发展能力，投资思坦仪器使得公司避开激烈的市场竞

争，进入新的细分领域，并获得市场竞争力。思坦仪器在石油天然气

行业的细分领域拥有自主研发的先进的技术、性能卓越的产品和丰富

的产品结构，拥有人才优势和自主创新能力、准入资质和客户资源优

势，并积累了丰富的行业经验。思坦仪器具有20多年的石油测井仪器、

井下工具、井下仪器、监测仪器仪表的设计、开发和生产经验，产品

基本覆盖油田的采油、采气、注水工艺、动态监测、地面仪器、数字

化油、气田等范围。该公司拥有国家授权实用新型专利100多项，发

明专利18项，获得多项国家创新基金和国家火炬计划项目，公司通过

美国石油协会API体系认证，质量、环境、职业健康安全等体系认证，

被科技部授予“国家重点高新技术企业”，是国内最大的生产测井、

注水工具及试井、煤层气数字化排采系统的专业化仪器生产厂商之一。

（3）获得协同效应。公司的油气田多相计量技术位于世界领先

水平，思坦仪器在国内油气田生产测井、井下注水工具领域具有明显

的技术和市场领先性。本次投资基于双方业务发展需要，充分利用彼

此在细分领域的技术、经营方面的优势，通过双方的资源整合、优势

互补，产生协同和聚焦效应，提升双方的综合竞争力及盈利能力，促

进公司持续健康发展。

2、对公司的影响

若本次对外投资在2016年内顺利完成，公司将根据权益法确认投

资收益，将会对公司2016年经营业绩产生积极影响。本次投资符合公

司既定的发展战略，符合公司中长期业务发展的需要，有利于实现股

东利益最大化。

六、本次对外投资存在的风险

1、交易可能终止或取消的风险

本次对外投资签署的是附生效条件的《股权转让协议》，如果协

议的生效的先决条件不能具备，或者交易双方不能按照协议的约定实

施交易，则本次交易存在终止或取消的风险。

2、标的公司业绩不达预期的风险

思坦仪器目前的产品主要为油气增产工程专用仪器，对石油天然

气行业的依赖程度较高，客户集中度高，主要为中石油、中石化和中

海油，若石油天然气行业发生大幅波动或行业不景气持续较长时间，

市场需求的减少或者个别重要客户的经营决策出现重大调整，则前述

客户对思坦仪器的采购数量可能有所下降，从而对思坦仪器的经营业

绩造成不利影响，导致经营业绩不达预期，影响公司的投资收益。

3、经营业绩呈明显的季节性特征

因所属行业特性，思坦仪器主营业务呈明显的季节性特征，近三

年上半年营业收入分别只占全年的1.82%、3.81%和10.38%，占比较小。

由于思坦仪器的主要客户为国内大型石油公司，其采购流程对公司的

销售确认产生很大的影响，而客户的采购流程存在一定的季节性特点。

受上述季节性因素影响，思坦仪器2016年1-8月份实现的收入较少，

收入将集中体现在第四季度。

综上所述，本次对外投资存在一定的风险，公司将根据相关事项

是的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资

者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

2、公司第五届监事会第十次会议决议；

3、公司与转让方及思坦仪器实际控制人签署的《股权转让协议》；

4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安思坦仪器

股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]62010070号）。

特此公告。

兰州海默科技股份有限公司

董事会

2016 年 10 月 8 日

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