股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2016-054
广东台城制药股份有限公司
关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报
措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月9日召开第
三届董事会第八次会议，审议通过了调整公司2016年非公开发行A股股票的相关
议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，
现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响分析及公司拟采取的措
施（修订稿）说明如下：
（一）本次非公开发行股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指
标的影响
本次非公开发行所募资金在扣除发行费用后将全部用于药品仓储物流中心
及信息系统建设项目、新宁制药药品 GMP 改扩建工程项目和偿还银行贷款项目。
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，
将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于本次募集资金投资项目效益的显
现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄
的风险。
1．本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）假设公司于 2016 年 11 月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司
估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大
不利变化；
（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额 43,248.81 万元（含发行费用），
发行的股票数量为 3,000 万股（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核
准发行的股票数量为准。）；
（4）根据台城制药 2016 年 3 月 19 日所发布的《广东台城制药股份有限公
司 2015 年年度报告》,公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 8,110.53
万元，扣除非经常性损益后净利润为 7,824.47 万元；
（5）根据台城制药 2016 年 8 月 19 日所发布的《广东台城制药股份有限公
司 2015 年年度权益分派实施公告》，公司以母公司截至 2015 年 12 月 31 日的总
股本 20,000 万股为基数，以 2015 年度母公司实现的可供分配利润的 23.18%，
向全体股东每 10 股派现金红利 0.65 元（含税），共分配利润 1,300 万元。该次
权益分派股权登记日为 2016 年 8 月 24 日，除权除息日为 2016 年 8 月 25 日；
（6）假设公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润以 2015 年度的归属
于母公司所有者的净利润为基准，按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算，且
2016 年度非经常性损益与 2015 年度保持一致；
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用）等的影响。
（8）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
2．对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设和说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响如下：
2016 年度
项目 2015 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 20,000 20,000 23,000
假设归属于母公司所有者净利润增长 0%
归属于母公司所有者的净利
8,110.53 8,110.53 8,110.53
润（万元）
归属于母公司所有者的扣除
7,824.47 7,824.47 7,824.47
非经常性损益后的净利润
期末归属于母公司的所有者
80,429.88 87,240.41 130,489.22
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.406 0.406 0.401
扣除非经常性损益后的基本
0.391 0.391 0.386
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.406 0.406 0.401
扣除非经常性损益后的稀释
0.391 0.391 0.386
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.53% 9.65% 9.25%
扣除非经常性损益后的加权
10.18% 9.31% 8.93%
平均净资产收益率（%）
假设归属于母公司所有者净利润增长 10%
归属于母公司所有者的净利
8,110.53 8,921.58 8,921.58
润（万元）
归属于母公司所有者的扣除
7,824.47 8,635.52 8,635.52
非经常性损益后的净利润
期末归属于母公司的所有者
80,429.88 88,051.46 131,300.27
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.406 0.446 0.441
扣除非经常性损益后的基本
0.391 0.432 0.426
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.406 0.446 0.441
扣除非经常性损益后的稀释
0.391 0.432 0.426
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.53% 10.56% 10.13%
扣除非经常性损益后的加权
10.18% 10.22% 9.81%
平均净资产收益率（%）
假设归属于母公司所有者净利润增长 20%
归属于母公司所有者的净利
8,110.53 9,732.64 9,732.64
润（万元）
归属于母公司所有者的扣除
7,824.47 9,446.58 9,446.58
非经常性损益后的净利润
期末归属于母公司的所有者 80,429.88 88,862.52 132,111.33
权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.406 0.487 0.481
扣除非经常性损益后的基本
0.391 0.472 0.466
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.406 0.487 0.481
扣除非经常性损益后的稀释
0.391 0.472 0.466
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.53% 11.47% 11.00%
扣除非经常性损益后的加权
10.18% 11.13% 10.68%
平均净资产收益率（%）
注：1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
的规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 -- 非经常性
损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定；
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权
平均净资产收益率将出现小幅摊薄。
公司对 2016 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司
2016 年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，
能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上
述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行将有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、提高抗风险
能力及财务稳定性。本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，
但因募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公
司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司未来每股收益、加权
平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，特别提醒投资
者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、我国医药行业发展态势良好
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命
安全方面发挥重要作用。改革开放以来，我国药品监督管理不断规范，促进了制
药工业快速发展。医药工业总产值从 1978 年的 79 亿元增加到 2010 年的过万亿
元，30 年增长超过 100 倍。近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推
进、政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的背景下，我国医药行业发
展迅速，医药工业总产值占 GDP 的比重也不断上升，由 2010 年的 3.08%上升至
2015 年的 4.24%。“十二五”以来，我国医药工业销售收入保持较快增长，医药
工业销售收入由 2010 年的 11,999 亿元增至 2015 年的 26,819 亿元，六年来复合
增长率为 17.45%。
随着医疗卫生体制的改革逐步深化，国家以加强公共卫生服务体系、医疗服
务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系建设为重点，以建立健全覆盖城乡居
民的基本医疗卫生制度和为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为
目标，不断加大医药卫生事业投入。从我国药品终端市场看，呈现出良好的增长
态势，五年间翻了一番，从 2010 年的 6,750 亿元上升至 2015 的 13,829 亿元，
据预计，至 2020 年，中国药品终端市场规模将达到 2.2 万亿元人民币左右，
2016-2020 年的复合增长率为 10%左右。同时，放眼全球，据 IMS Health 预测，
至 2020 年，我国将成为全球除美国以外的第二大医药消费国。
综上，随着国家不断加大对医疗市场的财政投入，医药市场法律法规趋于完
善、政府药品定价政策逐步放开与推进，以及我国居民支付能力的不断提高和人
口结构老龄化的发展趋势，未来我国医药行业和药品终端市场将继续保持稳定的
增长态势，为公司的发展提供了良好机遇。
2、把握行业发展机遇，实现集团化战略扩张
随着《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（以下简称“新版药品 GMP”）
的实施，医药行业运营将更加规范，然而也将加速行业的优胜劣汰。同时，产业
发展的自然规律和国家医药行业的政策导向也将促使医药行业由分散走向集中。
为进一步把握行业发展机遇，公司已先后完成对海力制药及其下属多家子公司、
新宁制药的全资收购，出资设立特一海力药业并已通过 GSP 认证。目前，公司已
初步形成以台城制药、海力制药和新宁制药为主要生产基地，以特一海力药业为
品牌推广、流通配送的运营平台，业务覆盖制药领域自研发至流通环节全产业链
的全国性药业集团。
公司自成立以来始终积极致力于构建自己的营销网络，经过多年的发展，年
销售规模逐年扩大，合作群体不断扩大，与上下游均建立了良好的业务联系，积
累了丰富的管理经验，形成了成熟的采购、客户开拓、配送、仓储方面的管理经
验和业务流程。2015 年 7 月，为整合销售资源，提升核心竞争力，公司全资设
立特一海力药业，专业从事药品商业销售。特一海力药业的成立既构建了公司制
药、医药流通上下游产业链架构，又优化了公司的销售体系。自成立以来，特一
海力药业一方面承担了台城制药及其子公司自产药品的销售和配送职能，另一方
面，还承担台城制药布局医药流通业务、扩大医药流通业务覆盖面的任务。随着
台城制药业务规模的快速扩张和下属子公司管理架构的日益复杂化，公司现有的
医药物流仓储设施及管理信息系统已经无法满足业务扩张的需要，公司急需完善
现有的医药物流设施和信息化管理系统。
未来，公司将以集团化运作视野，统筹管理协调各下属公司的战略规划、品
牌推广、资金使用等工作，进一步整合优势资源、提高运营效率、提升核心竞争
力和盈利能力。
3、公司核心产品细分市场空间广阔
公司的制药业务板块主要包括中成药、化学制剂药、化学原料药和化工产品
等的生产。主要药品制剂产品涵盖了止咳化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管
类和消化系统类用药等方面，其中，主要制剂产品有止咳宝片、金匮肾气片、红
霉素肠溶片、依托红霉素片、罗红霉素胶囊、阿莫西林胶囊、血塞通分散片、益
心舒颗粒、银杏叶分散片、奥美拉唑肠溶胶囊等；主要化学原料药和化工产品包
括铝碳酸镁、苯妥英钠、硫酸亚铁、冰醋酸、氯化钙、氯化钠、铋系列、枸橼酸
系列、硫酸锌等。
公司核心产品止咳宝片为全国独家品种，其秘方于 2009 年入选岭南中药文
化遗产保护名录（第一批），于 2012 年被认定为广东省重点新产品。截至 2015
年末，公司止咳宝片单品已实现过亿元的销售，且保持较快速度增长。就止咳化
痰类药品的细分市场而言，咳嗽作为呼吸系统疾病的常见症状，随着自然环境及
气候的变化，发病比例呈现不断上升的趋势，特别是经济发达地区，受人口密集
等因素影响，发病率较高；据国家卫生部统计，我国每年有近 3 亿人感染呼吸系
统疾病，其中咳嗽患者达 5,000 多万人，城乡居民咳嗽患病率在 15%以上，可见
我国止咳化痰类药物具备较大的市场容量；同时，我国止咳化痰类药物市场以中
成药为主，且比重不断增加，2012 年全国止咳化痰类中成药物市场销售规模为
80.30 亿元，预计 2015 年超过 100 亿元，显示出止咳化痰类中成药良好的成长
性。
此外，公司生产的补肾类药品金匮肾气片、抗感染类药品红霉素肠溶片、依
托红霉素片以及消化系统类药品奥美拉唑肠溶胶囊等主要制剂品种为《国家基本
药物目录（2012 年版）》品种和国家《医保目录（2009 年版）》甲类品种，随
着人民生活水平、就诊率、用药金额及我国医疗保障制度的不断完善和新医改全
面推进，该类药物未来仍将继续保持稳定的增长速度，发展前景良好。公司全资
子公司新宁制药生产的冰醋酸、次没食子酸铋、盐酸和硫酸钙具有独家国药准字
生产批文号，其他重点产品还包括铝碳酸镁、苯妥英钠、氯化钙等原料药，在全
国市场占有率位居前列，注射用氯化钠、碱式硝酸铋还被授予“国家医药管理局
优质产品”称号。
综上所述，立足于产品优势，迅速实现新增产能的释放将是公司生产经营管
理在未来几年内的重点。一方面，公司生产的止咳宝片已成为全国独家品种，且
销售网络已覆盖全国主要地区；另一方面，随着未来公司“止咳宝片生产线扩建
项目”、“金匮肾气片生产线扩建项目”、“抗感染药物等产品的生产线改扩建
项目”等首发募投项目的顺利实施及达产以及新宁制药在优质化学原料药领域的
产业化升级，公司产能将逐步实现扩大，有利于公司优质品种继续深挖市场潜力，
不断提高产品市场占有率，提高企业盈利能力和核心竞争力。
4、稳步推进集团化运营战略，提升仓储、配送能力，升级、改造信息化系
统，提升核心竞争力
（1）提升药品仓储和流通配送能力
立足于未来几年将形成的产能规模优势，迅速实现新增产能的释放将是公司
生产经营管理在未来几年内的一大重点。要保证新增产能得到释放，必须有与之
匹配的原材料和成品的仓储能力，同时还需要有与销售规模相匹配的产品配送能
力，这就对公司的仓储物流设施提出了新的要求。目前，公司及下属各子公司的
药品仓库为各生产基地内部配套建设的原材料和成品仓库，主要是为各个生产基
地提供必要的仓储周转服务，且只能基本满足正常的生产周转需要，特一海力药
业作为公司的药品流通配送及运营平台，目前尚未配备自身的物流仓储设施。
另一方面，根据公司的战略规划，未来发展方向是医药工商业并举，做大医
药工业，做强医药商业。公司将以特一海力药业为运营平台，构建覆盖制药、医
药流通的全产业链架构。因此，在工商一体化战略的指导下，随着公司营销网络
建设已初现雏形，预计未来公司的经营规模将保持较快增长，这对公司仓储物流
设施提出了更高的要求。
特一海力药业拟建设的仓储物流中心将主要为公司及下属子公司所生产和
经营的药品提供仓储和配送服务、统购统销。项目投入运营以后，将进一步整合
公司优势资源、提高运营效率、节约运营成本，并加强公司的市场辐射能力，为
销售规模的快速增长提供有力保障。
（2）以信息化促进集团资源整合与协调发展
公司在完成对海力制药、新宁制药的全资收购后，一方面，核心产品的产能
规模、营销网络覆盖面积以及市场影响力等方面均得到了有效的提升；公司的优
势品种、潜力品种显著增多，产业链更趋完善，核心产品优势更加突出。另一方
面，随着公司组织架构不断扩大，生产规模、产品种类、销售渠道快速扩张，管
理难度不断增大，对公司集团化管理能力的要求越来越高。
利用信息化管理手段代替传统管理模式，不断提高管理与服务手段、降低成
本从而获取更大利润，是现代企业发展的需要。公司及各子公司目前配备的供应
链管理系统和财务管理系统的信息化应用水平仍处于部门级应用阶段，各系统仅
仅能解决各主体自身现有的采购、销售、库存及业务往来票据的基本管理，无法
提供决策分析能力，且各主体之间信息相对孤立。因此，特一海力药业作为公司
的集团化运营平台，通过实施本次信息化系统建设，将实现公司和各子公司信息
化的升级换代和互联互通：通过引入信息化仓储和配送管理操作方式，提高订单
处理能力，降低货物分拣差错，缩短库存及配送时间，加快货物周转速度，提高
药品在库及流通过程中的质量，进一步保证患者用药安全；打造供应链、生产、
销售、仓储等业务体系与财务体系一体化的信息平台，提升业务管理水平的同时
也提高财务实时核算、全面预算及监控预警能力；实现公司协同办公，打造信息
化统一平台；集成所有业务管理系统，实现统一的流程业务驱动。
综上，通过实施公司及下属子公司的信息化系统升级改造，将全面实现资源
集成及信息共享，为公司的决策提供及时、准确的动态数据支持，提升公司的经
营管理水平；形成简洁清晰，能快速复制的企业标准管理流程，提高企业的快速
扩张能力和一体化运作能力，打造横向跨部门集成和纵向集团、子公司整合的管
理信息平台，以支撑公司未来的持续、快速、稳定的发展。
5、稳步推进集团化运营战略，丰富产品结构，提升综合竞争力
自设立以来，公司一直主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售，
目前日常生产和销售的药品主要涉及止咳化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管
类和消化系统类等药物。
公司产品种类较为丰富，结构较为合理，为进一步巩固产品结构优势，提升
公司的综合竞争力，公司于 2015 年度完成对新宁制药的全资收购。新宁制药目
前拥有药品批准文号 108 个，主要从事化学原料药的生产和销售，主要产品包括
铝碳酸镁、苯妥英钠、冰醋酸、氯化钙、硫酸亚铁等，其中冰醋酸等多个品种具
有独家国药准字生产批准文号。
新宁制药是公司稳步推进集团化运营战略的重要组成部分，新宁制药的加入
有效延伸了公司的产业链，使公司产品外延拓展至化学原料药领域，形成公司新
的利润增长点。因此，通过资源整合、统筹协调管理，重点扶持新宁制药主要化
学原料药产品扩大生产规模、巩固其市场占有率，将有利于进一步提升公司整体
的竞争力和盈利能力。
6、优化资本结构，提升财务稳健性和抗风险能力
为实现公司战略布局，近两年公司适时通过兼并收购的方式进行产业整合。
目前，公司已拥有台城制药、海力制药和新宁制药三大制药生产基地，经营规模
得到快速提升；另一方面，经营规模的快速增长也同时加大了公司的财务压力，
截至 2016 年 6 月 30 日，公司资产负债率达到 46.08%，高于我国 A 股医药制造
业可比上市公司的平均资产负债率水平（根据 Wind 资讯数据显示，截至 2016
年 2 季度末，A 股医药制造行业上市公司平均资产负债率约为 30.77%）。
公司拟使用本次非公开发行募集资金 1.25 亿元用于偿还部分银行贷款，从
而优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力和持续经营能力，降低财务费用和
财务风险。同时，资金实力的有效提升，有利于提升公司市场规模与份额，进一
步巩固公司在行业细分领域的领先优势。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司现已初步形成以台城制药、海力制药和新宁制药为主要生产基地，以特
一海力药业为品牌推广、流通配送的运营平台，业务覆盖制药领域自研发至流通
环节全产业链的全国性药业集团。本次非公开发行股票募集资金全部用于药品仓
储物流中心及信息系统建设、新宁制药药品 GMP 改扩建以及偿还银行贷款项目。
本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求
以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务
的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固优势产品市场地位、提升综合竞
争力以及增强抗风险能力等多重效果。
自设立以来，公司一直主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。
在持续发展过程中，公司已积累了丰厚的药品质量管控经验及技术、人才等方面
的储备，建立了良好的品牌形象和客户基础。
就仓储物流中心及信息系统建设项目而言，仓库作为医药企业生产销售的必
备场所，公司多年来积累了丰富的药品仓库管理经验。随着信息技术的不断发展，
公司逐渐将信息化引入自身的仓储物流管理中，目前建立了基本的仓储管理信息
系统。公司其他各职能部门也已引入了一些部门级信息化软件在应用，公司及下
属各子公司都有各自的供应链管理系统、财务管理系统等，相应岗位员工能熟练
地利用已有信息系统完成现有的采购、销售、财务等业务工作。此外，公司人力
资源培训工作到位，每年制订了符合公司业务发展需要的培训课程，并开展储备
干部和技术骨干队伍培训工作，为各类业务开展提供了技术人员储备。特一海力
药业作为本项目的实施主体及未来集团运营中心，成立一年多来，在销售、仓储
等方面管理保持了良好水平。对于此次建设仓储物流中心，并对公司信息系统整
合改造、升级换代，公司已经积累了丰富的应用管理经验，并实现了相应技术人
员储备。同时，公司自成立以来积极致力于构建自己的流通网络，经过多年的发
展，年销售规模逐年扩大，合作群体不断扩大，在采购到销售环节均与上下游建
立了良好的业务联系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。仓储物流中心的
建设是与公司生产能力、未来销售市场容量相匹配的。
就新宁制药药品 GMP 改扩建项目而言，新宁制药自 2005 年设立以来一直从
事化学原料药的生产和销售，主要产品包括铝碳酸镁、苯妥英钠、冰醋酸、铋系
列产品、氯化钙、硫酸亚铁等。新宁制药生产的原料药和制剂在国内同类厂家中
具有较强的比较优势，部分产品还是我国外资企业唯一指定的供应商，新宁制药
生产的冰醋酸、次没食子酸铋、盐酸和硫酸钙具有独家国药准字生产批文号，主
导产品铝碳酸镁、苯妥英钠、冰醋酸、铋系列产品、氯化钙等市场占有率高，目
前处于供不应求的状态。因此，新宁制药在现有业务和保留现有人员架构的基础
上，仅对现有厂区进行改扩建，通过加强相应技术人员和生产一线员工的职业技
能培训并保持管理的一致性，将可充分保障募投项目的顺利投产和运行。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报所采取的措施
1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《中小企
业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，结合公司实际
情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监
管进行了明确的规定。
为保证公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；
（2）公司在募集资金到位后 1 个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业
银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存
管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；
（3）严格执行公司《募集资金管理制度》规定的募集资金受用的决策审批
程序，保障募集资金使用符合本次非公开发行股票申请文件中规定的用途，以加
强募集资金使用的事前控制；
（4）公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管
理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；
（5）董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请
注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（6）保荐机构按相关规定定期对公司募集资金的存放与使用情况进行现场
调查，在每个会计年度结束后，应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告并披露。
2、加大产品推广力度，提升品牌影响力，积极应对市场风险
完成对海力制药和新宁制药的收购后，公司新增百余个药品批准文号，涵盖
中成药、化学制剂药和化学原料药等多种类、多剂型产品，主要涉及感冒止咳类、
心脑血管类、抗感染类和消化系统类药物，产品种类更加丰富，结构更加合理，
特别是止咳宝片已成为全国独家品种，这将进一步强化公司该核心药品的市场地
位。公司必将通过增加仓储物流设施、广告费用投入、渠道建设投入、升级改造
现有信息系统以及加大对销售人才的培养等方式，不断加大主要产品的市场推广
力度，提升品牌影响力和自身竞争优势，促进公司营业收入和盈利能力的全面提
升。
3、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公
司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履
行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有
效的治理结构和制度保障。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳
定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，根据
公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年的具体股利分
配计划的议案》，2015-2017 年度，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行
增加股票股利分配或公积金转增。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》、
《广东台城制药股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》等落实
现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，
保障投资者的利益。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承
诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
2.为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人许
氏家族成员许丹青、许为高、许松青、许恒青、许丽芳和本次认购对象许荣煌均
承诺如下：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（七）关于承诺主体失信行为的处理机制
作为填补回报措施相关责任主体之一，公司董事、高级管理人员同时还承诺：
“若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。”
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第三届董事会第四次会议、2016年第一次临时股东大会、
第三届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司2016年第二次临时股东大会表
决。
特此公告。
广东台城制药股份有限公司
董 事 会
2016 年 10 月 10 日
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