股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2016-048
广东台城制药股份有限公司
关于第三届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于 2016
年 10 月 9 日上午 09:30 在公司会议室采用现场及通讯方式召开，会议通知于 2016 年 9
月 29 日以邮件或书面等形式发出，本次会议应参加董事 7 名，实际参加 7 名。公司
全体监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和
《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长许丹青主持，全体董事经过审议，以现场和通讯方式进行表决，通过
了如下决议：
1、审议通过《关于调整公司 2016 年非公开发行 A 股股票的议案》
调整后的本次非公开发行股票情况如下：
（1）发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股）。
（表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为
高、许松青回避表决。）
（2）每股面值
本次非公开发行股票，面值为人民币 1 元/股。
（表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为
高、许松青回避表决。）
（3）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许
荣煌在内的不超过十名特定对象。
除许荣煌外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构
投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他特定投资者将由公司董事会和保荐
机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方
式确定。
（表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为
高、许松青回避表决。）
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规
范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发
行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董
事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，
与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。公司控股股东、实际控制人许
氏家族成员许荣煌不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结
果并与其他发行对象以相同价格认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股
利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为
每股送红股或转增股本数。
（表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为
高、许松青回避表决。）
（5）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股
票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 43,248.81 万元，公司控股股东、
实际控制人许氏家族成员许荣煌参与认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资
金总额的 50%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开
发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行
股票时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行
数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择
继续发行的，公司控股股东、实际控制人许氏家族将视情况追加认购数量。
本次非公开发行股票的数量不超过 3,000 万股。由于本次非公开发行股票采取的是
询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量在取得中国证监会关于本次非
公开发行股票核准批文后，先由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协
商确定询价发行价格，再最终明确具体发行股票数量。
若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发现
金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，发行数量将由公司董事会根据公司
股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后，根据调整后的发行价格作相应调整。调
整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整前发行价格，P1 为
调整后发行价格。
（表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为
高、许松青回避表决。）
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌认购
的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。除公司控股股东、实际控制
人外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为
高、许松青回避表决。）
（7）募集资金用途及数额
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 43,248.81 万元，在扣除发行费用
后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
1 药品仓储物流中心及信息系统建设项目 17,870.59 16,919.61
2 新宁制药药品GMP改扩建工程项目 18,900.00 13,829.20
3 偿还银行贷款项目 12,500.00 12,500.00
合 计 49,270.59 43,248.81
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将
利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为
高、许松青回避表决。）
（8）本次发行前公司滚存利润分配
在本次非公开股票发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享
公司本次发行前的滚存未分配利润。
（表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为
高、许松青回避表决。）
（9）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自审议调整本次发行方案相关事宜的股东大会批准之日起
12 个月。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
（表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为
高、许松青回避表决。）
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
（表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为
高、许松青回避表决。）
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于 2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的
议案》
（表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为
高、许松青回避表决。）
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司与发行对象重新签署附条件生效的非公开发行股份认购协
议的议案》
（表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为
高、许松青回避表决。）
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于 2016 年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）
的议案》
（表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为
高、许松青回避表决。）
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的
议案》
（表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为
高、许松青回避表决。）
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于变更公司名称及证券简称的议案》
为了达到公司名称与品牌的融合，以此增强品牌知名度，提升品牌价值，增强企业
整体竞争能力，公司现拟将公司名称由“广东台城制药股份有限公司”变更为“特一药
业集团股份有限公司”；公司证券简称由“台城制药”变更为“特一药业”。
拟变更的公司名称“特一药业集团股份有限公司”已获得国家工商总局核准并收到
由江门市工商行政管理局核发的《企业名称变更核准通知书》，核准文号：（国）名称
变核内字[2016]第 1881 号。公司名称和证券简称变更后，公司证券代码保持不变。
（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）
本议案尚需提交股东大会审议，以及工商部门的最终登记核准；涉及的公司证券简
称变更尚需获得深圳证券交易所的核准。
8、审议通过《关于修改<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更
登记事项的议案》
（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于组建企业集团的议案》
为增强公司品牌知名度，提升品牌价值，增强企业整体竞争能力，现拟以上市公司
主体“广东台城制药股份有限公司”（名称拟变更为“特一药业集团股份有限公司”，
下同）为母公司及核心企业，组建企业集团。企业集团名称：“特一药业集团”，集团
简称：“特一药业”（已获得国家工商总局核准）。特一药业集团成员包括母公司、母
公司直接或间接控制的子公司及参股公司，目前包括：广东台城制药股份有限公司（母
公司）、广东特一海力药业有限公司、海南海力制药有限公司、台山市新宁制药有限公
司、海南海力医生制药有限公司、海南海力医生保健品有限公司。
（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）
特此公告。
广东台城制药股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 10 日
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