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国浩律师(广州)事务所
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见
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目录
释义 ............................................................................................................................... 1
引言 ............................................................................................................................... 6
第一节 本次重组的方案 .......................................................................................... 8
第二节 本次交易相关各方的主体资格 ................................................................ 20
第三节 本次重组的批准和授权 ............................................................................ 36
第四节 本次重组的相关协议 ................................................................................ 40
第五节 本次交易的标的资产 ............................................................................... 41
第六节 关联交易和同业竞争 ............................................................................... 79
第七节 本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ................... 83
第八节 本次重组的信息披露 ............................................................................... 83
第九节 本次重组的实质条件 ............................................................................... 83
第十节 相关方买卖宜通世纪股票情况的核查 ................................................... 95
第十一节 参与本次重组的证券服务机构的资质 ................................................... 95
第十二节 结论意见 ................................................................................................... 99
国浩律师(广州)事务所
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见
广东宜通世纪科技股份有限公司：
释义
宜通世纪、上市公司、 指广东宜通世纪科技股份有限公司。
公司
倍泰健康、标的公司 指深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司。
倍泰健康东莞分公司 指深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司东莞
分公司。
倍泰健康河北分公司 指深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司河北
分公司。
倍泰健康河南分公司 指深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司河南
分公司。
倍泰健康南昌分公司 指深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司南昌
分公司。
东莞森普 指东莞市森普实业有限公司，系倍泰健康的全资
子公司。
湖南电广 指湖南电广康健科技有限公司，系倍泰健康的全
资子公司。
1
汇康方舟 指重庆汇康方舟健康管理有限公司，系倍泰健康
的控股子公司。
中安倍康 指深圳市中安倍康网络科技有限公司，系倍泰健
康的控股子公司。
上海复星 指上海复星平耀投资管理有限公司，系倍泰健康
的原股东。
深圳电广 指深圳市电广股权管理合伙企业(有限合伙)，系
倍泰健康的股东。
长园盈佳 指拉萨市长园盈佳投资有限公司，系倍泰健康的
股东，原名“深圳市长园盈佳投资有限公司”。
播谷投资 指深圳市播谷投资合伙企业(有限合伙)，系倍泰
健康的股东。
汤臣倍健 指汤臣倍健股份有限公司，系倍泰健康的股东。
睿日投资 指樟树市睿日投资管理中心(有限合伙)，系倍泰
健康的股东。
齐一投资 指樟树市齐一投资管理中心(有限合伙)，系倍泰
健康的股东。
尽皆投资 指樟树市尽皆投资管理中心(有限合伙)，系倍泰
健康的股东。
佳泰投资 指深圳市倍康佳泰投资有限公司，原系倍泰健康
的股东。
广发银行深圳分行 指广发银行股份有限公司深圳分行。
标的资产、标的股权 指倍泰健康 100%的股权。
交 易 对 方 、 资 产 转 让 指倍泰健康股东方炎林、汤臣倍健、睿日投资、
方、倍泰健康股东 深圳电广、长园盈佳、李培勇、播谷投资、齐一
2
投资、莫懿、尽皆投资、赵宏田、周松庆、张彦
彬、王有禹、胡兵及王崟，合计持有倍泰健康
100%的股权。
本次交易、本次重大资 指宜通世纪向倍泰健康全体股东发行股份及支
产重组、本次重组 付现金购买其合计持有的倍泰健康 100%的股
权，同时募集配套资金。
配套融资 指宜通世纪采取询价方式向不超过 5 名符合条
件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
《 发 行 股 份 及 支 付 现 指《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍
金购买资产协议》 泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股
份及支付现金购买资产协议》。
基准日 指审计、评估基准日，即 2016 年 7 月 31 日。
标的公司股权交割 指办理标的公司股东变更为宜通世纪的工商变
更登记手续。
标的资产交割日 指标的公司股东变更为宜通世纪的工商变更登
记办理完毕之日。
股份交割日 指宜通世纪为购买方炎林、深圳电广、李培勇、
赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟
及长园盈佳所持有的倍泰健康股权而向其发行
的股份登记在前述股东名下之日。
业绩补偿承诺方 指方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、
王有禹、胡兵、王崟、尽皆投资、齐一投资、睿
日投资、深圳电广。
承诺期 指业绩补偿承诺方就倍泰健康净利润作出承诺
的期间，为 2016 年度、2017 年度、2018 年度、
2019 年度。
3
《重组报告书》 指《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草
案)》。
《专项审核报告》 指具有证券、期货业务资格的会计师事务所就倍
泰健康承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具
的专项审核报告。
《减值测试报告》 指承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会
计师事务所就倍泰健康 100%股权价值进行减值
测试并出具的减值测试报告。
指定媒体 指根据法律、法规及规范性文件、上市公司的章
程的规定，披露宜通世纪公告文件的报刊、网站。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《合同法》 指《中华人民共和国合同法》。
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014
年修订)》。
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年
修订)。
《 重 组 若 干 问 题 的 规 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
定》 规定》。
《发行管理办法》 指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》。
《章程》 指《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
深交所 指深圳证券交易所。
4
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
工商局 指工商行政管理局。
卫计委 指卫生和计划生育委员会。
药监局 指食品药品监督管理局。
广发证券 指广发证券股份有限公司。
正中珠江 指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)。
倍泰健康《审计报告》 指正中珠江对倍泰健康两年一期财务报告出具
的“广会专字[2016]G16037800012 号”《审计
报告》。
联信评估 指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。
《资产评估报告》 指联信评估出具的“联信(证)评报字[2016]第
A0619 号”《广东宜通世纪科技股份有限公司拟
资产重组事宜所涉及深圳市倍泰健康测量分析
技术有限公司股东全部权益价值的评估报告》。
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1 月至 7 月。
国浩律所、本所 指国浩律师(广州)事务所。
本所律师 指本所经办律师李彩霞和周姗姗。
本法律意见书 指本所出具的《关于广东宜通世纪科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的法律意见》。
元、万元 指人民币货币单位，本法律意见书特别指明的除
外。
5
引 言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照宜通世纪与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指
派李彩霞和周姗姗律师担任宜通世纪本次重大资产重组的专项法律顾问，参与相
关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规
和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为宜通世纪申请本次重大资产重组所必备
的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(三)本所同意宜通世纪在本次重大资产重组的申报材料中自行引用，或按中
国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解。
(四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所
律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
6
言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料
或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依
赖于本次重组各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次申请重
组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就宜通世纪申请本次重大资产重组的有关法律问题发
表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本
法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或宜通世
纪的文件引述。
(七)本法律意见书仅供宜通世纪为申请本次重大资产重组的目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
7
第一节 本次重组的方案
根据宜通世纪第三届董事会第四次会议审议通过的《关于广东宜通世纪科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《重
组报告书》，以及宜通世纪与交易对方、倍泰健康签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，本次重组方案的主要内容如下：
一、本次重组的整体方案
上市公司以发行股份及支付现金的方式，向倍泰健康全体股东即方炎林、汤
臣倍健、睿日投资、深圳电广、长园盈佳、李培勇、播谷投资、齐一投资、莫懿、
尽皆投资、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵及王崟，购买其合计持有倍
泰健康 100%股权。同时，上市公司向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股
份并募集配套资金不超过 48,200 万元，用于支付本次交易现金对价 44,000 万元
及支付中介机构费用等交易税费 4,200 万元，不足部分由上市公司自筹解决，募
集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成
功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产方案
(一)标的公司及标的资产
倍泰健康成立于 1994 年 6 月 30 日，主营业务系为客户提供健康管理产品和
服务。上市公司拟向交易对方购买其合计持有的倍泰健康 100%股权。交易对方
持有倍泰健康的股权比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例
1 方炎林 1,387.0452 37.5501%
2 汤臣倍健 831.1172 22.5000%
8
3 睿日投资 596.2356 16.1413%
4 深圳电广 214.3104 5.8018%
5 长园盈佳 159.5745 4.3200%
6 李培勇 151.0283 4.0886%
7 播谷投资 132.9787 3.6000%
8 齐一投资 83.0776 2.2491%
9 莫懿 66.4893 1.8000%
10 尽皆投资 20.1138 0.5445%
11 赵宏田 10.8096 0.2927%
12 周松庆 10.8096 0.2927%
13 张彦彬 10.0890 0.2731%
14 王有禹 7.2064 0.1951%
15 胡兵 6.4858 0.1755%
16 王崟 6.4858 0.1755%
合 计 3,693.8568 100.0000%
(二)标的资产的交易价格及定价依据
根据联信评估出具的《资产评估报告》，以 2016 年 7 月 31 日为基准日，标
的公司 100%股权按照收益法的评估值为 100,010.51 万元。参考上述评估值，经
交易各方友好协商，最终确定标的公司 100%股权作价 100,000.00 万元。
(三)交易对价支付方式
上市公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次发行股份购买资
产的对价，共计 100,000.00 万元，交易各方同意不完全按照交易对方各自持有
倍泰健康股权的比例确定各自所获交易对价，具体情况如下：
交易对方 持有倍泰健康的 总支付对价 现金对价 股份对价
序号
名称/姓名 股权比例 (万元) (万元) (万元)
1 汤臣倍健 22.5000% 19,125.00 19,125.00 0.00
2 睿日投资 16.1413% 17,292.23 17,292.23 0.00
3 播谷投资 3.6000% 3,060.00 3,060.00 0.00
4 齐一投资 2.2491% 2,409.45 2,409.45 0.00
5 莫懿 1.8000% 1,530.00 1,530.00 0.00
9
6 尽皆投资 0.5445% 583.32 583.32 0.00
7 方炎林 37.5501% 40,227.56 0.00 40,227.56
8 深圳电广 5.8018% 6,215.51 0.00 6,215.51
9 李培勇 4.0886% 4,380.17 0.00 4,380.17
10 长园盈佳 4.3200% 3,672.00 0.00 3,672.00
11 赵宏田 0.2927% 313.52 0.00 313.52
12 周松庆 0.2927% 313.52 0.00 313.52
13 张彦彬 0.2731% 292.59 0.00 292.59
14 王有禹 0.1951% 208.99 0.00 208.99
15 胡兵 0.1755% 188.07 0.00 188.07
16 王崟 0.1755% 188.07 0.00 188.07
合 计 100.0000% 100,000.00 44,000.00 56,000.00
(四)交易对价支付期限
1、现金对价的支付
(1)汤臣倍健、播谷投资、莫懿所获现金对价由上市公司分两期向其支付，
具体如下：
①上市公司于标的公司股权交割完成后一个月内，支付 50%；
②上市公司配套募集资金到账后十个工作日内，支付 50%；标的公司股权交
割完成后六个月内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付。
(2)睿日投资所获现金对价由上市公司分四期支付，具体如下：
①上市公司于标的公司股权交割完成后一个月内，支付 30%；
②上市公司配套募集资金到账后十个工作日内，支付 60%，标的公司股权交
割完成后六个月内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付；
③上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》后的十个
工作日，支付 5%；
④上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》后的十个
工作日，支付 5%。
(3)齐一投资、尽皆投资所获现金对价由上市公司分四期支付，具体如下：
10
①上市公司于标的公司股权交割完成后一个月内，支付 30%；
②上市公司配套募集资金到账后十个工作日内，支付 30%，标的公司股权交
割完成后六个月内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付；
③上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》后的十个
工作日，支付 20%；
④上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》后的十个
工作日，支付 20%。
2、方炎林、深圳电广、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、
王崟、长园盈佳所获股份对价，由公司于标的公司股权交割后支付。
(五)业绩承诺及补偿
本次交易的业绩补偿承诺方为方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、
王有禹、胡兵、王崟、尽皆投资、齐一投资、睿日投资、深圳电广。
业绩补偿承诺方承诺倍泰健康承诺期内的净利润情况如下：
1、倍泰健康 2016 年度实现的净利润不低于 4,600 万元；
2、倍泰健康 2016 年度和 2017 年度累计实现的净利润不低于 11,100 万元；
3、倍泰健康 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计实现的净利润不低于
19,800 万元；
4、倍泰健康 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现的净利
润不低于 31,100 万元。
上述净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净
利润。但基于激励员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于倍泰健康业务
发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润：(1)因股权
激励而作的股份支付处理所产生的期间费用；(2)与技术研发、技术创新等活动
直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金；(3)因出口所取得的计
入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金。
11
如在承诺期内，倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则业绩补偿承诺方应向上市公司支付补偿。当期的补偿金额
按照如下方式计算：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数)÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。其中
累计承诺净利润合计数指业绩补偿承诺方承诺的倍泰健康 2016 年度、2017 年度、
2018 年度和 2019 年度累计承诺的净利润数，即 31,100 万元。
如业绩补偿承诺方当年度需向上市公司支付补偿的，业绩补偿承诺方内部按
各自在本次交易中获得的交易对价占业绩补偿承诺方在本次交易中合计取得的
交易对价的比例分担本条约定的业绩承诺补偿责任和标的公司股权减值补偿责
任，但业绩补偿承诺方内部就其承担的补偿责任互负连带责任。
如业绩补偿承诺方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取
得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。当年应补偿股份数量=
当年应补偿金额÷发行股份价格。上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配
的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×
(1＋转增或送股比例)。上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×
当年应补偿股份数量。
无论如何，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超
过标的公司股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿
股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则业绩补偿承诺方应对上市公司另行补
偿。因标的公司股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-
在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
12
无论如何，标的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的股权的交易总
对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对倍泰健康进行增资、
减资、接受赠予以及倍泰健康向上市公司分配利润的影响。
业绩补偿义务的实施方式如下：
如业绩补偿承诺方根据约定负有股份补偿义务的，其应在当年《专项审核报
告》、《减值测试报告》(如有)在指定媒体披露后 5 个交易日内向登记结算公司
发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股
份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。补
偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事
宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，
则业绩补偿承诺方承诺在上述情形发生后的两个月内，在符合相关证券监管法规、
规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上
市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司
股份的比例赠送给上市公司其他股东。
如业绩补偿承诺方负有现金补偿义务的，其应在当年度《专项审核报告》、
《减值测试报告》(如有)在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇
入上市公司指定的银行账户。
公司应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所出具《专项审核报告》，倍泰健康于业绩承诺期内每一个会计
年度实现的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准。
股权减值补偿应由业绩补偿承诺方在《减值测试报告》出具后参照上述业绩
承诺补偿的约定办理。
承诺期内，如倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期末累
积承诺净利润数的 95%(含 95%)至 100%之间任一比例，则上市公司可视倍泰健康
的经营情况，决定是否豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。
(六)奖励对价
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如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，上市公
司或倍泰健康将以超出承诺净利润总和部分的 30%作为奖励对价支付予睿日投
资。但最高不得超过本次交易总对价的 20%。睿日投资可以根据经营情况奖励予
倍泰健康的核心骨干员工，获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由
睿日投资确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
(七)倍泰健康滚存未分配利润
倍泰健康截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公
司所有。
(八)标的资产自基准日至交割日期间的损益归属
自基准日起至股权交割日止，倍泰健康在此期间产生的收益或因其他原因而
增加的净资产部分由上市公司享有；倍泰健康在此期间产生的亏损或因其他原因
而减少的净资产部分由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署
日各自持有倍泰健康的股权比例承担。
标的股权交割后，由具有证券期货业务资格的审计机构对倍泰健康进行审计，
确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月
15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当
月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
(九)标的股权办理权属转移的合同义务和违约责任
标的公司股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 1 个月内完成交割。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的先决条件满足后，公司未能按
照约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一
日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金，但由于交易对方
的原因导致逾期付款的除外。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的先决条件满足后，交易对方违
反约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标
的公司股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照每日万分之三计算
违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期办理标的公司股权交割的除外。
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《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的先决条件满足后，业绩补偿承
诺方违反约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限向公
司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照每日万分之三计算
违约金支付给公司。
三、发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
(一)发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为 1 元。
(二)发行方式
发行方式为向交易对方非公开发行股票。
(三)定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第四次会议
决议公告日。本次标的资产置入上市公司有利于提高公司的资产质量和盈利能力，
有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。
因此，各方协商确定，发行价格为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交
易均价的 90%，即 25.70 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
(四)交易对方认购股份数量
本次上市公司为购买资产发行股份的对象及数量为：
发行对象 股份对价(元) 发行股份数量(股)
方炎林 402,275,600 15,652,748
深圳电广 62,155,100 2,418,486
李培勇 43,801,700 1,704,346
赵宏田 3,135,200 121,992
周松庆 3,135,200 121,992
15
张彦彬 2,925,900 113,848
王有禹 2,089,900 81,319
胡兵 1,880,700 73,179
王崟 1,880,700 73,179
长园盈佳 36,720,000 1,428,794
合计 560,000,000 21,789,883
本次上市公司为购买资产发行股份的数量的计算方式为：非公开发行新股的
数量＝本次交易的股份对价÷发行价格；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次上市公司为购买资产发行股份的数量为 21,789,883 股，最终发行数量
以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
(五)发行价格调整机制
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表
现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利
影响，在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，以下两项条件同时满足时，上市公司有权召开董事会对发行价格进行
一次调整：
1、创业板综合指数(399102)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日的收盘点数较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日(2016 年 7 月
15 日)相应指数收盘点数跌幅达到或超过 20%；
2、宜通世纪(300310)股票在任一个交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日收盘价较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日(2016 年 7 月 15 日)
收盘价跌幅达到或超过 20%。
16
上述“任一交易日”当日为调价基准日。当调价基准日出现时，上市公司有
权在调价基准日出现后 1 个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发
行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格调整不低
于调价基准日前 120 个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均
价的 90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次
交易的股份对价÷调整后的发行价格。
(六)交易对方认购股份的锁定期
1、方炎林、李培勇承诺：自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本
次发行中取得的上市公司股份；本次发行结束之日起十二个月期限届满后，其在
本次发行中取得的上市公司股份按照以下次序分批解锁：
(1)上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%；
(2)上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让 60%；
(3)上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》及《减值
测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补偿承诺和减值
补偿承诺后，累计可转让 100%。
2、深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟承诺：
(1)如其在 2017 年 2 月 5 日(含当日)之前取得本次发行中上市公司支付的股
份对价，则其在本次发行中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让。同时，为保障本次交易业绩预测补偿承诺的可实现性，其应在业
绩补偿承诺方履行其全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后方可转让其在本次发
行中取得的上市公司股份；
(2)如其在 2017 年 2 月 6 日(含当日)之后取得本次发行中上市公司支付的股
份对价，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市
17
公司股份；本次发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次发行中取得的上
市公司股份按照以下次序分批解锁：
①上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%；
②上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让 60%；
③上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》及《减值
测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补偿承诺和减值
补偿承诺后，累计可转让 100%。
未经上市公司同意，方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、
胡兵、王崟和深圳电广不得在其所持的尚未解锁的上市公司股份上设置质押、权
利限制等任何权利负担。
3、长园盈佳承诺：
自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司
股份。
(七)拟上市地点
本次发行股份购买资产的股票将在深交所上市。
四、配套融资的发行方案
(一)发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为 1 元。
(二)发行方式、发行对象、认购方式及认购金额
发行方式为非公开发行。募集配套资金发行股份的最终发行对象不超过 5
名符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
(QFII)、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以
18
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司董事会在股东大会授权范围
内根据具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。特定对象均以现金认购。
(三)配套融资涉及的发行价格
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待
取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列
任一确定发行价格的定价方式：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日前的期间
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对配套
融资发行价格作相应除权除息处理，发行价格也将进行相应调整。
(四)发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 48,200 万元，在该范围内，最终发
行数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商
确定。
(五)募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 48,200 万元，用于支付本次交易现
金对价 44,000 万元及支付中介机构费用等交易税费 4,200 万元，募集配套资金
总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
(六)锁定期
19
为募集配套资金所发行股份的特定对象所认购的股份限售期至少须符合《发
行管理办法》的如下规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的，本次
发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
(七)拟上市地点
本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。
五、上市公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本
次发行前上市公司的滚存未分配利润。
六、决议有效期
本次发行股份购买资产及募集配套资金事项的决议有效期为本次重组的有
关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内，但如果上市公司已在该期限内
取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
经核查，本所律师认为，宜通世纪本次重组方案的内容符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及相关法律、法规及规范性文件
的规定。
第二节 本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括发行股份及支付现金购买资产的资产购买方宜通世纪，资
产转让方方炎林、汤臣倍健、睿日投资、深圳电广、长园盈佳、李培勇、播谷投
20
资、齐一投资、莫懿、尽皆投资、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵及王
崟，以及本次募集配套资金所发行股份的认购方。
一、本次交易的股份发行人及资产购买方——宜通世纪的主体资格
就宜通世纪的主体资格，本所律师查阅了宜通世纪的营业执照、工商登记档
案资料或机读信息、宜通世纪披露的定期报告和临时报告，并登陆全国企业信用
信息公示系统进行查询，履行了必要的查验程序。
根据宜通世纪提供的资料并经本所律师上述核查验证，宜通世纪的基本情况
及历史沿革情况如下：
(一)基本情况
宜通世纪现持有广州市工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：
91440101731569620Y)，宜通世纪现时登记的主要事项如下：
1、公司名称：广东宜通世纪科技股份有限公司；
2、住所：广州市天河区建中路 14、16 号第三层东；
3、法定代表人：童文伟；
4、注册资本：27,745.6335 万元；
5、公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；
6、经营范围：通信设施安装工程服务；集成电路设计；数据处理和存储服
务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；通信线路和设备的安装；
通信系统工程服务；通信工程设计服务；通信传输设备专业修理；通信交换设备
专业修理；其他通信设备专业修理；工程技术咨询服务；工程施工总承包；机电
设备安装工程专业承包；机电设备安装服务；电力电子技术服务；信息电子技术
服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；计算机网络系统工
程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；通用和专用仪器仪表的元件、器
件制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；计算机外围设备制造；计算机
信息安全设备制造；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；通讯设备及配
21
套设备批发；通用设备修理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；固定电
话业务代理服务；固定宽带业务代理服务；移动电信业务代理服务；固网代收费
代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；广告业；涂料零售；房屋建筑工程
施工；建筑物电力系统安装；建筑劳务分包；防雷工程专业施工；消防设施工程
专业承包；管道工程施工服务(输油、输气、输水管道工程)；景观和绿地设施工
程施工；提供施工设备服务；市政公用工程施工；架线工程服务；广播电视传输
设施安装工程服务；监控系统工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安
装工程服务；智能卡系统工程服务；安全智能卡类设备和系统制造；楼宇设备自
控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；计算机及通讯设备租赁；
集成电路制造；集成电路布图设计代理服务；无线通信网络系统性能检测服务；
跨地区增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)；
增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)；网络游
戏服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
7、成立日期：2001 年 10 月 9 日；
8、营业期限：至长期。
2016 年 8 月 29 日，宜通世纪召开第三届董事会第一次会议，会议选举钟飞
鹏为第三届董事会董事长。根据《章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表
人。截至本法律意见书出具之日，宜通世纪法定代表人变更为钟飞鹏的工商变更
登记手续尚在办理中。
(二)历史沿革
1、宜通世纪的成立
宜通世纪成立于 2001 年 10 月 9 日，成立时注册资本为 100 万元，名称为“广
州市宜通世纪科技有限公司”。
2010 年 9 月 6 日，经宜通世纪创立大会决议通过，并经工商变更登记，宜
通世纪整体变更为股份有限公司——“广东宜通世纪科技股份有限公司”，注册
资本变更为 6,600.00 万元。
22
2、2012 年 4 月，首次公开发行股票并在创业板上市交易
经 2012 年 3 月 16 日中国证监会《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]410 号)核准，宜通
世纪于 2012 年 4 月 16 日采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投
资者定价发行相结合的方式发行 2,200 万股股份，其股票于 2012 年 4 月 25 日开
始在深交所创业板上市交易，证券简称为“宜通世纪”，证券代码为“300310”。
本次公开发行股票后，宜通世纪的股本总额为 8,800.00 万元。
2012 年 4 月 28 日，广州市工商局向宜通世纪换发《企业法人营业执照》，
核准了上述股本变更事项。
3、2012 年 9 月以资本公积金转增股本
2012 年 9 月 11 日，宜通世纪 2012 年第四次临时股东大会审议通过以 8,800
万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案。2012 年 9
月 26 日，该方案实施完毕，公司的总股本增加至 17,600 万元。2012 年 9 月 29
日，宜通世纪完成上述股本变更的工商变更登记手续。
4、2014 年 5 月以资本公积金转增股本
2014 年 4 月 24 日，宜通世纪 2013 年年度股东大会审议通过以总股本 17,600
万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本方案。2014 年 5
月 20 日，该方案实施完毕，公司的总股本增加至 22,880 万元。2014 年 7 月 8
日，宜通世纪完成了上述股本变更的工商变更登记手续。
5、2016 年 4 月发行股份购买资产并募集配套资金
经 2016 年 1 月 19 日中国证监会《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司
向樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可﹝2016﹞123 号)核准，宜通世纪向樟树市物联天诚投资管理
中心(有限合伙)、樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)及万景控股集团有限
公司发行股票合计 18,214,936 股及现金支付购买北京天河鸿城电子有限责任公
司 100.00%的股权，并向富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方
23
达基金管理有限公司发行股票合计 30,441,399 股募集配套资金 999,999,957.15
元。宜通世纪该次发行股份 48,656,335 股于 2016 年 4 月在深交所上市。本次发
行股票后，宜通世纪的总股本增加至 27,745.6335 万元。
2016 年 6 月 29 日，广州市工商局向宜通世纪换发《营业执照》，核准上述
股本变更事项。
6、2016 年 5 月资本公积转增股本
2016 年 5 月 16 日，公司 2015 年度股东大会审议通过以总股本 277,456,335
股为基数向全体股东每 10 股转增 6 股的资本公积转增股本方案。2016 年 5 月 26
日，该方案实施完毕，公司的总股本增加至 443,930,136 股。
截至本法律意见书出具之日，上述股本变动的工商变更登记手续尚在办理中。
7、截至 2016 年 8 月 31 日，宜通世纪前十名股东及其持股数量和比例情况
如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例
1 童文伟 37,211,200 8.38%
2 史亚洲 33,865,600 7.63%
3 钟飞鹏 31,669,120 7.13%
樟树市物联天诚投资管理中心
4 29,143,897 6.56%
(有限合伙)
5 唐军 28,432,640 6.40%
6 刘昱 27,561,600 6.21%
7 吴伟生 14,971,840 3.37%
中国建设银行股份有限公司—
8 易方达新丝路灵活配置混合型 13,408,021 3.02%
证券投资基金
9 杜振锋 10,600,240 2.39%
中国工商银行股份有限公司-财
10 通多策略升级混合型证券投资 6,331,811 1.43%
基金
24
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宜通世纪是依法成立
并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规及《章程》的规定需要终止
的情形，具备本次交易的主体资格。
二、本次重组的交易对方及资产转让方的主体资格
就交易对方的主体资格，本所律师查验了方炎林、李培勇、莫懿、赵宏田、
周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵及王崟的身份证明、简历及其填写的关联方调查
表，查验了汤臣倍健、深圳电广、长园盈佳、播谷投资、齐一投资、睿日投资、
尽皆投资的营业执照、工商登记档案资料或机读信息，并登陆全国企业信用信息
公示系统查询其工商公示信息，登陆巨潮资讯网以及证券交易所网站查询汤臣倍
健披露的公开信息。
(一)方炎林
截至本法律意见书出具之日，方炎林持有倍泰健康 37.5501%的股权，出资
额为 1,387.0452 万元。
方炎林，男，中国国籍，身份证号为 4401061963********，住所在广东省
深圳市南山区，无境外永久居留权。
(二)李培勇
截至本法律意见书出具之日，李培勇持有倍泰健康 4.0886%的股权，出资额
为 151.0283 万元。
李培勇，男，中国国籍，身份证号为 4405271972********，住所在广东省
深圳市南山区，无境外永久居留权。
(三)莫懿
截至本法律意见书出具之日，莫懿持有倍泰健康 1.8000%的股权，出资额为
66.4893 万元。
莫懿，男，中国国籍，身份证号为 4301021981********，住所在长沙市芙
蓉区，无境外永久居留权。
25
(四)赵宏田
截至本法律意见书出具之日，赵宏田持有倍泰健康 0.2927%的股权，出资额
为 10.8096 万元。
赵宏田，男，中国国籍，身份证号为 4130231978********，住所在河南省
信阳市平桥区，无境外永久居留权。
(五)周松庆
截至本法律意见书出具之日，周松庆持有倍泰健康 0.2927%的股权，出资额
为 10.8096 万元。
周松庆，男，中国国籍，身份证号为 3502111978********，住所在福建省
厦门市集美区，无境外永久居留权。
(六)张彦彬
截至本法律意见书出具之日，张彦彬持有倍泰健康 0.2731%的股权，出资额
为 10.0890 万元。
张彦彬，男，中国国籍，身份证号为 2326231976********，住所在广东省
深圳市福田区，无境外永久居留权。
(七)王有禹
截至本法律意见书出具之日，王有禹持有倍泰健康 0.1951%的股权，出资额
为 7.2064 万元。
王有禹，男，中国国籍，身份证号为 3621011965********，住所在广东省
深圳市南山区，无境外永久居留权。
(八)胡兵
截至本法律意见书出具之日，胡兵持有倍泰健康 0.1755%的股权，出资额为
6.4858 万元。
胡兵，男，中国国籍，身份证号为 4221271979********，住所在广东省深
圳市罗湖区，无境外永久居留权。
26
(九)王崟
截至本法律意见书出具之日，王崟持有倍泰健康 0.1755%的股权，出资额为
6.4858 万元。
王崟，男，中国国籍，身份证号为 3621011980********，住所在广东省深
圳市福田区，无境外永久居留权。
(十)汤臣倍健
截至本法律意见书出具之日，汤臣倍健持有倍泰健康 22.5000%的股权，出
资额为 831.1172 万元。
汤臣倍健系一家在深交所创业板上市的股份有限公司，股票代码 300146。
汤臣倍健成立于 2005 年 4 月 1 日，现持有珠海市工商局核发的《营业执照》(统
一社会信用代码：914404007778052708)，住所珠海市金湾区三灶科技工业园星
汉路 19 号，法定代表人梁允超，注册资本 145,602.188 万元，经营范围为“研
发、生产和销售保健品；研发、生产和销售饮料；研发、生产和销售糖果制品(糖
果)；批发兼零售：预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)；一般经营项目：
研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务(不含许可经营项目)；中药材种
植(不含许可经营项目)”，经营期限至长期。
截至 2016 年 7 月 31 日，汤臣倍健的前十名股东及其持股数量和比例情况如
下：
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例
1 梁允超 710,611,742 48.81%
2 重庆新丰佳贸易有限公司 28,200,000 1.94%
3 杭州三赢实业有限公司 28,100,000 1.93%
4 汤晖 22,240,000 1.53%
5 梁水生 21,200,000 1.46%
6 陈宏 20,800,000 1.43%
7 中央汇金资产管理有限责任公司 18,174,200 1.25%
8 孙晋瑜 17,339,388 1.19%
9 山东省国有资产投资控股有限公司 9,975,396 0.69%
27
10 龚炳辉 9,450,000 0.65%
(十一)睿日投资
截至本法律意见书出具之日，睿日投资持有倍泰健康 16.1413%的股权，出
资额为 596.2356 万元。
睿日投资成立于 2016 年 6 月 24 日，现持有樟树市市场和质量监督管理局核
发的《营业执照》(统一社会信用代码：91360982MA35JDJW9J)，主要经营场所在
江西省宜春市樟树市府桥路干部小区 2 栋楼底 7 号，执行事务合伙人为方炎林，
合伙期限至 2036 年 6 月 23 日，出资额为 2,134.3091 万元，经营范围为“企业
投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)”。
截至本法律意见书出具之日，睿日投资的合伙人及其出资情况如下：
序
合伙人姓名 出资额(万元) 出资份额 合伙人类型
号
1 方炎林 1,924.7346 90.1807% 普通合伙人
2 李培勇 209.5745 9.8193% 有限合伙人
合计 2,134.3091 100.0000% -
(十二)深圳电广
截至本法律意见书出具之日，深圳电广持有倍泰健康 5.8018%的股权，出资
额 214.3104 万元。
深圳电广成立于 2015 年 12 月 18 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的
《营业执照》(统一社会信用代码：91440300359544418U)，主要经营场所在深圳
市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)，
执行事务合伙人为方炎林，出资额为 746.4439 万元，经营范围为“受托管理股
权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；股权投资；投资兴办实业(具体项
目另行申报)；投资咨询(不含限制项目)；投资顾问(不含限制项目)；经济信息
28
咨询；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务
(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件
后方可经营)；数据库管理；国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖
商品)；在网上从事商贸活动(不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)”。
截至本法律意见出具之日，深圳广电的合伙人出资及其出资情况如下：
序
合伙人姓名 出资额(万元) 出资份额 合伙人类型
号
1 方炎林 481.4511 64.4993% 普通合伙人
2 韦存刚 27.0977 3.6302%
3 李丽敏 21.9921 2.9462%
4 唐泽宇 12.5809 1.6854%
5 陈昌龙 12.5302 1.6786%
6 周超 12.3450 1.6538%
7 王江敏 11.8748 1.5908%
8 吕纾 10.8074 1.4478%
9 王文超 9.6289 1.2899%
10 张晓燕 9.5935 1.2852%
11 唐垒 9.5380 1.2777%
12 孔宪龙 8.9497 1.1989%
有限合伙人
13 申敏军 8.7850 1.1769%
14 周卫锋 8.7850 1.1769%
15 梁奋 7.5608 1.0129%
16 李军 7.0782 0.9482%
17 罗永华 6.6400 0.8895%
18 陈凌志 5.8634 0.7855%
19 王鑫萍 5.5574 0.7445%
20 王林 5.4705 0.7328%
21 潘建军 5.4000 0.7234%
22 朱文丽 5.0200 0.6725%
23 倪淑飞 5.0200 0.6725%
29
24 袁喜泉 5.0200 0.6725%
25 宋志刚 5.0200 0.6725%
26 丁银中 4.7743 0.6396%
27 张贵明 4.7010 0.6297%
28 曾晓春 3.7650 0.5043%
29 曹立明 3.0120 0.4035%
30 涂艳 3.0120 0.4035%
31 任荣彬 2.5100 0.3362%
32 宁东云 2.5100 0.3363%
33 周芳伟 2.5100 0.3363%
34 韩圣超 2.5100 0.3363%
35 张永超 2.5100 0.3363%
36 刘侠 1.2550 0.1681%
37 宁新亮 1.2550 0.1681%
38 林国泰 1.0040 0.1345%
39 董海鸥 0.7530 0.1008%
40 马腾楠 0.7530 0.1008%
合计 746.4439 100.0000% -
(十三)长园盈佳
截至本法律意见书出具之日，长园盈佳持有倍泰健康 4.3200%的股权，出资
额为 159.5745 万元。
长园盈佳成立于 2011 年 5 月 23 日，现持有拉萨市工商局核发的《营业执照》
(注册号：540100200000174)，住所在拉萨市柳梧新区柳梧大厦 14 楼，法定代表
人许晓文，注册资本 3,000 万元，经营范围为“直接投资高新技术产业和其他技
术创新主业、受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本、投资咨询业务、直
接投资或参与企业孵化器的建设。[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可从事经营]”，经营期限至 2041 年 5 月 22 日。
截至本法律意见书出具之日，长园盈佳的股东为长园集团股份有限公司，持
股比例 100.00%。
30
长园集团股份有限公司系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票
代码 600525。长园集团股份有限公司成立于 1986 年 6 月 27 日，现持有深圳市
市场监督管理局南山分局核发的《营业执照》(注册号：440301102905102)，住
所在深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号高科技厂房，法定代表人许
晓文，注册资本 109,834.846 万元，经营范围为“高分子功能材料(按深环批
[2007]102457 号批复执行)通讯电缆附件(按深南环批[2008]51987 号批复执行)、
电力电缆附件(按深环批[2004]11570 号批复执行)的研发、生产及销售；经营热
收缩材料的安装施工业务；塑胶母料的购销、精细化工产品(不含国家专营、专
控和专卖商品)的购销。进出口业务(按深贸管登证字第 2000-053 号执行)；普通
货运；自有物业租赁；投资兴办实业(具体项目另行申报)”，经营期限至 2026
年 7 月 8 日。
截至 2016 年 7 月 31 日，长园集团股份有限公司的前十名股东及其持股数量
和比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例
1 吴启权 69,524,272 5.27%
2 深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙) 68,233,996 5.18%
3 易华蓉 51,570,954 3.91%
4 周和平 51,537,253 3.91%
5 深圳市沃尔核材股份有限公司 50,804,165 3.85%
6 童续英 47,612,414 3.61%
7 邱丽敏 47,571,114 3.61%
8 易顺喜 37,414,074 2.84%
9 曹勇祥 31,578,687 2.40%
10 王建生 29,999,894 2.28%
(十四)播谷投资
截至本法律意见书出具之日，播谷投资持有倍泰健康 3.6000%的股权，出资
额为 132.9787 万元。
31
播谷投资成立于 2011 年 12 月 14 日，现持有深圳市市场监督管理局福田分
局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91440300587913705Y)，主要经营场
所在深圳市福田区园岭街道八卦四路先科激光大厦 301，执行事务合伙人为深圳
市播谷投资管理有限公司(钟英浩)，出资额 1,312.5000 万元，经营范围为“股
权投资。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)”。
截至本法律意见书出具之日，播谷投资的合伙人及其出资情况如下：
序
合伙人名称/姓名 出资额(万元) 出资份额 合伙人类型
号
1 深圳市播谷投资管理有限公司 7.5000 0.5714% 普通合伙人
2 钱立 322.4813 24.5700%
3 雷祖云 322.4688 24.5700%
4 刘春燕 215.0000 16.3800%
有限合伙人
5 徐爱平 171.9187 13.0900%
6 周亚辉 161.9625 12.3400%
7 郑砚 111.1687 8.4700%
合计 1,312.5000 100.0000% -
2016 年 8 月 1 日，播谷投资与深圳前海开元投资管理有限公司签订《委托
管理协议》，委托深圳前海开元投资管理有限公司在法律法规及播谷投资《合伙
协议》的范围内经营、管理播谷投资的投资业务，包括经营管理播谷投资的资产、
向播谷投资提出有关投资及退出的相关建议等，同时向播谷投资收取其认缴出资
总额 1%的管理费。
(十五)齐一投资
截至本法律意见书出具之日，齐一投资持有倍泰健康 2.2491%的股权，出资
额为 83.0775 万元。
齐一投资成立于 2016 年 6 月 24 日，现持有樟树市市场和质量监督管理局核
发的《营业执照》(统一社会信用代码：91360982MA35JDND9R)，主要经营场所在
江西省宜春市樟树市府桥路干部小区 2 栋楼底 5 号，出资额为 746.4439 万元，
执行事务合伙人为方炎林，合伙期限至 2036 年 6 月 23 日，经营范围为“企业投
32
资管理，资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)”。
截至本法律意见书出具之日，齐一投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资份额 合伙人类型
1 方炎林 481.4511 64.4993% 普通合伙人
2 韦存刚 27.0977 3.6302%
3 李丽敏 21.9921 2.9462%
4 唐泽宇 12.5809 1.6854%
5 陈昌龙 12.5302 1.6787%
6 周超 12.3450 1.6538%
7 王江敏 11.8748 1.5908%
8 吕纾 10.8074 1.4479%
9 王文超 9.6289 1.2900%
10 张晓燕 9.5935 1.2852%
11 唐垒 9.5380 1.2778%
12 孔宪龙 8.9497 1.1990%
13 申敏军 8.7850 1.1769%
14 周卫锋 8.7850 1.1769%
有限合伙人
15 梁奋 7.5608 1.0129%
16 李军 7.0782 0.9483%
17 罗永华 6.6400 0.8896%
18 陈凌志 5.8634 0.7855%
19 王鑫萍 5.5574 0.7445%
20 王林 5.4705 0.7329%
21 潘建军 5.4000 0.7234%
22 朱文丽 5.0200 0.6725%
23 倪淑飞 5.0200 0.6725%
24 袁喜泉 5.0200 0.6725%
25 宋志刚 5.0200 0.6725%
26 丁银中 4.7743 0.6396%
27 张贵明 4.7010 0.6298%
33
28 曾晓春 3.7650 0.5044%
29 曹立明 3.0120 0.4035%
30 涂艳 3.0120 0.4035%
31 任荣彬 2.5100 0.3363%
32 宁东云 2.5100 0.3363%
33 周芳伟 2.5100 0.3363%
34 韩圣超 2.5100 0.3363%
35 张永超 2.5100 0.3363%
36 刘侠 1.2550 0.1681%
37 宁新亮 1.2550 0.1681%
38 林国泰 1.0040 0.1345%
39 董海鸥 0.7530 0.1009%
40 马腾楠 0.7530 0.1009%
合计 746.4439 100.0000% -
(十六)尽皆投资
截至本法律意见书出具之日，尽皆投资持有倍泰健康 0.5445%的股权，出资
额为 20.1138 万元。
尽皆投资成立于 2016 年 6 月 24 日，现持有樟树市市场和质量监督管理局核
发的《营业执照》(统一社会信用代码：91360982MA35JDQ602)，主要经营场所在
江西省宜春市樟树市府桥路干部小区 2 栋楼底 6 号，出资额为 72.00 万元，执行
事务合伙人为王有禹，合伙期限至 2036 年 6 月 23 日，经营范围为“企业投资管
理，资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
截至本法律意见书出具之日，尽皆投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资份额 合伙人类型
1 王有禹 10.0000 13.8889% 普通合伙人
2 张彦彬 14.0000 19.4444%
3 胡兵 9.0000 12.5000%
4 周松庆 15.0000 20.8333% 有限合伙人
5 赵宏田 15.0000 20.8333%
6 王崟 9.0000 12.5000%
34
合计 72.0000 100.00% -
经核查，本所律师认为，方炎林、李培勇、莫懿、赵宏田、周松庆、张彦彬、
王有禹、胡兵及王崟均为具有完全民事行为能力的自然人，睿日投资、齐一投资、
尽皆投资、播谷投资和深圳电广均为依法成立并有效存续的有限合伙企业，汤臣
倍健为依法成立并有效存续的股份有限公司，长园盈佳为依法成立并有效存续的
有限责任公司；方炎林、李培勇、莫懿、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡
兵、王崟、睿日投资、齐一投资、尽皆投资、播谷投资、深圳电广、汤臣倍健、
长园盈佳均具备进行本次交易的主体资格。
(十七)私募投资基金备案情况
本次交易中，交易对方为方炎林、汤臣倍健、睿日投资、深圳电广、长园盈
佳、李培勇、播谷投资、齐一投资、莫懿、尽皆投资、赵宏田、周松庆、张彦彬、
王有禹、胡兵及王崟。
方炎林、李培勇、莫懿、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵及王崟为
自然人，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记
备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
经核查并根据交易对方提供的资料和说明，睿日投资系由方炎林、李培勇两
名自然人共同出资的有限合伙企业，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者
募集资金；深圳电广、齐一投资、尽皆投资系倍泰健康员工设立的持股平台，其
合伙人均为倍泰健康的员工且均以自有资金投资；汤臣倍健系在深交所上市的股
份有限公司，以自有资金投资；长园盈佳为上海证券交易所上市公司长园集团股
份有限公司的全资子公司，长园集团股份有限公司以自有资金投资。此外，睿日
投资、尽皆投资、深圳电广、齐一投资和长园盈佳均未在其公司章程或合伙协议
中指定专业的基金管理人管理其投资行为，均不是私募投资基金管理人或私募投
资基金，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
35
和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手
续。
经核查，播谷投资属于私募投资基金，其私募基金管理人为深圳前海开元投
资管理有限公司。截至本法律意见书出具之日，深圳前海开元投资管理有限公司
已办理私募基金管理人登记，播谷投资正在办理私募投资基金备案。2016 年 9
月 29 日，播谷投资出具《关于本次重组所涉私募投资基金备案事项的承诺函》，
承诺其将于 2016 年 12 月 5 日前(含当日)完成私募投资基金备案，如因任何原因
未完成该事项的，接受宜通世纪是否收购其所持倍泰健康 3.60%股权的决定，并
无条件放弃宜通世纪拟购买的倍泰健康股权的优先购买权。
三、本次交易募集配套资金的发行对象
经宜通世纪第三届董事会第四次会议审议通过，本次交易募集配套资金的最
终发行对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者，目前尚无确定的发行对象，暂
无需核查相关私募投资基金备案事宜。
第三节 本次重组的批准和授权
就本次重组的批准和授权情况，本所律师查阅了宜通世纪有关本次重组的董
事会决议、交易对方关于本次重组的内部决策文件，履行了必要的查验程序。经
核查，本次重组的批准和授权情况如下：
一、本次重组已经获得的批准和授权
(一)宜通世纪的批准和授权
2016 年 9 月 30 日，宜通世纪第三届董事会第四次会议审议通过了与本次交
易相关的议案，包括：
36
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议
案》；
6、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；
7、《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》；
8、《关于签订附生效条件的<广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰
健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》；
9、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》；
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
11、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》；
12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
13、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》；
14、《关于公司股票波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的议案》；
15、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄上市公司
即期回报情况及填补措施的议案》；
16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》。
37
其中， 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，
授权的具体内容如下：
“(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本
次重组的具体方案；
(二)根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办
理和决定本次重组具体事宜；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文
件；
(四)如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体
要求对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次
重组的申报材料；
(五)聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；
(六)本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及
股份锁定、上市事宜及相关工商变更登记手续、以及涉及股份补偿时回购注销相
关事宜；
(七)办理与本次重组有关的其他事宜；
(八)本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本
次重组完成日。”
(二)倍泰健康的批准和授权
2016 年 9 月 30 日，倍泰健康召开股东会会议并作出决议，同意倍泰健康全
体股东向宜通世纪出售其持有倍泰健康 100%股权；同意倍泰健康及其全体股东
与宜通世纪签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的相关
议案。
(三)交易对方的批准和授权
38
1、2016 年 9 月 29 日，汤臣倍健总经理作出决定，同意汤臣倍健向宜通世
纪出售其所持倍泰健康 22.5000%的股权，同意倍泰健康及其全体股东与宜通世
纪签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并放弃对倍泰健康其他股东拟转
让予宜通世纪的倍泰健康股权的优先购买权。
2、2016 年 9 月 30 日，深圳电广执行事务合伙人作出决定，同意深圳电广
向宜通世纪出售其所持倍泰健康 5.8018%的股权，同意倍泰健康及其全体股东与
宜通世纪签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并放弃对倍泰健康其他股
东拟转让予宜通世纪的倍泰健康股权的优先购买权。
3、2016 年 9 月 30 日，长园盈佳的股东长园集团股份有限公司作出决定，
同意长园盈佳向宜通世纪出售其所持倍泰健康 4.3200%的股权，同意倍泰健康及
其全体股东与宜通世纪签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并放弃对倍
泰健康其他股东拟转让予宜通世纪的倍泰健康股权的优先购买权。
4、2016 年 9 月 30 日，播谷投资全体合伙人会议通过决议，同意播谷投资
向宜通世纪出售其所持倍泰健康 3.600%的股权，同意倍泰健康及其全体股东与
宜通世纪签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并放弃对倍泰健康其他股
东拟转让予宜通世纪的倍泰健康股权的优先购买权。
5、2016 年 9 月 30 日，睿日投资执行事务合伙人作出决定，同意睿日投资
向宜通世纪出售其所持倍泰健康 16.1413%的股权，同意倍泰健康及其全体股东
与宜通世纪签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并放弃对倍泰健康其他
股东拟转让予宜通世纪的倍泰健康股权的优先购买权。
6、2016 年 9 月 30 日，尽皆投资全体合伙人会议通过决议，同意尽皆投资
向宜通世纪出售其所持倍泰健康 0.5445%的股权，同意倍泰健康及其全体股东与
宜通世纪签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并放弃对倍泰健康其他股
东拟转让予宜通世纪的倍泰健康股权的优先购买权。
7、2016 年 9 月 30 日，齐一投资执行事务合伙人作出决定，同意齐一投资
向宜通世纪出售其所持倍泰健康 2.2491%的股权，同意倍泰健康及其全体股东与
39
宜通世纪签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并放弃对倍泰健康其他股
东拟转让予宜通世纪的倍泰健康股权的优先购买权。
二、本次重组尚须履行的批准和授权
本次重组尚须履行如下批准和授权：
(一)宜通世纪股东大会批准本次重组；
(二)中国证监会核准本次重组。
综上，本所律师认为，本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履
行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次重组尚须取得宜通世纪股
东大会的批准和中国证监会的核准。
第四节 本次重组的相关协议
2016 年 9 月 30 日，宜通世纪与交易对方及倍泰健康订立《发行股份及支付
现金购买资产协议》，约定宜通世纪以发行股份及支付现金的方式购买倍泰健康
全体股东合计持有的倍泰健康 100%股权；本次交易各方同意由联信评估对标的
资产以 2016 年 7 月 31 日为基准日进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载
明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格为 100,000 万元。上述协议对本次
交易的方案、协议生效的先决条件、现金及股份对价及对价支付方式、股份锁定
期、滚存未分配利润、资产交割、期间损益安排、业绩承诺和补偿、奖励对价、
债权债务及人员安排、税费、保密、信息披露、违约责任、协议生效条件与解除
等事项进行了明确的约定。
经核查，本所律师认为，上述协议的主体均具备法定的主体资格，内容符合
《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组
若干问题的规定》及其他文件的相关规定，在其约定的生效条件成就后即可生效。
40
第五节 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计所持的倍泰健康 100%的股权。
就倍泰健康及其子公司的基本情况及历史沿革，本所律师查验了倍泰健康及
其子公司的营业执照、工商登记档案等文件；就倍泰健康分公司的基本情况，本
所律师查验了倍泰健康分公司的营业执照，并登陆全国企业信用信息公示系统进
行信息查询；就倍泰健康的主要资产情况，本所律师查阅了倍泰健康《审计报告》、
资产权属证书等文件，登陆相关政府部门网站查询并进行实地勘察；就倍泰健康
的主营业务及经营资质，本所律师查验了《重组报告书》及倍泰健康的资质文件；
就倍泰健康的税务和财政补贴文件，本所律师查验了倍泰健康《审计报告》、高
新技术企业资格证书等文件；就倍泰健康及其子公司的环保及产品质量情况，本
所律师查验了东莞森普建设项目环境影响评价文件及其批复、排污许可证以及倍
泰健康和东莞森普取得的产品质量认证证书；就倍泰健康的诉讼、仲裁及行政处
罚情况，本所律师登陆相关政府部门、司法机构网站进行查询；就倍泰健康是否
存在重大违法违规行为，本所律师查阅了相关政府部门出具的证明文件，履行了
必要的查验手续。
一、基本情况
倍泰健康成立于 1994 年 6 月 30 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的
《营业执照》(统一社会信用代码：91440300279465314N)，其主要登记事项如下：
(一)公司名称：深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司；
(二)注册资本：3,693.8568 万元；
(三)法定代表人：方炎林；
(四)成立日期：1994 年 6 月 30 日；
(五)公司住所：深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 7 层
C702、C704；
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(六)经营范围：一般经营项目：健康测量分析产品、医疗软件、健康软件、
电子健康秤、电子产品、精密测量仪器的研发与销售(不含医疗器械及限制项目)；
塑胶制品的购销，国内贸易，经营进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国
务院决定规定需前置审批和禁止的项目)、手机的研发、销售；手机的生产(由分
支机构经营)；健康养生管理咨询；保健美容产品销售(以上均不含法律、行政法
规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。许可经营项目：医疗器械销售；
互联网信息服务；普通货运；保健食品的销售；从事广告业务；
(七)公司类型：有限责任公司；
(八)营业期限：自 1994 年 6 月 30 日起至 2035 年 6 月 30 日止；
(九)倍泰健康目前的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例
1 方炎林 1,387.0452 37.5501%
2 汤臣倍健 831.1172 22.5000%
3 睿日投资 596.2356 16.1413%
4 深圳电广 214.3104 5.8018%
5 长园盈佳 159.5745 4.3200%
6 李培勇 151.0283 4.0886%
7 播谷投资 132.9787 3.6000%
8 齐一投资 83.0776 2.2491%
9 莫懿 66.4893 1.8000%
10 尽皆投资 20.1138 0.5445%
11 赵宏田 10.8096 0.2927%
12 周松庆 10.8096 0.2927%
13 张彦彬 10.0890 0.2731%
14 王有禹 7.2064 0.1951%
15 胡兵 6.4858 0.1755%
16 王崟 6.4858 0.1755%
合计 3,693.8568 100.0000%
二、历次股权演变情况
(一)倍泰健康成立(1994 年 6 月)
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倍泰健康成立于 1994 年 6 月 30 日，成立时持有深圳市工商局核发的《企业
法人营业执照》(注册号：27946531-4 号)，公司名称为“深圳新海神实业有限
公司”，住所在深圳市南山区科技工业园 17 栋 120 号，法定代表人方炎林，注
册资本 200.00 万元，经营范围为“塑胶机械及零配件，塑胶制品，国内商业、
物资供销业(以上不含专营、专控及限制项目)”。
根据深圳市福田审计师事务所于 1994 年 9 月 23 日出具《验资报告》(福审
验字[1994]783 号)，截至 1994 年 9 月 13 日，倍泰健康已收到股东缴纳的出资
款 204.37 万元，其中方炎林以实物出资 184.00 万元认缴注册资本 180.00 万元，
方少娜以实物出资 10.37 万元及货币出资 10.00 万元认缴注册资本 20.00 万元。
倍泰健康成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
1 方炎林 180.00 90.00%
2 方少娜 20.00 10.00%
合计 200.00 100.00%
根据方炎林、方少娜签署的代持协议以及解除代持协议并经方炎林确认，因
当时有效的《公司法》对有限责任公司股东人数的要求，方少娜所持标的公司
10%的股权系代方炎林持有，自 1994 年 6 月至 2008 年 1 月期间，方少娜仅为工
商登记注册的名义股东。
其次，经核查，倍泰健康成立时，股东用于出资的实物资产并未进行资产评
估，且由于出资时间较早，出资资产的购置合同及发票、货币出资的原始凭证均
难以查证。为保证倍泰健康资本的充足性，倍泰健康股东方炎林、李培勇于 2015
年 12 月、2016 年 9 月以货币方式合计向倍泰健康补足了出资 204.37 万元。
(二)股东转让股权(2008 年 1 月)
2007 年 12 月 20 日，倍泰健康股东会审议通过了股东转让股权的相关决议，
同意方少娜将其持有倍泰健康 10%的股权作价 1.00 元转让予李培勇。同日，方
少娜、李培勇订立《股权转让协议书》，约定了上述股权转让事宜。
2008 年 1 月 10 日，深圳市工商局向倍泰健康换发《企业法人营业执照》，
43
核准了上述股权转让事项。
本次股权转让后，倍泰健康的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
1 方炎林 180.00 90.00%
2 李培勇 20.00 10.00%
合计 200.00 100.00%
根据方炎林、方少娜签署的代持协议以及解除代持协议并经方炎林确认，本
次股权转让系方少娜按照方炎林指示，将其代为持有的倍泰健康 10%股权转让予
方炎林配偶的弟弟李培勇，以名义金额作价。该次股权转让系方炎林对李培勇的
无偿赠予。
(三)变更公司名称(2008 年 8 月)
2008 年 8 月 14 日，倍泰健康股东会审议通过关于变更公司名称的决议。
2008 年 8 月 21 日，深圳市工商局向倍泰健康换发《企业法人营业执照》，
核准倍泰健康更名为“深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司”。
(四)增资至 2,000.00 万元(2009 年 3 月)
2009 年 1 月 21 日，倍泰健康股东会审议通过公司增资至 2,000.00 万元的
决议，新增注册资本 1,800.00 万元由方炎林认缴 1,620.00 万元，李培勇认缴
180.00 万元。
根据深圳中瑞华正会计师事务所于 2009 年 3 月 11 日出具的《验资报告》(深
中瑞华正验字[2009]第 017 号)及银行缴款凭证，截至 2009 年 3 月 11 日，倍泰
健康已经收到股东以货币缴纳的新增注册资本 1,800.00 万元，其中方炎林缴纳
1,620.00 万元，李培勇缴纳 180.00 万元。
2009 年 3 月 12 日，深圳市工商局向倍泰健康换发《企业法人营业执照》，
核准了上述增资事项。
本次增资后，倍泰健康的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
1 方炎林 1,800.00 90.00%
44
2 李培勇 200.00 10.00%
合计 2,000.00 100.00%
(五)增资至 2,127.66 万元(2011 年 4 月)
2011 年 3 月，方炎林、李培勇与长园盈佳签订《增资协议》，约定长园盈
佳以 1,800.00 万元认缴倍泰健康新增注册资本 127.66 万元，其中 127.66 万元
计入注册资本，1,672.34 万元计入资本公积。同时，方炎林、李培勇对倍泰健
康的未来经营业绩及上市时间做出了承诺。
2011 年 4 月 14 日，倍泰健康股东会审议通过上述增加公司注册资本的决议，
并相应修订了公司章程。
根据天职国际会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 15 日出具的《验资报告》
(天职深 ZH[2011]452 号)及银行缴款凭证，截至 2011 年 4 月 14 日，倍泰健康已
经收到长园盈佳缴纳的投资款 1,800.00 万元，其中 127.66 万元计入注册资本，
1,672.34 万元计入资本公积。
2011 年 4 月 18 日，深圳市市场监督管理局向倍泰健康换发《企业法人营业
执照》，核准了上述增资事项。
本次增资后，倍泰健康的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例
1 方炎林 1,800.00 84.60%
2 李培勇 200.00 9.40%
3 长园盈佳 127.66 6.00%
合计 2,127.66 100.00%
有限合伙人
(六)增资至 2,659.575 万元(2012 年 4 月)
2012 年 3 月 6 日，倍泰健康股东会审议通过增加注册资本至 2,659.575 万
元的决议，并相应修订了公司章程。新增注册资本 531.915 万元，分别由上海复
星以 4,476.7442 万元认缴 292.5532 万元注册资本；播谷投资以 1,220.9302 万
元认缴 79.7873 万元注册资本；佳泰投资以 1,800.00 万元认缴 159.5745 万元注
册资本。
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倍泰健康、方炎林、李培勇、长园盈佳分别与上海复星、播谷投资和佳泰投
资就增资事宜签订了协议，具体安排如下：
1、上海复星
2012 年 2 月 28 日，倍泰健康、方炎林、李培勇、长园盈佳与上海复星订立
《增资协议书》，约定上海复星以 4,476.7442 万元的价格认购倍泰健康新增注
册资本 292.5532 万元，其中 292.5532 万元计入注册资本，4,184.191 万元计入
资本公积。上海复星的投资款分四期缴纳，具体安排如下：
缴纳期 投资额 计入注册资 计入资本公
缴付先决条件
数 (万元) 本(万元) 积(万元)
1、增资协议已生效；2、倍泰健康
股东会同意本次增资，并由上海复
星认购新增注册资本，其他股东放
第一期 1,000.0000 292.5532 707.4468
弃新增注册资本的优先认缴权；3、
倍泰健康合法、完整持有东莞森普
100%股权
多功能人体生理参数检测仪取得广
东省药监部门颁发的医疗器械Ⅱ类
第二期 1,000.0000 0 1,000.0000
医用电子仪器设备(6821)的《产品
注册证》
倍泰健康 2011 年度财务报表已经具
有证券从业资格的会计师事务所审
第三期 1,476.7442 0 1,476.7442
计，并将正式的审计报告提交给上
海复星
自多功能人体生理参数检测仪获得
广东省药监部门颁发的医疗器械Ⅱ
第四期 1,000.0000 0 1,000.0000 类医用电子仪器设备(6821)《产品
注册证》四个月内，倍泰健康销售
该设备 1,500 台并已全额收回货款
倍泰健康、方炎林、李培勇就上海复星本次增资事宜，对倍泰健康未来经营
业绩及上市时间做出了承诺。
同日，上海复星、倍泰健康、方炎林和李培勇订立《投资协议书》，约定除
《增资协议书》约定内容外，上海复星还享有股权回购权、优先清算权、优先购
46
买权、共售权、强制出售权、反摊薄权、重大事项一票否决权等特殊权利。
2、播谷投资
2012 年 2 月 28 日，播谷投资与方炎林、李培勇、长园盈佳、倍泰健康订立
《增资协议书》，约定播谷投资以 1,220.9302 万元认购倍泰健康新增注册资本
79.7873 万元，其中计入 79.7873 万元计入注册资本，1,141.1429 万元计入资本
公积金。倍泰健康、方炎林、李培勇就播谷投资本次增资事项，对倍泰健康未来
经营业绩做出了承诺。
3、佳泰投资
2012 年 2 月 28 日，佳泰投资与方炎林、李培勇、长园盈佳、倍泰健康订立
《增资协议书》，约定佳泰投资以 1,800.00 万元认购倍泰健康新增注册资本
159.5745 万元，其中 159.5745 万元计入注册资本，1,640.4255 万元计入资本公
积金。佳泰投资于增资协议签署之日起 10 个工作日内缴付 360.00 万元(其中
159.5745 万元计入注册资本，200.4255 万元计入资本公积金)，第二期投资款
1,440.00 万元在倍泰健康完成股改前缴足。
2015 年 6 月，佳泰投资与其时倍泰健康其他全体股东签订《补充协议书》，
对佳泰投资第二期投资款的支付安排作出补充约定，如倍泰健康于 2016 年 12
月 31 日之前与保荐机构签订上市辅导协议或与上市公司签订有约束力的资产购
买协议，则全体股东同意豁免佳泰投资第二期投资款的支付义务。
综上所述，本次上海复星、播谷投资及佳泰投资增资的简要情况如下：
原计划投资总额 倍泰健康整体 实缴投资额 出资额
投资方 出资占比
(万元) 估值(万元) (万元) (万元)
上海复星 4,476.7442 40,697.6745 1,000.0000 292.5532 11.00%
播谷投资 1,220.9302 40,697.6745 1,220.9302 79.7873 3.00%
佳泰投资 1,800.0000 30,000.0000 360.0000 159.5745 6.00%
根据天职国际会计师事务所有限公司于 2012 年 4 月 13 日出具的《验资报告》
(天职深 ZH[2012]445 号)及银行缴款凭证，截至 2012 年 4 月 13 日，倍泰健康已
经收到股东缴纳的新增注册资本 531.915 万元，其中佳泰投资缴纳 360 万元，
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159.5745 万元计入注册资本，200.4255 万元计入资本公积金；上海复星缴纳
1,000 万元，292.5532 万元计入注册资本，707.4468 万元计入资本公积金；播
谷投资缴纳 1,220.9302 万元，79.7873 万元计入注册资本，1,141.1429 万元计
入资本公积金。
2012 年 4 月 17 日，深圳市市场监督管理局向倍泰健康换发《企业法人营业
执照》，核准了倍泰健康上述增资事项。
本次增资后，倍泰健康的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例
1 方炎林 1,800.0000 67.68%
2 上海复星 292.5532 11.00%
3 李培勇 200.0000 7.52%
4 佳泰投资 159.5745 6.00%
5 长园盈佳 127.6600 4.80%
6 播谷投资 79.7873 3.00%
合计 2,659.5750 100.00%
有限合伙人
(七)股东转让股权(2014 年 12 月)
2014 年，鉴于倍泰健康未满足与上海复星、长园盈佳及播谷投资约定的对
赌条件，各方就倍泰健康股权结构进行了调整，具体情况如下：
1、上海复星
(1)股权调整
①股权调整约定
2013 年 12 月 31 日，上海复星与方炎林、李培勇、倍泰健康订立《补充协
议》，约定调整倍泰健康整体估值，同时相应调整上海复星投资总额、股权比例，
具体如下：
单位：万元
调整项目 调整前 调整后
整体估值 40,697.6745 20,000.0000
48
投资总额 4,476.7442 1,000.0000
股权比例 11.00% 5.00%
②股权调整实施情况
为完成上述倍泰健康投资估值及投资比例的调整，2014 年 11 月，上海复星
与方炎林、李培勇和长园盈佳订立《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司
之股权转让协议》，约定上海复星将所持倍泰健康 6%股权转让予方炎林、李培
勇、长园盈佳，具体如下：
受让人 转让比例 转让对价
方炎林 5.08% 名义金额 0.85 元
李培勇 0.56% 名义金额 0.09 元
长园盈佳 0.36% 名义金额 0.06 元
合计 6.00% 名义金额 1.00 元
注：上海复星之所以将其所持倍泰健康 0.36%的股权以名义金额作价转让予长园盈佳，
系因方炎林、李培勇需对长园盈佳进行股权补偿，因此上海复星将本应转让予方炎林、李培
勇的倍泰健康 0.36%的股权转让予长园盈佳。
②退出投资
2014 年 11 月，上海复星与李询、方炎林、李培勇签订了《关于深圳市倍泰
健康测量分析技术有限公司之股权转让协议》。约定上海复星将所持倍泰健康
5%股权共 132.9788 万元出资额转让给李询，转让价款为 1,312.00 万元，且方炎
林、李培勇对李询在协议项下承担的义务承担连带共同保证责任。
2、长园盈佳
长园盈佳基于其股权被稀释等原因，根据原《增资协议》约定向方炎林、李
培勇提出将其持股比例恢复到 6%(即增加 1.20%股权比例)的补偿要求。
2014 年，长园盈佳与方炎林、李培勇、倍泰健康签订了《补充协议》，约
定了长园盈佳以受让上海复星及方炎林股权的方式满足上述要求，具体如下：
转让方 股权比例 转让对价
上海复星 0.36% 名义金额 0.06 元
方炎林 0.84% 名义金额 1.00 元
49
合计 1.20% -
同时，根据上述《补充协议》，长园盈佳对倍泰健康还享有反摊薄权、委派
董事等投资权利。
2016 年 9 月 12 日，长园盈佳与倍泰健康、方炎林、李培勇签署《补充协议》，
长园盈佳同意自协议签署之日起，其与倍泰健康、方炎林、李培勇于 2011 年 3
月 30 日签署的《增资协议》、与倍泰健康、方炎林、李培勇于 2014 年签署的《补
充协议》中约定的长园盈佳对倍泰健康、方炎林、李培勇享有的股份回购、反摊
薄权等投资权利均失效。如本次重大资产重组终止或无法实施的，上述约定即失
效，相关投资权利恢复。
3、播谷投资
鉴于倍泰健康未满足原《增资协议书》约定的对赌条件，2014 年 3 月 31 日，
播谷投资与方炎林、李培勇、倍泰健康签订《补充协议》，对《增资协议书》的
内容作出调整如下：
单位：万元
调整项目 调整前 调整后
整体估值 40,697.6745 20,000.0000
投资总额 1,220.9302 1,000.0000
股权比例 3.00% 5.00%
注 1：播谷投资以名义金额 1 元受让方炎林所持倍泰健康 2%股权的方式实现股权调整；
注 2：播谷投资对倍泰健康的投资款总额降至 1,000.00 万元，倍泰健康同时向播谷投
资退还已缴付投资款及利息共 273.9534 万元。(其后该款项实际由方炎林、李培勇、李询承
担)
同时，根据上述《补充协议》，倍泰健康、方炎林、李培勇向播谷投资承诺
倍泰健康将于 2015 年 12 月 31 日上市，如该承诺未实现，则播谷投资可要求倍
泰健康按照固定价格回购其所持倍泰健康股权。
2016 年 9 月，播谷投资出具确认函，确认播谷投资、倍泰健康及倍泰健康
其他股东在履行各方签署的《增资协议书》及上述《补充协议》过程中，不存在
任何违约情形或未清偿债务，不存在任何纠纷或争议。倍泰健康的股权权属清晰，
不存在权属纠纷。
50
2014 年 11 月，倍泰健康通过股东会决议，同意上述有关上海复星、长园盈
佳、播谷投资、方炎林、李培勇以及李询的股权变动事宜。
2014 年 12 月 2 日，深圳市市场监督管理局向倍泰健康换发《企业法人营业
执照》，核准了上述股权转让事宜。
本次股权转让后，倍泰健康的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例
1 方炎林 1,859.5749 69.92%
2 李培勇 214.8937 8.08%
3 长园盈佳 159.5745 6.00%
4 佳泰投资 159.5745 6.00%
5 播谷投资 132.9787 5.00%
6 李 询 132.9787 5.00%
合计 2,659.5750 100.00%
有限合伙人
(八)股东转让股权及增资至 3,324.4668 万元(2014 年 12 月)
2014 年 10 月 30 日，汤臣倍健与倍泰健康、方炎林、李培勇、李询、长园
盈佳、佳泰投资、播谷投资订立《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司增资及
股权转让协议书》，作出如下约定：
1、汤臣倍健以 8,000.00 万元认购倍泰健康新增注册资本 664.89375 万元，
剩余 7,335.10625 万元计入资本公积。汤臣倍健分五期缴纳 8,000.00 万元投资
款，分别为 2,000.00 万元、1,000.00 万元、1,000.00 万元、2,000.00 万元、
2,000.00 万元，均于每期投资款缴付先决条件满足之日起 10 个工作日内缴付。
2、根据 2014 年 3 月 31 日播谷投资与方炎林、李培勇、倍泰健康订立的《补
充协议》，倍泰健康所应承担的向播谷投资退还 273.9534 万元的义务，由方炎
林、李培勇、李询代为承担。
3、汤臣倍健享有重大事项的一票否决权；董事及财务人员委派权；最优惠
投资待遇；主张股东回购权；共售权与强制出售权；反摊薄权等特殊权利。
2015 年 11 月 30 日，汤臣倍健与方炎林、李培勇订立《<深圳市倍泰健康测
量分析技术有限公司增资及股权转让协议书>之补充协议》，方炎林、李培勇对
51
汤臣倍健本次增资事项，就倍泰健康未来经营业绩及上市时间做出了承诺。
2014 年 11 月 23 日，倍泰健康股东会审议通过了股东会决议，同意李培勇
将其持有倍泰健康 0.2%的股权(出资额 5.3192 万元)以 0.20 元的价格转让予方
炎林，同意公司注册资本增加至 3,324.4688 万元，新增注册资本 664.8938 万元
全部由汤臣倍健认缴，并相应修订了公司章程。
2014 年 12 月 4 日，李培勇与方炎林订立《股权转让协议书》，约定上述股
权转让事宜。
经核查汤臣倍健缴付出资的银行凭证，截至 2015 年 12 月，汤臣倍健已缴足
8,000.00 万元的增资款。
2014 年 12 月 10 日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权转让及增资事
宜。
本次股权转让后，倍泰健康的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例
1 方炎林 1,864.8941 56.096%
2 汤臣倍健 664.8938 20.000%
3 李培勇 209.5745 6.304%
4 长园盈佳 159.5745 4.800%
5 佳泰投资 159.5745 4.800%
6 李询 132.9787 4.000%
7 播谷投资 132.9787 4.000%
合计 3,324.4688 100.00%
有限合伙人
2016 年 9 月 12 日，汤臣倍健与倍泰健康及倍泰健康其他全体股东签署《补
充协议》，汤臣倍健同意自协议签署之日起，其与倍泰健康及倍泰健康其他股东
于 2014 年 10 月 30 日签署的《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司增资及股
权转让协议书》、与方炎林、李培勇于 2015 年 11 月 30 日签署的《关于<深圳市
倍泰健康测量分析技术有限公司增资及股权转让协议书>之补充协议》中约定的
汤臣倍健对倍泰健康、方炎林、李培勇享有的股份回购、现金赔偿、分红承诺、
委派人员、特别表决权等投资权利均失效。如本次重大资产重组终止或无法实施
52
的，上述约定即失效，相关投资权利恢复。
(九)股东转让股权(2014 年 12 月)
2014 年 10 月，汤臣倍健与倍泰健康、方炎林、李培勇、李询、长园盈佳、
佳泰投资、播谷投资订立《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司增资及股权转
让协议书》，其中约定方炎林将其所持倍泰健康 5%股权作价 2,000.00 万元转让
给汤臣倍健。
2014 年 11 月 24 日，倍泰健康股东会审议通过了股东会决议，同意上述股
权转让事宜。
2014 年 12 月 25 日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权转让事宜。
本次股权转让后，倍泰健康的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例
1 方炎林 1,698.6707 51.096%
2 汤臣倍健 831.1172 25.000%
3 李培勇 209.5745 6.304%
4 长园盈佳 159.5745 4.800%
5 佳泰投资 159.5745 4.800%
6 李 询 132.9787 4.000%
7 播谷投资 132.9787 4.000%
合计 3,324.4688 100.00%
有限合伙人
(十)股东转让股权(2015 年 6 月)
2015 年 6 月 4 日，倍泰健康股东会审议通过了股东会决议，同意佳泰投资
将其持有倍泰健康 2%股权以 800.00 万元价格转让予莫懿。
2015 年 6 月 4 日，佳泰投资、莫懿订立《股权转让协议书》，约定了上述
股权转让事宜。
2015 年 6 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权转让事宜。
本次股权转让后，倍泰健康的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例
1 方炎林 1,698.6707 51.096%
53
2 汤臣倍健 831.1172 25.000%
3 李培勇 209.5745 6.304%
4 长园盈佳 159.5745 4.800%
5 李 询 132.9787 4.000%
6 播谷投资 132.9787 4.000%
7 佳泰投资 93.0852 2.800%
8 莫 懿 66.4893 2.000%
合计 3,324.4688 100.00%
有限合伙人
(十一)增资至 3,693.8568 万元(2016 年 2 月)
2016 年 1 月 12 日，倍泰健康股东会审议通过了股东会决议，同意公司注册
资本增加至 3,693.8568 万元，并相应修订了公司章程。新增注册资本 369.388
万元，其中由深圳电广认缴 297.338 万元、张彦彬认缴 14.00 万元、王有禹认缴
10.00 万元、胡兵认缴 9.00 万元、周松庆认缴 15.00 万元、赵宏田认缴 15.00
万元、王崟认缴 9.00 万元。
经核查股东缴纳出资的银行凭证，截至本法律意见书出具之日，上述新增股
东已足额缴纳了出资款。
2016 年 2 月 5 日，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事宜。
本次增资后，倍泰健康的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例
1 方炎林 1,698.6707 45.9864%
2 汤臣倍健 831.1172 22.5000%
3 深圳电广 297.3880 8.0509%
4 李培勇 209.5745 5.6736%
5 长园盈佳 159.5745 4.3200%
6 李 询 132.9787 3.6000%
7 播谷投资 132.9787 3.6000%
8 佳泰投资 93.0852 2.5200%
9 莫 懿 66.4893 1.8000%
10 周松庆 15.0000 0.4061%
11 赵宏田 15.0000 0.4061%
54
12 张彦彬 14.0000 0.3790%
13 王有禹 10.0000 0.2707%
14 胡 兵 9.0000 0.2436%
15 王 崟 9.0000 0.2436%
合计 3,693.8568 100.00%
有限合伙人
(十二)股东转让股权(2016 年 9 月)
2016 年 9 月 1 日，倍泰健康股东会审议通过了股东会决议，同意李询将其
持有倍泰健康 3.6%股权以 132.9787 万元价格转让予睿日投资、佳泰投资将其持
有倍泰健康 2.52%股权以 93.0852 万元价格转让予睿日投资、方炎林将其持有倍
泰健康 8.4363%股权以 311.6255 万元价格转让予睿日投资、李培勇将其持有倍
泰健康 1.585%股权以 58.5462 万元价格转让予睿日投资、赵宏田将其持有倍泰
健康 0.1134%股权以 4.1904 万元价格转让予尽皆投资、周松庆将其持有倍泰健
康 0.1134%股权以 4.1904 万元价格转让予尽皆投资、张彦彬将其持有倍泰健康
0.1059%股权以 3.911 万元价格转让予尽皆投资、王有禹将其持有倍泰健康
0.0756%股权以 2.7936 万元价格转让予尽皆投资、胡兵将其持有倍泰健康 0.0681%
股权以 2.5142 万元价格转让予尽皆投资、王崟将其持有倍泰健康 0.0681%股权
以 2.5142 万元转让予尽皆投资、深圳电广将其持有倍泰健康 2.2491%股权以
83.0776 万元价格转让予齐一投资。
同日，李询、佳泰投资、方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有
禹、胡兵、王崟、深圳电广与睿日投资、尽皆投资、齐一投资订立《股权转让协
议书》，约定了上述股权转让事宜。
2016 年 9 月 14 日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，倍泰健康的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例
1 方炎林 1,387.0452 37.5501%
2 汤臣倍健 831.1172 22.5000%
3 睿日投资 596.2356 16.1413%
4 深圳电广 214.3104 5.8018%
5 长园盈佳 159.5745 4.3200%
55
6 李培勇 151.0283 4.0886%
7 播谷投资 132.9787 3.6000%
8 齐一投资 83.0776 2.2491%
9 莫懿 66.4893 1.8000%
10 尽皆投资 20.1138 0.5445%
11 赵宏田 10.8096 0.2927%
12 周松庆 10.8096 0.2927%
13 张彦彬 10.0890 0.2731%
14 王有禹 7.2064 0.1951%
15 胡兵 6.4858 0.1755%
16 王崟 6.4858 0.1755%
合计 3,693.8568 100.0000%
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，倍泰健康是依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及其公司
章程的规定需要终止的情形。
三、分公司
截至本法律意见书出具之日，倍泰健康拥有四家分公司，具体情况如下：
(一)东莞分公司
名称 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司东莞分公司
注册号 441900001789202
类型 其他有限责任公司分公司
负责人 方炎林
营业场所 东莞市塘厦科苑城沙新路 192 号 A 栋
营业期限 长期
经营范围 道路货物运输、互联网信息服务；健康测量分析产品、医疗软件、健
康软件、电子健康秤、电子产品、精密测量仪器的生产、研发与销售
(不含医疗器械及限制项目)；塑料制品的购销；手机的研发、生产、
销售；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
(二)河北分公司
56
名称 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司河北分公司
统一社会信用代码 91130104MA07KTQY5G
类型 有限责任公司分公司
负责人 李培勇
营业场所 河北省石家庄市桥西区华星路 9 号盈瑞家园 2-1-1402
营业期限 长期
经营范围 医疗软件、电子健康秤、电子产品、精密测量仪器的研发与销售；
塑料制品的销售，自营和代理各类商品进出口业务。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(三)河南分公司
名称 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司河南分公司
统一社会信用
91410100MA3X5MYM69
代码
类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人 侯文杰
营业场所 郑州市郑东新区中兴路金鹏时代 3 号楼 3 单元 5 楼 504 号
营业期限 长期
经营范围 健康测量分析产品、医疗软件、健康软件、电子健康秤、电子产品、
精密测量仪器的研发与销售；健康养生管理咨询(不含医疗、诊疗项
目)；二类医疗器械销售。
(四)南昌分公司
名称 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司南昌分公司
统一社会信用
91360125MA35G4865B
代码
类型 其他有限责任公司分公司
负责人 刘翔
营业场所 江西省南昌市红谷滩新区绿茵路 500 号 1 栋 504 室(第 5 层)
营业期限 长期
经营范围 为总公司联系业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
四、子公司、参股公司
57
截至本法律意见书出具之日，倍泰健康拥有 2 家全资子公司、2 家控股子公
司，具体情况如下：
(一)东莞森普
东莞森普成立于 2005 年 4 月 12 日，现持有东莞市工商局核发的《营业执照》
(注册号：441900000023983)，其主要登记事项如下：
名称 东莞市森普实业有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 方炎林
注册资本 100 万元
住所 东莞市塘厦镇科苑城沙新路 192 号
营业期限 长期
经营范围 生产 II 类 6820 普通诊察器械，II 类 6821 医用电子仪器设备，II 类
6840 临床检验分析仪器；研发、产销：玩具、电子产品；销售：塑
料制品；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
股权结构 倍泰健康持股 100%
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东莞森普是依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及其公司
章程的规定需要终止的情形。
(二)湖南电广
湖南电广成立于 2012 年 11 月 22 日，现持有长沙市工商局雨花分局核发的
《营业执照》(统一社会信用代码：914301110580099138)，其主要登记事项如下：
名称 湖南电广康健科技有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 方炎林
注册资本 1,000 万元
住所 长沙市雨花区劳动西路 528 号现代华都家园 5 栋 1503
营业期限 自 2012 年 11 月 22 日至 2062 年 11 月 21 日
经营范围 计算机软硬件的开发、销售、技术服务及技术咨询；Ⅰ类医疗器械、电
子产品(不含电子出版物)的开发、销售；电子设备、机械设备、健身器
58
材、通讯产品的租赁、销售；健康信息查询(不含门诊)。(不含未经审批
的前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营)
股权结构 倍泰健康持股 100%
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湖南电广是依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及其公司
章程的规定需要终止的情形。
(三)汇康方舟
汇康方舟成立于 2015 年 9 月 6 日，现持有重庆两江新区市场和质量监督管
理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：9150000035568806XP)，其主要登
记事项如下：
名称 重庆汇康方舟健康管理有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 方炎林
注册资本 100 万元
住所 重庆市北部新区星光五路 8 号 26-4
营业期限 2015 年 9 月 6 日至永久
经营范围 Ⅰ类医疗器械、健身器械的研发、销售；健康养生管理咨询(不含医疗
诊治)；软件开发、销售、电子产品(不含电子出版物)、精密测量仪器
的研发与销售；塑胶制品的销售，货物进出口业务；手机的研发、销
售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 倍泰健康持股 55%，重庆广华图文信息传播有限公司持股 45%
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汇康方舟是依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及其公司
章程的规定需要终止的情形。
(四)中安倍康
中安倍康成立于 2014 年 10 月 17 日，现持有深圳市市场监督管理局南山局
核发的《营业执照》(统一社会信用代码：914403003195696537)，其主要登记事
项如下：
名称 深圳市中安倍康网络科技有限公司
59
类型 有限责任公司
法定代表人 方炎林
注册资本 500 万元
住所 深圳市南山区粤海街道科技工业园住宅楼 30 栋 406 室
营业期限 永续经营
经营范围 健康养生管理咨询；信息咨询；投资兴办实业(具体项目另行申报)，
网络产品的技术开发与销售，国内贸易。^保健食品的销售。
股权结构 倍泰健康持股 51.00%，周锐辉持股 29.00%，深圳市中泰康贸易有限公
司持股 20.00%。
截至本法律意见书出具之日，中安倍康正在办理注销手续。
五、主要资产状况
(一)土地、房产
1、土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，倍泰健康拥有 1 宗土地使用权，具体
情况如下：
地类
类 使用权面积
使用权人 土地证号 座落 (用 终止日期
型 (㎡)
途)
东府国用
东莞分公 东莞市塘厦镇沙湖 工业用 出
(2014)第特 19,999.90 2063.12.05
司 社区居民委员会 地 让
55 号
2、房产
经核查，截至本法律意见书出具之日，倍泰健康拥有 5 处房产，具体情况如
下：
序 房屋所 房屋 建筑面积 规划
产权证号 座落 登记时间
号 有权人 层数 (㎡) 用途
粤房地权证莞 东莞市塘厦
东莞分 非住宅
1 字第 镇沙新路 5 10,885.50 2015.03.12
公司 (厂房)
2400762179 号 192A
60
粤房地权证莞 东莞市塘厦
东莞分 非住宅
2 字第 镇沙新路 5 10,884.87 2015.03.12
公司 (厂房)
2400762180 号 192B
粤房地权证莞 东莞市塘厦 非住宅
东莞分
3 字第 镇沙新路 6 3,568.15 (办公 2015.03.12
公司
2400762181 号 192C 楼)
粤房地权证莞 东莞市塘厦
东莞分 非住宅
4 字第 镇沙新路 6 3,128.69 2015.03.12
公司 (工业)
2400762182 号 192D
粤房地权证莞 东莞市塘厦
东莞分 非住宅
5 字第 镇沙新路 6 6,102.67 2015.03.12
公司 (工业)
2400762183 号 192E
(二)房产租赁
经核查，倍泰健康及其子公司的房产租赁情况如下：
序 承租 面积
出租人 坐落 租期
号 人 (㎡)
深圳市南山区高新区北区朗山
倍泰 深圳市紫光信息 2015.10.01-
1 路 13 号清华紫光科技园 7 层 810.72
健康 港有限公司 2017.09.30
C702、704、706、708、710 室
深圳市诚则成企
倍泰 深圳市南山区朗山路紫光信息 2016.05.24-
2 业管理顾问有限 141.00
健康 港大厦 C 栋 206 2017.05.23
公司
湖南 长沙市劳动西路 528 号现代华 2014.11.29-
3 赵敏、赵小玲 186.58
电广 都家园 5 栋 1503 2017.11.28
汇康 重庆市北部新区星光五路 8 号 2016.08.21-
4 陈勇 199.16
方舟 26-4 2017.08.20
经核查，截至本法律意见书出具日，倍泰健康未就上述房屋租赁合同办理租
赁合同登记备案手续。就前述租赁物业瑕疵，方炎林已出具书面承诺：倍泰健康
及其下属公司使用的租赁房产若因未办理房屋租赁合同登记备案事宜而遭受经
济损失的，其将全额承担由此给倍泰健康或下属子公司造成的全部损失。
(三)知识产权
1、注册商标
61
经核查商标注册证书，并经登陆中国商标网查询，截至本法律意见书出具之
日，倍泰健康拥有 26 项注册商标，具体情况如下：
序 核定使用
商标图形 注册号 商标有效期
号 类别
1 14207176 2015.09.07-2025.09.06 9
2 10489455 2013.04.07-2023.04.06 42
3 6822673 2010.07.07-2020.07.06 9
4 10421234 2013.03.21-2023.03.20 10
5 6822672 2010.07.07-2020.07.06 9
6 13764356 2015.02.14-2025.02.13 9
7 11063511 2013.10.21-2023.10.20 28
8 10168792 2013.01.07-2023.01.06 9
9 12989797 2014.12.14-2024.12.13 9
10 14207212 2015.12.07-2025.12.06 9
11 11063512 2013.10.28-2023.10.27 9
12 16653101 2016.05.28-2026.05.27 38
13 10421233 2013.03.21-2023.03.20 42
14 14371635 2015.05.28-2025.05.27 9
15 16264825 2016.03.28-2026.03.27 10
16 11063510 2013.10.28-2023.10.27 28
62
17 10489454 2013.04.07-2023.04.06 44
18 13582652 2015.02.28-2025.02.27 14
19 16653058 2016.05.28-2026.05.27 38
20 12878411 2014.12.14-2024.12.13 9
21 14371655 2015.05.28-2025.05.27 9
22 10421232 2013.03.21-2023.03.20 44
23 10489456 2013.04.07-2023.04.06 10
24 13582313 2015.08.21-2025.08.20 14
25 14845329 2015.07.21-2025.07.20 44
26 10168785 2013.01.07-2023.01.06 9
2、专利权
经核查专利证书，并经登陆国家知识产权局专利局网站查询，截至本法律意
见书出具之日，倍泰健康及其子公司共拥有 44 项专利权，具体情况如下：
专利申请 专利 专利
序号 专利名称 授权公告日 专利号
日 类型 权人
隐藏式人体电子
1 2012.11.23 2015.04.29 ZL201210482528.8
秤装置
支座及安装有该
2 支座的血压测试 2012.11.23 2015.08.19 ZL201210482556.X
倍泰
装置及系统
发明 健康
血氧测试仪用支
3 座及血氧测试装 2012.11.23 2015.04.22 ZL201210482739.1
置
多功能人体生理
4 2012.11.23 2015.02.11 ZL201210482763.5
参数测试设备
63
一种移动终端监
5 测心电数据的设 2014.03.24 2015.02.04 ZL201420135893.6
备及系统
一种移动终端监
测心电血氧饱和
6 2014.03.24 2014.08.27 ZL201420135894.0
度数据的设备及
系统
便携式无线血糖
7 2013.07.29 2014.02.26 ZL201320457599.2
仪
8 无线尿液分析仪 2013.07.25 2014.01.01 ZL201320447544.3
无线多功能测试
9 2013.07.25 2014.02.26 ZL201320449199.7
仪
多功能人体生理
10 2012.11.23 2013.06.26 ZL201220627474.5
参数测试设备
血氧测试仪用支
11 座及血氧测试装 2012.11.23 2013.06.26 ZL201220627483.4
置
隐藏式人体电子
12 2012.11.23 2013.06.26 ZL201220627677.4 实用 倍泰
秤装置
新型 健康
一种人体测试装
13 2012.11.23 2013.06.26 ZL201220627693.3
置
14 一种无线营养仪 2012.05.30 2013.01.02 ZL201220248531.9
15 一种无线体温计 2012.05.30 2013.01.02 ZL 201220248532.3
16 一种无线血氧仪 2012.05.30 2013.01.30 ZL201220248542.7
17 一种无线额温枪 2012.05.30 2013.01.02 ZL201220248545.0
一种具有无线数
18 据传输功能的 3D 2012.05.29 2013.01.02 ZL201220246554.6
计步器
一种具有无线数
19 据传输功能的耳 2012.05.28 2013.01.02 ZL201220242372.1
温枪
一种手机保护套
20 的人体生理参数 2012.03.31 2013.01.30 ZL201220133144.0
检测装置
21 一种智能营养仪 2012.03.30 2013.03.13 ZL201220129295.9
一种无线 USB 连
22 2012.03.14 2012.12.05 ZL201220095843.0
接器
64
23 一种无线血压计 2012.03.14 2013.01.30 ZL201220095846.4
一种家庭智能健
24 2012.03.14 2013.04.17 ZL201220095857.2
康管理系统
25 一种无线脂肪仪 2012.03.14 2013.01.30 ZL201220096155.6
26 一种无线人体秤 2012.03.14 2012.12.05 ZL201220096161.1
一种网络型多功
27 能人体生理参数 2012.02.06 2012.11.28 ZL201220040165.8
检测仪
健康智能一体机
28 2012.01.19 2012.12.05 ZL201230015971.5
(I)
29 电子体重秤 2015.11.03 2016.05.04 ZL201530433423.8
30 血压计 2013.04.01 2013.09.11 ZL201330094276.7
31 体重体脂测量仪 2013.04.01 2013.10.16 ZL201330094302.6
32 电子厨房秤 2013.04.01 2013.09.11 ZL201330094313.4
外观 倍泰
心率监测仪(手
33 2013.04.01 2013.10.16 ZL201330094326.1 设计 健康
表式)
脂肪测量仪(手
34 2013.04.01 2013.10.16 ZL201330094327.6
握式)
35 健康亭 2012.08.30 2013.03.13 ZL201230413331.X
36 脂肪秤 2012.04.25 2012.10.17 ZL201230131354.1
37 脂肪仪(手持式) 2012.04.25 2012.10.17 ZL201230131355.6
38 无线额温枪 2013.07.25 2014.02.26 ZL201320448356.2
39 无线体温计 2013.07.25 2014.02.26 ZL201320448362.8 实用 湖南
40 无线血氧仪 2013.07.25 2014.02.26 ZL201320449211.4 新型 电广
41 无线血压计 2013.07.25 2014.02.26 ZL201320449226.0
42 无线脂肪秤 2013.07.25 2014.02.26 ZL201320448342.0
实用 汇康
43 无线 3D 计步器 2013.07.25 2014.02.26 ZL201320448343.5
新型 方舟
44 无线脂肪仪 2013.07.25 2014.02.26 ZL201320449202.5
注：经核查，截至本法律意见书出具之日，上述第 27、28 项专利处于“未
缴年费专利权终止，等恢复”状态。2016 年 9 月 18 日，倍泰健康已缴纳相关年
费，该等专利权待恢复。
3、软件著作权
65
经核查计算机软件著作权登记证书，并经登陆中国版权保护中心网站查询，
截至本法律意见书出具之日，倍泰健康拥有 46 项计算机软件著作权，具体情况
如下：
序 首次发表
登记号 软件名称 取得方式 著作权人
号 日期
倍泰无创心脑血管检测仪软件
1 2016SR190029 未发表 原始取得 倍泰健康
V1.0
倍泰多参数生理监测仪控制软
2 2016SR160107 未发表 原始取得 倍泰健康
件V1.0
倍泰智能硬件蓝牙通信(微信
3 2016SR160093 未发表 原始取得 倍泰健康
版)控制软件V1.0
4 2016SR159072 倍泰健康亭系统控制软件V1.0 未发表 原始取得 倍泰健康
倍泰云健康系统软件[简称：
5 2015SR286388 未发表 原始取得 倍泰健康
Health Belter]V3.0
倍泰天天健康平板健康服务平 2015.09.
6 2015SR278408 原始取得 倍泰健康
台软件[简称：天天健康]V1.0 17
倍泰天天健康电视健康服务平 2015.09.
7 2015SR274574 原始取得 倍泰健康
台软件[简称：天天健康]V1.0 22
倍泰健康有方健康管理交互平 2015.08.
8 2015SR274164 原始取得 倍泰健康
台软件[简称：健康有方]V1.0 03
倍泰社区健康亭管理系统软件 2015.06.
9 2015SR274157 原始取得 倍泰健康
V1.0 09
倍泰天天健康商城管理平台软 2015.08.
10 2015SR274138 原始取得 倍泰健康
件[简称：健康商城]V1.0 30
倍泰多参数生理监测及社康数 2015.11.
11 2015SR273989 原始取得 倍泰健康
据管理系统软件V1.0 10
2014.09.
12 2015SR273957 倍泰血压管理软件V1.0 原始取得 倍泰健康
23
倍泰父母健康管理系统软件
13 2015SR273948 未发表 原始取得 倍泰健康
V1.0
倍泰一体机农村健康管理平台 2015.11.
14 2015SR273921 原始取得 倍泰健康
软件V1.0 10
倍泰云模式智慧人口电子病历
15 2015SR139683 未发表 原始取得 倍泰健康
管理系统软件V1.0
16 2015SR137790 倍泰云资源整合数据共享交换 未发表 原始取得 倍泰健康
66
系统V1.0
倍泰云模式智慧人口健康档案
17 2015SR137782 未发表 原始取得 倍泰健康
管理系统软件V1.0
体成分秤测量数据管理软件 2014.08.
18 2015SR023018 原始取得 倍泰健康
V2.0 07
2014.09.
19 2014SR213576 呵护血压软件V2.0 原始取得 倍泰健康
24
2014.09.
20 2014SR213572 呵护血糖软件V2.0 原始取得 倍泰健康
10
倍泰云健康系统[简称：Health 2014.05.
21 2014SR213264 原始取得 倍泰健康
Belter]V2.0 15
2014.09.
22 2014SR193015 节气养生android版软件V1.0 原始取得 倍泰健康
10
2014.08.
23 2014SR192904 血糖仪测量数据管理软件V1.0 原始取得 倍泰健康
27
2014.09.
24 2014SR192719 健康秤测量数据管理软件V1.0 原始取得 倍泰健康
20
体成分秤测量数据管理软件 2013.04.
25 2014SR192646 原始取得 倍泰健康
V1.0 23
2014.07.
26 2014SR192641 健康云管家软件V1.0 原始取得 倍泰健康
01
2014.08.
27 2014SR192569 血压计测量数据管理软件V1.0 原始取得 倍泰健康
27
2014.08.
28 2014SR192557 血氧仪测量数据管理软件V1.0 原始取得 倍泰健康
27
2014.09.
29 2014SR168683 呵护血糖软件V1.0 原始取得 倍泰健康
03
倍泰云健康系统[简称：Health 2013.05.
30 2014SR168670 原始取得 倍泰健康
Belter]V1.0 15
2014.08.
31 2014SR168666 倍泰应用商城系统V1.0 原始取得 倍泰健康
03
2012.10.
32 2014SR168544 人体健康数据管理软件V1.0 原始取得 倍泰健康
01
智慧健康亭系统[简称：健康亭 2013.10.
33 2014SR168525 原始取得 倍泰健康
系统]V2.0 01
34 2014SR168012 呵护血压软件V1.0 2014.09. 原始取得 倍泰健康
67
03
倍泰多参数生理监测及数据管
2013.01.
35 2013SR134272 理系统软件[简称：倍泰多参数 原始取得 倍泰健康
05
生理监测系统软件]V1.1
橙视倍泰健康e站服务系统软件
36 2013SR131121 未发表 原始取得 倍泰健康
[简称：橙视倍泰健康e站]V1.0
37 2012SR070137 倍泰数据同步工具软件V1.0 未发表 原始取得 倍泰健康
倍泰人体运动测量及无线传输
2012.05.
38 2012SR068174 软件[简称：倍泰3D计步器软 原始取得 倍泰健康
18
件]V1.0
倍泰人体健康数据存储管理分
39 2012SR063069 析服务系统[简称：倍泰健康测 未发表 原始取得 倍泰健康
量分析系统]V1.0
倍泰人体体重测量及无线传输
2012.03.
40 2012SR063064 软件[简称：倍泰2.4G人体秤软 原始取得 倍泰健康
13
件]V1.0
倍泰人体健康数据USB采集分析
2012.05.
41 2012SR063061 系统软件[简称：倍泰USB采集分 原始取得 倍泰健康
17
析软件]V1.0
倍泰蓝牙脂肪秤数据接收和管
2012.04.
42 2012SR063060 理系统软件[简称：倍泰蓝牙脂 原始取得 倍泰健康
16
肪秤软件]V1.0
基于PS081或PS08的压力传感器
的太阳能四角秤Assembler程序
43 2011SR007125 未发表 原始取得 倍泰健康
软件[简称：太阳能四角秤程
序]V1.0
44 2010SR048663 一种人体秤软件V1.0 未发表 原始取得 倍泰健康
倍泰智能硬件2.4G通信控制软
45 2016SR204194 未发表 原始取得 倍泰健康
件
2015.03.
46 2016SR209111 电广康健天天健康电视端软件 原始取得 湖南电广
20
4、域名
经核查域名证书并经网络查询，截至本法律意见书出具之日，倍泰健康拥有
3 项域名，均已在工业和信息化部备案，具体情况如下：
68
序号 域名 域名类型 注册日期 到期日期 备案号
粤 ICP 备
1 ebelter.com 国际顶级域名 2010.09.26 2018.09.26
09023835 号-2
粤 ICP 备
2 belterhealth.com 国际顶级域名 2010.04.20 2018.04.20
09023835 号-3
粤 ICP 备
3 belter.com.cn 国家顶级域名 2011.09.16 2019.09.16
09023835 号-4
(四)固定资产
倍泰健康的固定资产主要为机器设备、电子设备、模具及办公设备。
六、主营业务及经营资质
(一)主营业务
经核查并根据倍泰健康的说明，倍泰健康的主营业务系为客户提供健康管理
产品和服务。
(二)经营资质
1、倍泰健康的经营资质
(1)医疗器械经营备案凭证
倍泰健康现持有深圳市市场和质量监督管理委员会 2015 年 9 月 16 日核发
的《第二类医疗器械经营备案凭证》(备案号：粤深食药监械经营备 20150771
号)，经营方式为“批零兼营”，经营范围为“全部二类医疗器械(仅包含常温
储存体外诊断试剂)”。
(2)增值电信业务经营许可证
倍泰健康现持有广东省通信管理局 2015 年 5 月 11 日核发的《增值电信业务
经营许可证》(编号：粤 B2-20110228)，业务种类为“第二类增值电信业务中的
信息服务业务(仅限互联网信息服务)”，有效期至 2016 年 4 月 20 日。
经核查，倍泰健康正在办理《增值电信业务经营许可证》展期手续，根据广
东省通信管理局下发的批准通知书，许可证续期的变更申请已获得批准。
69
(3)互联网药品信息服务资格证书
倍泰健康现持有广东省药监局 2016 年 6 月 20 日核发的《互联网药品信息
服务资格证书》(证书编号：﹝粤﹞-非经营性-2016-0184)，服务性质“非经营
性”，网站域名“ebelter.com”，有效期至 2021 年 6 月 19 日。
(4)对外贸易经营者备案登记表
倍泰健康于 2015 年 1 月 16 日取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案
登记表编号“02012621”，进出口企业代码“4403279465314”。
(5)海关报关单位注册登记证书
倍泰健康于 2015 年 1 月 8 日在中华人民共和国深圳海关注册登记，海关注
册登记编码为 4403161281，有效期为长期。
2、东莞森普的经营资质
(1)医疗器械生产许可证
东莞森普现持有广东省药监局 2016 年 9 月 19 日核发的《医疗器械生产许
可证》(许可证编号：粤食药监械生产许 20112064 号)，生产范围为“Ⅱ类 6820
普通诊察器械、Ⅱ类 6821 医用电子仪器设备”，有效期限至 2020 年 12 月 21
日。
(2)医疗器械注册证
证书持有人 注册号 产品名称 产品型号、规格 发证日期 有效期至
粤械注准 多参数生
东莞森普 JK-001 2016.09.29 2021.09.28
20162211213 理监测仪
ePW-19B、
ePW-19H、
粤食药监械
电子血压 ePA-46B、
东莞森普 (准)字 2013 第 2013.11.18 2017.11.17
计 ePA-46B4、
2201279 号
ePA-46H、PA-54、
PA-52
粤食药监械
人体脂肪
东莞森普 (准)字 2013 第 eFA-04H 2013.05.28 2017.05.27
测量仪
2210534 号
东莞森普 粤食药监械 人体成分 eF-265B 2013.06.09 2017.06.08
70
(准)字 2013 第 分析仪
2210655 号
粤食药监械
电子血压
东莞森普 (准)字 2012 第 PW-19、ePW-19R 2012.05.29 2016.05.28
计
2200391 号
粤食药监械
红外耳温 TE-66、TE-68、
东莞森普 (准)字 2012 第 2012.09.28 2016.09.27
枪 TE-90、TE-91
2200746 号
截至本法律意见书出具之日，上述电子血压计(ePW-19R、PW-19)、红外耳
温枪的医疗器械注册证正在办理续期手续，具体情况如下：
产品名称 受理时间 受理单位
电子血压计(ePW-19R、PW-19) 2015.11.26 广东省药监局
红外耳温枪 2016.02.23 广东省药监局
(3)计量器具型式批准证书
证书持有人 证书编号 产品名称 产品型号 发证日期
ePW-19B、
ePW-19H、
PA-46、
东莞森普 2014F158-44 电子血压计 ePA-46B、 2014.03.04
ePA-46B4、
ePA-46H、
PA-54、PA-52
东莞森普 2012F303-44 电子血压计 ePW-19R、PW-19 2012.09.14
东莞森普 2012R348-44 多参数生理监测仪 JK-001 2012.12.07
TE 系列(TE-66、
东莞森普 2013T155-44 红外耳温枪 2013.03.26
TE-68、TE-91)
(4)制造计量器具许可证
证书持有人 证书编号 产品名称 产品型号 有效期至
ePW-19B、
ePW-19H、PA-46、
东莞森普 粤制 00000886 号 电子血压计 2017.07.27
ePA-46B、
ePA-46B4、
71
ePA-46H、PA-54、
PA-52
东莞森普 粤制 00000886 号 电子血压计 ePW-19R、PW-19 2019.09.09
多参数生理监测
东莞森普 粤制 00000886 号 JK-001 2019.05.30
仪
TE 系列(TE-66、
东莞森普 粤制 00000886 号 红外耳温枪 2016.10.28
TE-68、TE-91)
截至本法律意见书出具之日，上述红外耳温枪的制造计量器具许可证正在
办理续期手续，具体情况如下：
产品名称 受理时间 受理单位
红外耳温枪 2016.05.10 广东省质量技术监督局
七、主要财产的受限情况
根据倍泰健康提供的资料，截至本法律意见书出具之日，倍泰健康拥有的主
要财产的受限情况如下：
(一)不动产
序
担保人 担保物 担保权人 受限原因
号
权证号为粤房地权证莞字第
2400762179 号、粤房地权证莞字
第 2400762180 号、粤房地权证 为倍泰健康的银
广发银行深
1 东莞分公司 莞字第 2400762181 号、粤房地 行授信额度提供
圳分行
权证莞字第 2400762182 号、粤 抵押担保
房地权证莞字第 2400762183 号
的 5 处房产
为倍泰健康的银
权证号 为东 府国用 (2014)第特 广发银行深
2 东莞分公司 行授信额度提供
55 号的土地使用权 圳分行
抵押担保
(二)货币资金
72
根据倍泰健康《审计报告》，截至 2016 年 7 月 31 日，因银行票据保证金等，
倍泰健康受限的货币资金共计 23,158,337.72 元。
八、税务与财政补贴
(一)主要税种、税率
根据倍泰健康《审计报告》，目前倍泰健康适用的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
增值税 应税收入 17%、6%
城市维护建设税 应缴纳流转税 7%、5%
教育费附加 应缴纳流转税 3%
地方教育费附加 应缴纳流转税 2%
1、倍泰健康的企业所得税税率为 15%，东莞森普、湖南电广、汇康方舟的
企业所得税税率为 25%；
2、倍泰健康、东莞森普、湖南电广及汇康方舟销售货物收入的增值税税率
为 17%，汇康方舟服务费收入的增值税税率为 6%。
3、倍泰健康、湖南电广、汇康方舟的城市维护建设税税率为 7%，东莞森普
的城市维护建设税税率为 5%。
(二)税收优惠
1、高新技术企业
倍泰健康现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税
务局、深圳市地方税务局于 2013 年 8 月 14 日联合核发的《高新技术企业证书》
(GF201344200132)，倍泰健康被认定为高新技术企业，有效期为三年。据此，根
据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，倍泰健康在 2014
年度和 2015 年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策，适用 15%
的税率计缴企业所得税。
73
经核查，截至本法律意见书出具之日，倍泰健康正在重新申请高新技术企业
认证。
2、研发费用加计扣除
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条的规定，企业为开发新技术、
新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。公
司在 2014 年度和 2015 年度享受该税收优惠。
3、软件产品增值税即征即退
根据财政部、国家税务总局、海关总署于 2000 年 9 月 22 日下发的《关于鼓
励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25 号)、
国务院于 2011 年 1 月 28 日下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展若干政策的通知》(国[2011]4 号)及财政部、国家税务总局 2011 年 10 月
13 日下发的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税﹝2011﹞100 号)，增值税
一般纳税人销售自行开发生产的软件产品可以享受增值税即征即退的优惠政策。
2016 年 7 月 25 日，深圳市南山区国家税务局批准倍泰健康软件产品增值税
即征即退的备案申请，倍泰健康自 2016 年 7 月 1 日起享受软件产品增值税即征
即退的税收优惠。
(三)纳税情况
根据税务主管部门出具的纳税情况证明文件，以及倍泰健康出具的声明函，
倍泰健康及其子公司自 2014 年 1 月以来不存在税务方面的重大行政处罚。
(四)报告期内的财政补贴
经核查，截至本法律意见书出具之日，倍泰健康及其子公司报告期内取得的
50 万以上的财政补贴收入如下：
期间 受补助单位 拨款内容 金额(万元)
2014 年 倍泰健康 中小企业发展专项资金 80.00
2015 年深圳市工业设计创新攻关成果转化
2015 年 倍泰健康 227.00
应用项目资助计划
74
倍泰健康 一站式智慧微体检系统关键技术研发 150.00
倍泰健康 可穿戴用血氧与脉率监测关键技术研发 75.00
2016 年 1-9 月 倍泰健康 智慧健康云服务平台在社区的应用示范 300.00
注：“可穿戴用血氧与脉率监测关键技术研发”项目为多方合作项目，政府
补助资金共 150 万元，其中倍泰健康受资助金额为 75 万元。
九、环境保护和产品质量、技术等情况
(一)环境保护情况
经核查，倍泰健康主要从事健康管理产品的销售，产品的生产由子公司东莞
森普负责，东莞森普的环境保护情况如下：
2012 年 11 月 14 日，东莞市环境保护局作出《关于东莞市森普实业有限公
司建设项目环境影响报告表的批复》(东环建(塘)〔2012〕228 号)，同意东莞森
普建设项目建设。
2013 年 6 月 6 日，东莞市环境保护局作出《关于东莞市森普实业有限公司
建设项目环境保护验收核准意见的函》(东环建(塘)〔2013〕3073 号)，同意东
莞森普建设项目通过环境保护验收。
2016 年 9 月 19 日，东莞森普取得东莞市环境保护局核发的《广东省污染物
排放许可证》(许可证编号：4419662016000042)，行业类别为其他电气机械及器
材制造，排污种类为废气，有效期限自 2016 年 9 月 19 日至 2021 年 9 月 18 日。
2016 年 9 月 12 日，东莞市环境保护局塘厦分局出具证明，确认东莞森普自
2014 年 1 月 1 日至证明出具之日不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而被处罚的情形。
经登陆倍泰健康及其子公司所在地环境保护主管部门官方网站查询，并根据
倍泰健康出具的确认函，倍泰健康及其子公司在报告期内未因违反环境保护的有
关规定而受到处罚。
(二)产品质量、技术情况
75
1、倍泰健康
2016 年 9 月 5 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，倍泰
健康自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日，没有违反市场和质量(包括工商、
质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等)监督管理有
关法律法规的记录。
2、东莞森普
2016 年 9 月 27 日，广东省药监局办公室出具《关于东莞市森普实业有限公
司有关情况的说明》，东莞森普近三年没有因严重违反医疗器械监督管理有关规
定而受到该局行政处罚的记录。
2016 年 9 月 26 日，东莞市药监局出具《关于东莞市森普实业有限公司有关
情况的说明》，东莞森普自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日，无经营假劣
医疗器械记录，无严重违反医疗器械监管有关规定而受该局行政处罚的行为。
2016 年 9 月 5 日，东莞市质量技术监督局出具《证明》，东莞森普自 2014
年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 30 日，在该局查无违反质量技术监督法律法规有关规
定的记录。
经核查，本所律师认为，倍泰健康的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
倍泰健康及其主要子公司最近三年又七个月未因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律法规而受到处罚。
十、诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据倍泰健康及其子公司的工商、税务等主管部门出具的企业守法证明文件，
并登陆中国裁判文书网、最高人民法院被执行人信息查询系统进行查询，以及根
据倍泰健康出具的声明函，截至本法律意见书出具之日，倍泰健康及其子公司不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚。
十一、重大债权债务
76
截至本法律意见书出具之日，倍泰健康及其子公司正在履行的重大债权债务
主要为银行融资债务，具体情况如下：
2016 年 6 月 28 日，倍泰健康与广发银行深圳分行订立《授信额度合同》(编
号：银授合字第 10203216015 号)，广发银行深圳分行为倍泰健康提供 2 亿元的
授信额度，其授信额度敞口最高 1 亿元，有效期自 2016 年 6 月 28 日至 2017 年
6 月 27 日。
在该《授信额度合同》项下，倍泰健康正在履行的借款合同如下：
借款金额 贷款
序号 借款人 贷款人 贷款期间
(万元) 年利率
1 倍泰健康 广发银行深圳分行 2016.07.01-2017.07.01 3,000.00 6.50%
2 倍泰健康 广发银行深圳分行 2016.07.21-2017.07.21 1,500.00 7.00%
3 倍泰健康 广发银行深圳分行 2016.08.15-2017.08.15 5,500.00 7.00%
上述合同的担保：
1、2016 年 6 月 28 日，方炎林、李询、李培勇与广发银行深圳分行订立《最
高额保证合同》(编号：银最保字第 10203216015-01 号)，为上述《授信额度合
同》(编号：银授合字第 10203216015 号)项下的债务提供连带责任保证担保，担
保的债务本金最高额为 1 亿元。
2、2016 年 6 月 28 日，东莞分公司与广发银行深圳分行订立《最高额抵押
合同》(编号：银最抵字第 10203216015-02 号)，以其名下的 5 处房产和 1 宗土
地使用权为上述《授信额度合同》(编号：银授合字第 10203216015 号)项下的债
务提供抵押担保，担保的债务本金最高额为 1 亿元。
3、2016 年 6 月 28 日，倍泰健康与广发银行深圳分行订立《最高额保证金
质押合同》(编号：银最保质字第 10203216015-03 号)，以 2 亿元保证金为上述
《授信额度合同》(编号：银授合字第 10203216015 号)项下的债务提供保证金质
押担保，担保的债务本金最高额为 2 亿元。
77
4、2016 年 6 月 28 日，倍泰健康与广发银行深圳分行订立《最高额权利质
押合同》(编号：银最权质字第 10203216015-04 号)，为上述《授信额度合同》(编
号：银授合字第 10203216015 号)项下的债务提供质押担保(出质权利以历次出账
时所附全部清单为准)，担保的债务本金最高额为 2 亿元。
5、2016 年 6 月 28 日，方炎林与广发银行深圳分行订立《最高额权利质押
合同》(编号：银最权质字第 10203216015-05 号)，为上述《授信额度合同》(编
号：银授合字第 10203216015 号)项下的债务提供质押担保(出质权利以历次出账
时所附全部清单为准)，担保的债务本金最高额为 2 亿元。
6、2016 年 6 月 28 日，李询与广发银行深圳分行订立《最高额权利质押合
同》(编号：银最权质字第 10203216015-06 号)，为上述《授信额度合同》(编号：
银授合字第 10203216015 号)项下的债务提供质押担保(出质权利以历次出账单
时所附全部清单为准)，担保的债务本金最高额为 2 亿元。
7、2016 年 6 月 28 日，李培勇与广发银行深圳分行订立《最高额权利质押
合同》(编号：银最权质字第 10203216015-07 号)，为上述《授信额度合同》(编
号：银授合字第 10203216015 号)项下的债务提供质押担保(出质权利以历次出账
时所附全部清单为准)，担保的债务本金最高额为 2 亿元。
8、2016 年 6 月 28 日，倍泰健康与广发银行深圳分行订立《最高额应收账
款质押合同》(编号：银最应质字第 10203216015-08 号)，以倍泰健康全部应收
账款为上述《授信额度合同》(编号：银授合字第 10203216015 号)项下的债务提
供应收账款质押担保，担保的债务本金最高额为 1 亿元。
十二、对外担保
经查阅倍泰健康《审计报告》，并根据倍泰健康出具的声明函，截至本法律
意见书出具之日，倍泰健康及其子公司不存在对外担保情况。
十三、关于资产置入不存在法律障碍
78
根据倍泰健康的工商登记档案资料以及倍泰健康全体股东作出的承诺，倍泰
健康全体股东所持倍泰健康的股权权属清晰，截至本法律意见书出具之日，不存
在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
除播谷投资办理私募基金备案可能对本次交易的实施进度造成影响外，不存在其
他影响标的资产过户的实质性法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
第六节 关联交易和同业竞争
就本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况，本所律师查阅了相关企业的营
业执照、公司章程或合伙协议、工商登记资料等，查验了倍泰健康《审计报告》，
并登陆相关政府部门网站进行查询，取得了相关主体出具的承诺函，履行了必要
的查验手续。
一、关联交易
(一)本次交易不构成关联交易
根据交易对方出具的声明函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
交易对方与宜通世纪及下属子公司，宜通世纪的控股股东、实际控制人，以及宜
通世纪的董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。经合理测算，不考虑配
套融资，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份均未超过上市公司总股本
5%，因此，本次交易不构成关联交易。
(二)倍泰健康的关联交易情况
根据倍泰健康《审计报告》并经本所律师核查，倍泰健康报告期内的关联交
易情况如下：
1、销售商品
单位：元
79
关联方名称 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
深圳市屏动科技有限公司 - - 2,509,230.86
汤臣倍健 - 25,641.02 -
2、关联担保情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，倍泰健康与关联方之间正在履行的担
保协议如下：
担保债权最高本
担保主债权 担保方
被担保方 担保方 担保权人 合同编号 金余额
发生期限 式
(万元)
银最保字第
方炎林、李
10203216015-01 10,000.00 保证
询、李培勇
号
银最保字第
权利质
方炎林 10203216015-05
押
广发银行 号 2016.06.28-
倍泰健康
深圳分行 银最保字第 2017.06.27
权利质
李询 10203216015-06 20,000.00
押
号
银最保字第
权利质
李培勇 10203216015-07
押
号
2、关联方应收应付款项
根据倍泰健康《审计报告》，倍泰健康报告期内的关联方应收应付款项情况
如下：
单位：元
期末账面余额
项目名称 关联方
2016.07.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款 汤臣倍健 612.00 2,129.00 -
方炎林 5,228,791.38 5,487,142.06 18,200,692.61
其他应收
佳泰投资 1,500.00 1,500.00 1,500.00
款
深圳市屏动科技有限公司 1,300,000.00 - -
其他应付 胡兵 75,856.10 75,856.10 118,345.80
80
期末账面余额
项目名称 关联方
2016.07.31 2015.12.31 2014.12.31
款 李培勇 182,500.00 182,500.00 182,500.00
深圳电广 29,739.00 - -
深圳市屏动科技有限公司 - - 614,200.00
张彦彬 - 200,000.00 -
张泽琴 - 360,000.00 -
经核查并根据倍泰健康的说明，截至本法律意见书出具之日，前述关联方与
倍泰健康之间的应收应付款项已经全部结清。
(三)本次交易实施后，关联交易的规范
本次交易完成后，方炎林、深圳电广、李培勇等 10 名交易对方将成为宜通
世纪的股东。为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，上述交易对方均出具
了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
本次交易完成后，在承诺方作为宜通世纪的股东期间，承诺方及承诺方控制
的企业将尽量减少并规范与宜通世纪及下属子公司的关联交易，不会利用自身作
为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权利；不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪达成交易的优先
权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺方及承诺方控制的企业将与
宜通世纪或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规
和《上市规则》、宜通世纪《章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关内
部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害宜通世纪及宜通世纪其他股东的合
法权益。本承诺一经作出，不可撤销。
据此，本所律师认为，上述交易对方已就本次交易完成后可能产生的关联交
易作出承诺，该等承诺合法、有效，有利于保障宜通世纪及其他股东的合法权益。
二、同业竞争
(一)本次交易实施前，同业竞争的规范
81
截至本法律意见书出具之日，宜通世纪与控股股东、实际控制人及其控制的
关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，宜通世纪的实际控制人仍为童
文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱。经核查，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、
刘昱及其控制的其他企业并不拥有或者控制与宜通世纪或标的资产主营业务类
似的企业或经营性资产，宜通世纪与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
(二)交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免与本次交易完成后的宜通世纪存在同业竞争，方炎林、李培勇、赵宏
田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳电广均出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺以下事项：
“1、本次交易完成后，在本人/本企业作为宜通世纪的股东期间，本人/本
企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下
属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宜通世
纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人/本
企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，
与宜通世纪及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业
控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入
宜通世纪的方式，或者采取将产生竞争的业务转让予无关联关系第三方等合法方
式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与宜通世纪主营业务相同
或类似的业务，以避免同业竞争。
2、如本人/本企业及本人/本企业控制的企业违反上述承诺而给宜通世纪造
成损失的，取得的经营利润无偿归宜通世纪所有。
3、本承诺一经作出，不可撤销。”
据此，本所律师认为，上述交易对方已就其与宜通世纪之间避免同业竞争的
措施作出了有效的承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争。
82
第七节 本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
一、本次重组涉及的员工安置
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入宜通世纪后，
倍泰健康仍为独立的法人主体，不涉及员工安置事项，倍泰健康与其员工之间的
劳动关系不发生转移。
二、本次重组涉及的债权债务处理
经核查，本次交易完成后，宜通世纪将持有倍泰健康 100%的股权，倍泰健
康作为宜通世纪的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其
自身享有和承担。
第八节 本次重组的信息披露
一、本次重组已履行的信息披露
截至本法律意见书出具之日，宜通世纪就本次重组已履行信息披露义务的情
况如下：
(一)2016 年 7 月 18 日，因筹划重大事项，宜通世纪董事会发布了《广东宜
通世纪科技股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》，宜通世纪股票自 2016
年 7 月 18 日起停牌。因重大事项仍处于筹划过程，宜通世纪就重大事项向深圳
证券交易所申请公司股票自 2016 年 7 月 25 日开市起继续停牌。2016 年 7 月 30
日，宜通世纪确认重大事项已构成重大资产重组，由于该重大资产重组的有关事
项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深
圳证券交易所的相关规定，经宜通世纪申请，宜通世纪股票自 2016 年 8 月 1 日
开市起继续停牌。
83
(二)在股票停牌期间，宜通世纪按照深交所规定按时发布本次重组进展公告。
(三)2016 年 9 月 30 日，宜通世纪召开第三届董事会第四次会议，就本次重
组事项作出相关决议。经向宜通世纪董事会秘书确认，宜通世纪将依照相关规定
公告第三届董事会第四次会议决议、独立董事意见、《重组报告书》等文件。
宜通世纪尚须根据有关规定对本次重组提请股东大会审议情况、中国证监会
对本次重组的核准情况、本次重组的实施结果等信息，履行相应的信息披露义务。
二、就本次重组，宜通世纪、交易对方已履行了法定的信息披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已依法履行
现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。随着本次重组的进展，宜通世纪尚须按照法律、法规、规范性文
件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
第九节 本次重组的实质条件
就本次重组的实质条件，本所律师查阅了《发行股份及支付现金购买资产协
议》、本次重组的批准文件、中介机构出具的法定申报文件、有关政府主管部门
出具的关于倍泰健康的守法证明文件、宜通世纪现时有效的《章程》及法人治理
制度文件等资料，并取得了宜通世纪、倍泰健康等有关方出具的承诺函，登陆相
关政府部门网站进行查询，履行了必要的查验程序。经核查，本所律师认为，宜
通世纪本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及相关法律法规规定
的条件，现分述如下：
一、本次重组构成重大资产重组，不构成借壳上市
84
本次重组中宜通世纪拟购买倍泰健康 100%的股权，交易价格为 10 亿元，根
据宜通世纪、倍泰健康 2015 年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：
单位:元
项目 资产总额 净资产额 营业收入
宜通世纪 1,088,411,186.87 727,743,425.39 1,184,434,190.76
倍泰健康 364,688,915.70 143,004,599.51 176,900,327.50
交易金额 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
孰高金额占比 91.88% 137.41% 14.94%
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
本次重组前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上
市。
二、本次重组符合相关法规规定
(一)本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
本次交易的标的资产为倍泰健康 100%股权。根据国家统计局《国民经济行
业分类》(GB/T4754-2011)，倍泰健康属于专用设备制造业(C35)中的医疗诊断、
监护及治疗设备制造行业(C3581)。根据中国证监会《上市公司行业分类指引
(2012 修订)》，倍泰健康属于专用设备制造业(C35)。近年来国家制定了《关于
深化医药卫生体制改革的意见》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、
《医药工业“十二五”发展规划》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015—2020
年)》、《中国制造 2025》等政策文件，大力扶持国产医疗器械产业的发展壮大，
符合国家产业政策。
85
倍泰健康主要从事健康管理产品的销售，产品的生产由子公司东莞森普负责，
东莞森普现持有东莞市环境保护局核发的《广东省污染物排放许可证》(许可证
编号：4419662016000042)。根据东莞市环境保护局塘厦分局出具的证明，经登
陆环境主管部门网站查询并经东莞森普确认，东莞森普报告期内不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
经本所律师查验，宜通世纪本次重组不涉及相关主体土地使用权的权属变动
及土地用途变化，符合土地管理法律和行政法规的规定。本次重组不构成《中华
人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在因违反国家有关反垄断等法律、
法规的规定的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
2、本次重组不会导致宜通世纪不符合股票上市的条件，符合《重组办法》
第十一条第(二)项的规定。
根据本次重组方案，本次重组完成后，宜通世纪的股本总额为 465,720,019
元(不考虑配套融资)，社会公众股占总股本的比例不低于 25%，上市公司的股权
结构和股权分布符合《证券法》、《上市规则》等法律法规关于公司上市条件的
规定。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害宜通世纪和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
本次重组的标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构联信评估出具的
《资产评估报告》所确定的评估价值作为参考依据，由交易各方协商确定标的资
产的交易价格。根据《资产评估报告》，以 2016 年 7 月 31 日为基准日，倍泰健
康全部股权按照收益法在基准日的评估价值为 100,010.51 万元。各方协商确定
标的资产的交易价格 100,000 万元。
宜通世纪董事会以及独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定性意见，本
次交易不会损害宜通世纪及其全体股东特别是中小股东的合法权益。
86
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，除播谷投资办理私募基金备案可能对
本次重组的实施进度造成影响外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
本次重组的标的资产是交易对方合计持有的倍泰健康 100%的股权。经核查，
标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任
何其他限制或禁止该等股权转让的情形。除播谷投资办理私募基金备案可能对本
次重组的实施进度造成影响外，不存在其他影响标的资产过户的实质性法律障碍，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易完成后，倍泰健康的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符
合相关法律、法规的规定。
5、本次重组有利于宜通世纪增强持续经营能力，不存在可能导致宜通世纪
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第(五)项的规定。
本次交易完成后，倍泰健康将成为宜通世纪的全资子公司，倍泰健康所涉业
务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经
营的情形。本次交易有利于宜通世纪增强持续经营能力，不存在可能导致宜通世
纪重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重组完成后，宜通世纪在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
7、本次重组完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
根据宜通世纪提供的资料、宜通世纪的法人治理制度文件并经本所律师核查，
本次交易前，宜通世纪已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股
东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组
织机构和完善的法人治理机构。宜通世纪上述法人治理结构不因本次重组而发生
重大变化，本次交易完成后，宜通世纪仍将保持健全有效的法人治理结构。
87
(二)本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次重组有利于提高宜通世纪资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于宜通世纪减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
根据《重组报告书》说明，本次交易拟注入资产质量良好，有助于提高公司
资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力。
本次交易完成后，宜通世纪控股股东、实际控制人仍为童文伟、史亚洲、钟
飞鹏、唐军、刘昱。童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱并不拥有或者控制与
宜通世纪或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，宜通世纪与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会
产生同业竞争。
通过本次交易获得宜通世纪股票的交易对方均出具了《关于规范和减少关联
交易的承诺函》，方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、
王崟、深圳电广均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺有利于宜通
世纪减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、经核查，宜通世纪最近一年的财务会计报告已经注册会计师出具了标准
无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规
定。
3、根据中国证监会、证券交易所、上市公司公告信息，以及公安部门出具
的关于宜通世纪董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，宜通世纪及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的
规定。
4、本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，除播谷投资办理私募
基金备案可能对本次重组的实施进度造成影响外，标的资产能在约定期限内办理
完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。
88
宜通世纪本次重组的标的资产为交易对方合计持有的倍泰健康 100%股权。
根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，倍泰健康股权权属清晰，不存在
任何争议或潜在纠纷，不存在限制或禁止该等股权转让的情形；本次交易所涉标
的公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者依法需要终
止的情形；除播谷投资办理私募基金备案可能对本次重组的实施进度造成影响外，
不存在其他影响标的资产过户的实质性法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。
5、本次重组是宜通世纪为了促进行业或产业整合，增强与现有主营业务的
协同效应，在宜通世纪的实际控制权不发生变更的情况下，向宜通世纪控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人以外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组
管理办法》第四十三条第二款的规定。
(三)上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办
法》第四十五条的规定
根据宜通世纪第三届董事会第四次会议决议、《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《重组报告书》，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 交易日宜
通世纪股票交易均价的 90%，即 25.70 元/股。在定价基准日至发行日期间，如
上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所
的相关规则对发行价格进行相应调整。
同时，为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市
场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的
不利影响，宜通世纪第三届董事会第四次会议设定了明确、具体的发行价格调整
方案。
(四)本次发行股份购买资产的发行对象的锁定期安排符合《重组管理办法》
第四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行对象的锁定期安排如
下：
89
1、方炎林、李培勇所获股份的锁定期
方炎林、李培勇自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取
得的上市公司股份，同时，为保障本次交易业绩预测补偿承诺的可实现性，股份
发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次发行中取得的上市公司股份按照
以下次序分批解锁：
(1)上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%；
(2)上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让 60%；
(3)上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》及《减值
测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补偿承诺和减值
补偿承诺后，累计可转让 100%。
2、深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟所获股份的
锁定期
(1)如其在 2017 年 2 月 5 日(含当日)之前取得本次发行中上市公司支付的股
份对价，则其在本次发行中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让。同时，为保障本次交易业绩预测补偿承诺的可实现性，其应在业
绩补偿承诺方履行其全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后方可转让其在本次发
行中取得的上市公司股份；
(2)如其在 2017 年 2 月 6 日(含当日)之后取得本次发行中上市公司支付的股
份对价，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市
公司股份；本次发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次发行中取得的上
市公司股份按照以下次序分批解锁：
①上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%；
②上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让 60%；
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③上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》及《减值
测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补偿承诺和减值
补偿承诺后，累计可转让 100%。
(3)长园盈佳所获股份的锁定期
长园盈佳自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的
上市公司股份。
本所律师认为，本次交易中关于发行对象的股份锁定期限安排符合《重组管
理办法》第四十六条的规定。
三、本次配套融资符合相关法规规定
(一)本次配套融资符合《重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
规定的相关条件
根据宜通世纪第三届董事会第四次会议决议、《重组报告书》，宜通世纪本
次配套融资系与本次重组相关，本次交易宜通世纪将募集配套资金总额不超过
48,200 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。其中 44,000 万元用于支付本
次交易现金对价，4,200 万元用于支付本次交易相关中介机构费用等交易税费。
本所律师认为，本次配套融资比例符合《重组管理办法》第四十四条及《〈上市
公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 12 号》第二条的规定。
(二)本次配套融资符合《发行管理办法》第九条的规定
1、最近二年盈利，符合《发行管理办法》第九条第(一)项的规定。
根据宜通世纪 2014 年年度报告和 2015 年年度报告，宜通世纪 2014 年度、
2015 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 47,518,877.77 元、
62,585,818.01 元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润
分别为 46,735,241.73 元、60,647,814.91 元，宜通世纪最近二年盈利。
91
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果，符合《发行管理办法》第九条第(二)项的规定。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对宜通世纪最近三年的财务报表均出具
了标准无保留意见的审计报告，立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为：宜通世
纪财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宜通世纪
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013
年度、2014 年度、2015 年度的经营成果和现金流量。
宜通世纪董事会于 2016 年 4 月 21 日出具《广东宜通世纪科技股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告》，确认“公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非
财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告
发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素”。
3、最近二年按照《章程》的规定实施现金分红，符合《发行管理办法》第
九条第(三)项的规定。
宜通世纪最近二年的利润分配情况如下：
单位：元
现金分
红占合
每 10 并报表
分红年度合并报
股送 每 10 股 每 10 股 中归属
现金分红的数 表中归属于上市
分红年度 红股 派息数 转增数 于上市
额(含税) 公司股东的净利
数 (含税) (股) 公司股
润
(股) 东的净
利润的
比率
2014 年度 0 0.50 0 11,440,000.00 47,518,877.77 24.07%
2015 年度 0 0.50 6 13,872,816.75 62,585,818.01 22.17%
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根据上表，宜通世纪最近二年的现金分红符合《章程》的规定。
4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)对宜通世纪最近三年的财务报表均出
具了标准无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第(四)项的规定。
5、根据《重组报告书》、宜通世纪出具的承诺函并经本所律师核查，宜通
世纪与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能
够自主经营管理。宜通世纪最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
宜通世纪控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第(六)项的规定。
(三)本次配套融资符合《发行管理办法》第十条的规定
根据宜通世纪主管部门出具的守法证明文件、公安部门出具的关于宜通世纪
董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并根据宜通世纪及其全体董事出
具的声明函，本次配套融资符合《发行管理办法》第十条的规定：
1、宜通世纪本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、宜通世纪不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、宜通世纪最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、宜通世纪控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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6、宜通世纪不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
(四)本次配套融资符合《发行管理办法》第十一条的规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
宜通世纪经中国证监会《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]410 号)的核准，通过向社会
公开发行人民币普通股(A 股)股票，募集资金总额 374,000,000.00 元，募集资
金净额为 336,939,666.69 元。根据宜通世纪第二届董事会第二十八次会议审议
通过的《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至 2015 年 12
月 31 日，该次募集资金已经全部使用完毕。
宜通世纪经中国证监会《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市
物联天城投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2016]123 号)的核准，通过非公开发行人民币普通股(A 股)股票募集
配套资金总额 999,999,957.15 元，募集配套资金净额为 973,571,300.81 元。根
据宜通世纪第二届董事会第三十二次会议审议通过的《2016 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，剩余募集资金及利
息总额为 200,969,201.52 元。
经核查，前次募集资金实际使用情况、使用进度与效果与宜通世纪定期报告
和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在实质差异。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
本次配套融资总额不超过 4.82 亿元，拟用于支付购买标的资产的现金对价
和支付本次交易相关中介机构费用等交易税费。根据《国务院关于发布实施〈促
进产业结构调整暂行规定〉的决定》和国家发展和改革委员会发布的《产业结构
调整指导目录(2011 年本)》(2013 年修正)的要求和规定，募集资金用途符合国
家产业政策和法律、行政法规的规定。
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3、本次配套融资的资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
宜通世纪本次募集资金拟用于支付购买标的资产的现金对价和支付本次交
易相关中介机构费用等交易税费。经核查并经宜通世纪确认，宜通世纪控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业未从事与宜通世纪存在竞争关系的业务，本次募
集资金投资实施后，不会导致与控股股东或实际控制人产生同业竞争或者对宜通
世纪的独立性产生不利影响。
(五)根据宜通世纪第三届董事会第四次会议决议、《重组报告书》，本次
配套融资的发行对象为不超过五名符合条件的特定对象，符合《发行管理办法》
第十五条的规定。
(六)根据宜通世纪第三届董事会第四次会议决议、《重组报告书》，本次
配套融资的发行价格和持股期限，符合《发行管理办法》第十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，宜通世纪本次重组符合《公司法》、《重组管理
办法》、《发行管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定的实质条件。
第十节 相关方买卖宜通世纪股票情况的核查
本所律师对本次重组相关方及其有关人员在宜通世纪股票连续停牌前 6 个
月至本法律意见书出具之日期间买卖宜通世纪股票的情况进行了核查，核查的人
员范围包括宜通世纪及其董事、监事和高级管理人员，交易对方、倍泰健康董事、
监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员。根据相关人员出具的自
查报告、声明与承诺以及登记结算公司查询结果，上市公司本次重组股票停牌前
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6 个月至本法律意见书出具之日，上述核查范围内的人员买卖宜通世纪股票的情
况如下：
重组各方及相关人员 职务/亲属关系 交易时间 买入股数(股) 卖出股数(股)
童文伟 董事 2016.06 - 2,600,000
史亚洲 董事 2016.07 - 800,000
钟飞鹏 董事长 2016.07 - 800,000
刘昱 原董事 2016.07 - 800,000
董事、董事会秘书、
吴伟生 2016.06 - 1,000,000
总经理
雷鸣 原监事会主席 2016.01 - 10,000
广发证券资产管理
广发证券-广发-广发金 (广东)有限公司(以
管家消费精选集合资产 下简称“广发资管”) 2016.04 38,900 38,900
管理计划 管理的集合资产管
理计划
广发证券-中信银行-广 2016.04 50,000 -
广发资管管理的集
发金管家睿福 1 号集合
合资产管理计划 2016.06 - 80,000
资产管理计划
2016.02 729,962 -
2016.02 270,200 -
2016.03 32,200 -
广发资管管理的宜
广发原驰宜通世纪 1
通世纪员工持股计 2016.03 290,000 -
号定向资产管理计划
划
2016.03 154,700 -
2016.03 277,400 -
2016.03 284,950 -
2016.02 800 -
广发资管互联网+集合 广发资管管理的集
2016.03 - 800
资产管理计划 合资产管理计划
2016.04 40,800 40,800
广发金管家睿福 2 号集 广发资管管理的集 2016.04 50,000 -
合资产管理计划 合资产管理计划 2016.06 - 80,000
根据上述买卖股票的上市公司董事、监事和高级管理人员出具的自查报告，
其卖出的宜通世纪股票来源于首次公开发行股票限售股份解除限售后其本人持
有的无限售条件流通股，减持的目的是满足个人资金需求，系其本人根据自身对
96
宜通世纪公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作。上述买卖
股票的公司董事、监事和高级管理人员的交易行为不存在利用内幕信息进行交易
的情形。
根据广发资管出具的自查报告，广发原驰宜通世纪 1 号定向资产管理计划
对宜通世纪股票的买入行为，系根据《广东宜通世纪科技股份有限公司 2015 年
员工持股计划》和《广发原驰宜通世纪 1 号定向资产管理计划资产管理合同》
的约定，按照宜通世纪代表员工持股计划向广发资管发送的签章后的《投资委托
书》进行交易。宜通世纪在《投资委托书》中承诺，所有交易指令符合法律法规
的规定。
根据宜通世纪出具的自查报告，广发原驰宜通世纪 1 号定向资产管理计划
系宜通世纪依法设立的员工持股计划，由广发资管担任资产管理计划管理人。广
发原驰宜通世纪 1 号定向资产管理计划于 2016 年 2 月至 3 月买入宜通世纪股
票的决策未利用宜通世纪本次重组的有关信息及其他内幕信息。
根据广发资管出具的自查报告，其通过广发资管互联网+集合资产管理计划、
广发金管家睿福 1 号集合资产管理计划、广发金管家睿福 2 号集合资产管理计划
和广发金管家消费精选集合资产管理计划买卖宜通世纪股票的行为系计划的投
资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖
宜通世纪股票时并不知悉宜通世纪本次重大资产重组事宜。并且，母公司广发证
券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
本所律师核查了本次重组进程备忘录，并与宜通世纪董事会秘书沟通，2016
年 7 月 1 日，宜通世纪与交易对方初步接洽。7 月 17 日，双方形成口头意向，
宜通世纪遂于次日申请筹划重大事项停牌。宜通世纪对本次重组采取了必要且充
分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，
及时签署了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
在宜通世纪股票 2016 年 7 月 15 日收市前，宜通世纪董事、监事及高级管理人员
卖出宜通世纪股票的行为系出于为了个人资金需求，根据宜通世纪公开信息及二
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级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用宜通世纪本次重组的
有关信息及其他内幕信息；此外，前述参与筹划的内幕信息知情人未向核查范围
内其他人员透露本次交易相关信息。广发原驰宜通世纪 1 号定向资产管理计划
于 2016 年 2 月至 3 月买入宜通世纪股票的决策未利用宜通世纪本次重组的有关
信息及其他内幕信息。广发资管互联网+集合资产管理计划、广发金管家睿福 1
号集合资产管理计划、广发金管家睿福 2 号集合资产管理计划和广发金管家消费
精选集合资产管理计划买卖宜通世纪股票的行为系资产管理计划的投资经理独
立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖宜通世纪
股票时并不知悉宜通世纪本次重大资产重组事宜。
综上，本所律师认为，除上述情况外，相关信息披露义务人及其直系亲属在
本次重组股票停牌前 6 个月内不存在买卖宜通世纪股票的情形。上述主体在本次
重组股票停牌前 6 个月内买卖宜通世纪股票的行为不属于利用本次重组内幕信
息进行内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
第十一节 参与本次重组的证券服务机构的资质
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构如下表：
类别 中介机构名称
独立财务顾问 广发证券
法律顾问 国浩律所
审计机构 正中珠江
资产评估机构 联信评估
本所律师核查后认为，上述证券服务机构均具有有关部门核发的执业资质，
具备为本次重组提供相关服务的资格。
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第十二节 结论意见
综上所述，本所律师发表结论性意见如下：
一、宜通世纪本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《发行管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定；
二、本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格；
三、本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授权程
序，相关批准和授权合法有效；
四、本次重组的相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容合法、有
效，在其约定的生效条件成就后即可生效；
五、本次交易涉及的标的公司依法有效存续，交易对方合法拥有标的资产，
标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
六、本次重大资产重组拟购买的标的资产权属清晰，除播谷投资办理私募基
金备案可能对本次交易的实施进度造成影响外，不存在其他影响标的资产过户的
实质性法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
七、本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置和债权债务的处理；
八、宜通世纪已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
九、本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》和《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 12 号》规定的实质条件；
十、参与本次交易活动的证券服务机构具备为本次重组提供相关服务的资格；
十一、本次重组尚须获得宜通世纪股东大会的批准以及中国证监会的核准。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后
生效。
本法律意见书正本一式四份
99
(本页无正文，是本所《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 周姗姗
2016 年 9 月 30 日
100
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