证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临 2016-084
上海交大昂立股份有限公司
关于重大资产重组实施完成的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 4 日召开
了第六届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并
于 2016 年 1 月 25 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重
大资产重组的相关议案。关于本次重大资产重组购买报告书（修订稿）等相关公
告已于 2016 年 1 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，
本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司中国泰凌医药集团有限公司（以
下简称“泰凌医药”），公司及其境外全资子公司昂立国际投资有限公司拟综合运
用二级市场购买、协议转让等方式，在首次购买标的公司股票之日起 12 个月内
陆续购买泰凌医药不超过 29.99%股权，购买均价不超过 2.50 港元/股，以使公
司成为泰凌医药的重要股东和战略投资者。截至目前，公司本次重大资产重组已
经实施完毕，现将有关情况公告如下：
一、资产交割及过户情况
从 2015 年 10 月 2 日至 2016 年 10 月 3 日，公司及全资子公司昂立国际通
过二级市场及协议转让总共收购泰凌医药股份 357,919,000 股，占泰凌医药总股
数的 22.97%。
重组报告书中已披露，本次交易对标的公司股权购买达到 22.45%则构成重
大资产重组。截至 2016 年 10 月 3 日，公司对标的公司股权的上述累计购买已
构成重大资产重组。
（一） 二级市场购买
从 2015 年 10 月 2 日至 2016 年 10 月 3 日，公司及全资子公司昂立国际已
通过二级市场购买泰凌医药股票 171,429,000 股，价格区间 1.86-2.40 港元/股，
占泰凌医药总股数的 11.00%。
（二） 协议转让购买
从 2015 年 10 月 2 日至 2016 年 10 月 3 日，公司及全资子公司已通过协议
转让购买泰凌医药股票 186,490,000 股，占泰凌医药总股数的 11.97%。其中以
2.5 港元/股购买泰凌医药股票 146,490,000 股，占泰凌医药总股数的 9.4%；以
2.2 港元/股购买泰凌医药股票 40,000,000 股，占泰凌医药总股数的 2.57%。
1、2016 年 1 月 4 日，公司及昂立国际和 Annie Investment Co.,Ltd、
Elemental Flow Limited、奚儒俊、钱力签订了附生效条件的股份买卖协议，拟
以 2.5 港元/股价格购买 146,490,000 股泰凌医药股份，占泰凌医药总股数的
9.4%。
2、2016 年 3 月 21 日，上市公司收到上海市发展和改革委员会颁发的《项
目备案通知书》（沪发改外资【2016】47 号）。内容如下：根据《境外投资项目
核准和备案管理办法》（国家发展改革委令第 9 号）和《上海市境外投资项目备
案管理办法》（沪府发【2014】81 号），经审核，同意对上海交大昂立股份有限
公司收购泰凌医药部分股权项目予以备案。项目单位可凭该通知书依法办理外汇、
海关、出入境管理和税收等相关手续，有效期为 1 年。具体内容为上海交大昂立
股份有限公司与其在香港设立子公司昂立国际投资有限公司一起，收购中国泰凌
医药集团有限公司不超过 29.99%股权。
3、公司及昂立国际已完成了与协议转让交易对方 Annie Investment Co., Ltd、
Elemental Flow Limited、奚儒俊、钱力的股权交割过户手续，2016 年 4 月 7 日
公司及昂立国际已支付协议受让泰凌医药股份 146,490,000 股的现金对价。
4、2016 年 8 月 25 日，公司及昂立国际和 Annie Investment Co.,Ltd 签订
了附生效条件的股份买卖协议，拟以 2.2 港元/股价格购买 40,000,000 股泰凌医
药股份，占泰凌医药总股数的 2.57%。
5、公司及昂立国际已完成了与协议转让交易对方 Annie Investment Co., Ltd
的股权交割过户手续，2016 年 10 月 3 日公司及昂立国际已支付协议受让泰凌
医药股份 40,000,000 股的现金对价。
二、标的公司审计报告及备考合并财务报告
1、关于标的公司审计报告：本公司承诺在本次收购最后交割日（即 2016
年 10 月 3 日）后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公
司会计政策编制的标的公司最近两年的审计报告。
2、关于备考合并财务报告：本公司承诺在本次收购最后交割日（即 2016
年 10 月 3 日）后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公
司会计政策编制的最近一年一期的备考合并财务报告。
三、中介机构结论性意见
1、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：
（1）截至本核查意见出具日，上市公司本次交易的实施程序符合《公司法
》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（2）截至本核查意见出具日，上市公司和昂立国际投资通过二级市场及协
议转让总共收购泰凌医药股份357,919,000股，占泰凌医药总股数的22.97%，并
已办理完毕相应的股份权属过户手续。
（3）上市公司后续通过二级市场购买等方式继续收购标的公司股权不存在
实质性障碍，不构成上市公司的义务，对上市公司不构成重大风险。”
2、法律顾问意见
公司聘请的法律顾问金茂凯德律师事务所认为：
本次交易已履行了目前阶段所应履行的批准程序；本次交易已办理完毕相
应的股份权属过户手续；本次交易后续事项对上市公司不构成重大法律风险；
本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
四、备查文件
1、《上海交大昂立股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
2、《海通证券股份有限公司关于上海交大昂立股份有限公司重大资产购买
实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《上海金茂凯德律师事务所关于上海交大昂立股份有限公司收购中国泰
凌医药集团有限公司股份实施情况之法律意见书》。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司
二〇一六年十月十日
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