宜通世纪：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的公告_股票频道

证券代码：300310 证券简称：宜通世纪公告编码：2016-101

广东宜通世纪科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回

报及其填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：公司董事会对公司发行股份及支付现金并募集配套资金（以下简称“本次

重大资产重组”）是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承

诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填

补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据

此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17

号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中心投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小

投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报的影响进行了认真分析，并就

采取的填补回报措施说明如下：

一、本次重大资产重组基本情况

广东宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“宜通世纪”或“公司”或“上

市公司”)拟以发行股份及支付现金的方式，向深圳市倍泰健康测量分析技术有

限公司(以下简称“倍泰健康”或“标的公司”)全体股东(以下简称“交易对方”)

方炎林、汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”)、深圳市电广股权管理

合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳电广”)、李培勇、拉萨市长园盈佳投资有

限公司(以下简称“长园盈佳”)、深圳市播谷投资合伙企业(有限合伙)(以下简

称“播谷投资”)、莫懿、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、樟

树市睿日投资管理中心(有限合伙)(以下简称“睿日投资”)、樟树市尽皆投资管

理中心(有限合伙)(以下简称“尽皆投资”)及樟树市齐一投资管理中心(有限合

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伙)(以下简称“齐一投资”)收购其合计持有的倍泰健康 100%的股权(以下简称

“标的股权”或“标的资产”)。同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股

份募集配套资金不超过 48,200.00 万元，用于支付本次交易现金对价 44,000 万

元及支付中介机构费用等交易税费 4,200 万元。

（一）本次重组支付方式

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联信评估”)

对倍泰健康 100%股权的评估结果，经公司与交易对方协商一致，本次重组交易

价格为 100,000.00 万元，具体支付情况如下：

现金支付股份支付

获取对价

交易对方支付金额占总对支付金额支付数量占总对

（万元）

（万元）价比例（万元）（股）价比例

方炎林 40,227.56 - - 40,227.56 15,652,748 40.23%

汤臣倍健 19,125.00 19,125.00 19.13% - - -

睿日投资 17,292.23 17,292.23 17.29% - - -

深圳电广 6,215.51 - - 6,215.51 2,418,486 6.22%

李培勇 4,380.17 - - 4,380.17 1,704,346 4.38%

长园盈佳 3,672.00 - - 3,672.00 1,428,794 3.67%

播谷投资 3,060.00 3,060.00 3.06% - - -

齐一投资 2,409.45 2,409.45 2.41% - - -

莫懿 1,530.00 1,530.00 1.53% - - -

尽皆投资 583.32 583.32 0.58% - - -

赵宏田 313.52 - - 313.52 121,992 0.31%

周松庆 313.52 - - 313.52 121,992 0.31%

张彦彬 292.59 - - 292.59 113,848 0.29%

王有禹 208.99 - - 208.99 81,319 0.21%

胡兵 188.07 - - 188.07 73,179 0.19%

王崟 188.07 - - 188.07 73,179 0.19%

合计 100,000.00 44,000.00 44.00% 56,000.00 21,789,883 56.00%

（二）募集配套资金情况

本次发行股份及支付现金购买资产同时公司拟向不超过 5 名符合条件的特

定对象发行股份募集配套资金不超过 48,200.00 万元，用于支付本次交易现金对

价 44,000 万元及支付中介机构费用等交易税费 4,200 万元。

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二、本次重大资产重组的必要性、合理性分析

在通信产业转型发展潮流背景下，上市公司提出了从“移动通信网络服务商”

向“移动通信网络智慧运营服务商”的战略升级，积极拓展智慧运营业务。并购

天河鸿城后，上市公司已成功抢占物联网运营平台，丰富了智慧运营应用技术，

并积极寻求在智慧医疗等垂直应用领域进行深度拓展和延伸。

而标的公司创立于 1994 年，是智慧医疗领域一家集研发、生产、销售、服

务于一体的国家级高新技术企业。倍泰健康借助新一代信息技术，采取“产品+

服务”业务模式，主要经营健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医疗监测产品，

血生化多功能检测仪、人体成分分析仪、智能脂肪秤、智能体重秤、医护手表、

耳温枪、血压计等智能物联监测产品，以及脂肪秤、体重秤等健康测量分析产品，

并提供“天天健康”家庭健康管理服务和社区健康管理服务。基于上述产品和服

务体系，倍泰健康能够为客户提供覆盖个人、家庭、乡村卫生室、社康中心、连

锁药店、养老院及公共场所等多个基层医疗应用场景的智慧健康管理产品和服务。

在产品端，倍泰健康在售的一体化智慧医疗监测产品和智能物联监测产品能

够实现对用户心电、血压、血糖、血氧饱和度、尿酸、尿液分析、总胆固醇、人

体成分、体温、体重、身高、睡眠、步伐等生理指标的集成或单独监测。同时，

借助产品通讯模块功能和蓝牙、2.4G、WiFi、3G、以太网网络等通讯网络，实现

健康数据的上传、存储和管理。在服务端，倍泰健康与各地方广电网络运营商、

电信运营商、传媒公司采用合作模式，为家庭用户提供“天天健康”家庭健康管

理服务；与政府相关部门或其下属事业单位、医院社康服务中心等单位进行合作，

为当地社区居民提供社区健康管理服务。

倍泰健康深耕于智慧医疗领域，在行业内已建立起一定的品牌优势和行业地

位。通过嫁接倍泰健康的智慧医疗运营平台，结合上市公司现有物联网平台、大

数据平台和智慧医疗业务布局，双方可在战略、渠道、业务上实现多项协同，有

助于上市公司在智慧医疗垂直应用领域实现深度拓展。

本次交易是上市公司利用资本市场平台，抓住医疗行业转型升级机遇，提高

智慧医疗业务服务能力，进一步完善智慧运营服务体系的重要战略布局。同时，

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方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、深圳市电广

股权管理合伙企业（有限合伙）、樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）、樟树

市尽皆投资管理中心（有限合伙）、樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）承诺

倍泰健康 2016 年至 2019 年的累计净利润为 31,100.00 万元，因此，此次交易有

利于提高上市公司利润水平，增厚经营业绩，提升经营抗风险能力，实现股东价

值的提升。本次重大资产重组存在必要性及合理性。

三、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公

司对 2016 年度、2017 年度盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2016 年度、2017

年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投

资造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司于 2017 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组，最终完成时间以经

中国证监会核准后实际交易完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司和倍泰健康经营环境未发生重大不利变化；

3、根据本次交易业绩承诺，假设倍泰健康 2016 年度扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润为 4,600.00 万元，2017 年度扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润为 6,500.00 万元；

4、根据公司收购北京天河鸿城电子有限责任公司（以下简称“天河鸿城”）

时的业绩承诺，假设 2016 年度天河鸿城扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润为 8,000.00 万元，2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润为 11,500.00 万元；

5、假设不考虑倍泰健康及天河鸿城的业绩情况，公司 2016 年度及 2017 年

度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2015 年度相等，即

6,064.78 万元；

6、假设公司 2017 年度不存在资本公积金转增股本、股票股利等对股份数有

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影响的事项；

7、假设不考虑配套融资的影响。

8、本次发行股份购买资产的股票发行数量为 21,789,883 股

（二）对公司主要指标的影响

经测算，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响如下：

2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

项目 /2016 年度 /2017 年度

（重组完成前） (重组完成后）

本次重组发行股数（股） - 21,789,883

期末总股数（股） 443,930,136 465,720,019

加权平均股数（股） 429,229,269.00 465,720,019.00

扣除非经常性损益后归属于母公司

140,647,814.91 240,647,814.91

股东的净利润（元）

基本每股收益（元/股） 0.33 0.52

稀释每股收益（元/股） 0.33 0.52

根据上述假设及测算，公司不存在本次重组完成当年扣除非经常性损益后的

基本每股收益和稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。本

次重组完成后，有利于增强公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。但未来

若公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。

四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持

续回报能力的具体措施

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将有所增长。本

次重大资产重组的标的资产预期将为公司带来一定收益，将有助于公司每股收益

的提高。但未来若公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被

摊薄的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

本次交易完成后，公司拟采取以下填补措施，以降低摊薄即期回报的可能性，

并增强公司持续回报能力：

（一）加强收购整合，提升盈利能力

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公司此前在收购过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对标的资产

的相关整合措施。本次交易完成后，公司将通过整合既保证对标的资产的控制力

又保持标的资产原有市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效

贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应。

（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合

理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公

司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效

地控制公司经营和资金管控风险。

（三）加强募集资金的管理和运用

本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《公司监管指引 2 号—

公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2014 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使

用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺

序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金的检查和监督，以保证募集资金

合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》、《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》和《公司监管

指引第 3 号—公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分

红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，

充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发

展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。

五、公司董事及高级管理人员对重大资产重组摊薄即期回报采取

填补措施的承诺

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公司全体董事、高级管理人员现就公司重大资产重组摊薄即期回报采取的填

补措施事宜作出如下承诺

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取

其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对

公司或者投资者的补偿责任。”

六、公司控股股东、实际控制人对重大资产重组摊薄即期回报采

取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人现就公司重大资产重组摊薄即期回报采取的填补

措施事项承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对

公司或者投资者的补偿责任。”

七、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见

本次重大资产重组的独立财务顾问广发证券股份有限公司对公司所预计的

即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关主体出具的承诺事项进行

了核查，并出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：

“宜通世纪对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即

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期回报的分析具有合理性，宜通世纪拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且

宜通世纪控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对宜通世纪填补回报措施

能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康

发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。”

特此公告。

广东宜通世纪科技股份有限公司

董事会

2016 年 9 月 30 日

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