证券代码：000004 证券简称：国农科技 上市地点：深圳证券交易所
广州证券股份有限公司
关于
深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存
在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十月
独立财务顾问声明
广州证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受深圳中国农大科
技股份有限公司（以下简称“国农科技”、“ 上市公司”或“公司”）委托，担任
公司本次重大资产出售交易事宜（以下简称为“本次重组”或“本次交易”）的
独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会于 2016 年 6 月 24 日颁布的《关
于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的
相关问题与解答》（以下简称“《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”情形
的问题与解答”）的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核
查后出具，以供深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组前发生业绩“变
脸”情形的问题与解答》的要求，出具的本专项核查意见是建立在下列基础上提
出的。对此，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。若前述假设不成立，本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
4、截至本核查意见出具之日，独立财务顾问就本次国农科技重大资产出售
交易事宜进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向国农科技全体股东提
供独立核查意见。
5、本核查意见已经提交广州证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出
具本核查意见。
6、独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，报送相关监
管机构，随《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》上
报深圳证券交易所并上网公告。
7、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本核查意见不构成对国农科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立
财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国农科技董事会发布的《深圳中国农大科
技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文
件全文。
广州证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳中国农大科
技股份有限公司（以下简称“国农科技”或“上市公司”）本次重组的独立财务
顾问，鉴于国农科技 2015 年净利润较 2014 年净利润下滑超过 50%，因此就中国
证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变
脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解
答》”）的要求出具核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《深圳中国
农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
问题一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形。
回复：
根据国农科技提供的工商资料以及相关公告文件，国农科技及其控股股东、
实际控制人自公司上市以来所作出的主要承诺及其履行情况如下：
履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
情况
2002 年控股权变更
关于避免同业竞争的承诺：充分考虑业务性质、客户
对象、产品或劳务的可替代性、市场差别、对公司及其他
股东的客观影响等方面因素的前提下，本公司第一大股东
避免同业 深圳中农大科技投资有限公司在协议受让本公司股权及本
中农大投 履 行
竞争的承 公司实际控制人北京中农大科技企业孵化器有限公司在收
资 中
诺 购本公司股权过程中向本公司承诺：在有关股权转让手续
办理完成后，将不会并促使其子公司也不会在中国境内从
事与本公司相同或相近似的业务，避免产生直接或潜在的
竞争以及利益冲突。
2006 年股权分置改革
参加本次股权分置改革非流通股股东承诺遵守法律、
法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追
加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：（1）根
据公司 2006 年经审计的年度财务报告，如果公司 2006 年
每股收益低于 0.10 元/股；（2）以国农科技 2006 年经审计
的财务报告为基数，2007 年、2008 连续两年任何一年经审
计的净利润增长率低于 20%；（3）公司 2006 年度、2007
中农大投 年度或 2008 年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的 履 行
股改承诺
资 审计报告。当上述追加送股安排条件触发时，中农大投资 中
将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股
股东执行追加送股安排，追加送股总数为 2,082,861 股。
对未明确表示同意的非流通股股东，在国农科技实施
本次股权分置改革方案时，中农大投资将先行代为垫付。
代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置
改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向中农大
投资偿还代为垫付的股份及利息，或者取得中农大投资的
书面同意。
2013 年控制权变更
李林琳及 关于不转
承诺在本次控制权变更完成后 12 个月内不转让所持有 履 行
一致行动 让股权的
的中农大投资股份。 完毕
人李华锋 承诺
为保证公司独立经营，李林琳及一致行动人做出如下
承诺：
1、本次股份转让完成后，上市公司对其全部资产拥有
完整、独立的所有权，与李林琳及其关联方的资产严格分
开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
2、本次股份转让完成后，上市公司将继续拥有独立完
整的劳动、人事管理体系，该等体系与李林琳及其关联方
完全独立。上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。李林
琳及中农大投资向上市公司推荐董事、监事、总经理等高
级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董
关于保持
李林琳及 事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
上市公司 履 行
一致行动 3、本次股份转让完成后，国农科技将继续保持独立的
独立性的 中
人李华锋 财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管
承诺
理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与李林琳及其
关联方共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决
策，李林琳及中农大投资不会干预上市公司的资金使用。
4、上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独
立董事、监事会、总经理等依法律、法规和《公司章程》
独立行使职权。
5、上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展业
务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持
续经营的能力。李林琳及其关联方除依法行使股东权利外，
不会对上市公司的正常活动进行干预。
李林琳及 关于避免 为了从根本上避免和消除实际控股人侵占上市公司的 履 行
一致行动 同业竞争 商业机会和形成同业竞争的可能性，李林琳及一致行动人 中
人李华锋 的承诺 承诺如下：
1、保证不利用实际控制人的地位损害上市公司及上市
公司其他股东的利益。
2、保证本人、本人直系亲属及其关联企业不在中国境
内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务相竞
争的业务活动。
本次权益变动完成后，为了避免和规范关联交易，维
护上市公司及中小股东的合法权益，李林琳及一致行动人
承诺如下：
关于避免 在作为上市公司实际控制人期间，李林琳、一致行动
李林琳及
和规范关 人及其关联方将尽量避免并规范与上市公司的关联交易。 履 行
一致行动
联交易的 若有不可避免的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原 中
人李华锋
承诺 则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并按照有
关法律、法规和公司章程等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他中小股东的合法权益。
1、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内改变上
市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。
2、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市
公司进行资产重组的计划。
3、本次权益变动完成之后，李林琳及其一致行动人拟
依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法
律程序对上市公司部分董事、高级管理人员进行适当调整，
李林琳及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、
李林琳及 关于后续
监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 履 行
一致行动 计划及安
4、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市 完毕
人李华锋 排的承诺
公司章程条款进行修改的计划。
5、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市
公司现有员工聘用计划作出重大改变的计划。
6、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市
公司的分红政策进行重大改变的计划，但根据中国现有法
律、法规、规范性文件要求修改的除外。
7、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市
公司业务和组织结构有重大影响的计划。
2015 年增持股份
2015 年 7 月，为了稳定投资者对上市公司的市场预期，
中农大投 不减持股 履 行
中农大投资承诺：主动承担社会责任，作为负责任的股东，
资 份的承诺 完毕
未来 6 个月内，不减持国农科技公司股票。
2015 年 8 月，国农科技控股股东中农大投资和实际控
制人李林琳响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、
中农大投
不减持股 监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证 履 行
资、李林
份的承诺 监发[2015]51 号）文件精神，通过深圳证券交易所交易系 完毕
琳
统增持了公司股份，并承诺在增持期间及法定期限内不减
持其持有的公司股份。
2015 年 9 月，国农科技董事徐文苏、职工监事唐银萍
响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高
徐文苏、 不减持股 履 行
级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发
唐银萍 份的承诺 完毕
[2015]51 号）文件精神，以自有资金分别从二级市场购入
公司股票，并承诺在增持期间及在增持完成后六个月内不
减持本次所增持的公司股份。
中农大投资、李林琳及一致行动人李华锋正在履行中的《关于避免同业竞争
的承诺》，除国农科技及其子公司外，李林琳、一致行动人李华锋以及其主要直
系亲属投资的医药类企业和房地产开发及物业管理类企业如下：
（一）医药类企业
序号 主体 关联关系 投资时间 经营范围
李林琳母亲林晓
深圳三顺
映控制、李华锋 生产经营中西成药、清凉饮料、保健食
1 制药有限 1998.7
担任董事长的企 品、化工产品、生物制品。
公司
业
李林琳持股 4%、
江苏宜舒
李华锋持股 8%、 药品的技术研发、技术转让、技术咨询
2 生活医药 2010.8
李琛森持股 4% （不含生产、销售）。
有限公司
的企业
南药中药材种植、生产（凭有效的《药
品生产许可证》经营）、销售（所种植
广东天恩 李林琳配偶陈恩 中药材）、科研。生态农业、农业综合
3 药业股份 宁持股 40%且担 2014.10 开发、农村发展项目的投资、农业对外
有限公司 任董事的企业 合作。农业科技开发、技术咨询、技术
服务。种苗的培育和销售。销售：食品、
保健食品、食用农产品、工艺美术品。
林晓映间接持股
生产、销售、研发：中西药、保健品、
广东德澳 45%且李华锋、
片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、糖浆剂、
4 药业股份 李琛森担任董 2014.11
流浸膏剂、颗粒剂、酊剂、合剂、凝胶
有限公司 事、李琛森任总
剂；收购农产品。
经理的企业
合肥合源
医药科技 李 琛 森 持 股
5 2014.11 医药新产品开发，技术服务。
股份有限 6.27%的企业
公司
李林琳曾持股
合肥拓锐 25% 的 企 业 ，
药物开发、技术转让、医药中间体及化
6 生物科技 2015 年 12 月将 2015.11
工产品（除危险品）销售。
有限公司 股权转让给无关
联第三方
药品的研究与开发；中成药、中药材、
中药饮片、化学药制剂、抗生素、生物
制品（除疫苗、血液制品）的零售；保
贵州一树
李 琛 森 持 有 健品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿
7 连锁药业 2015.12
4.9%的企业 配方乳粉）、I、II、III 类医疗器械（涉
有限公司
及许可的凭许可证经营）木制品、纸制
品、厨房用品、洗涤用品、卫生洁具、
健身器材、五金交电、文体用品、日用
百货、消毒用品、玻璃仪器、小家电、
文艺品（除文物）、化妆用品及其他日
化产品的批发、零售和信息咨询。
深圳三顺制药有限公司从事产复康颗粒、乳增宁片等中成药剂的生产销售；
广东德澳药业股份有限公司从事中成药的生产且目前尚在筹建阶段；广东天恩药
业股份有限公司从事南药中药材种植、生产；贵州一树连锁药业有限公司主要从
事连锁药店的经营，所销售药品均为 OTC 类非处方药，且客户群体均为零售客户；
江苏宜舒生活医药有限公司、合肥合源医药科技股份有限公司、合肥拓锐生物科
技有限公司均从事药品及相关技术的研发业务，不直接从事药品的生产和销售；
上市公司子公司山东北大高科华泰制药有限公司的生物制药产品主要是注射用
抗感染类、抗病毒类冻干粉针剂、小容量注射剂的生产和销售，均为处方用药，
客户群体主要为医药经销商，经营业务与前述企业分属于不同的领域，产品在药
品类别、 功效、 应用领域、客户群体、销售模式等方面存在显著差别，前述企
业与国农科技不构成同业竞争。
（二）房地产开发及物业管理类企业
序号 主体 关联关系 投资时间 经营范围
广州华鸿房
林晓映控制的 房地产开发经营；自有房地产经营活
1 地产开发有 1996.12
企业 动；房屋租赁；物业管理。
限公司
曾为广州华鸿
控股且李华锋
广州市华鸿
担任董事的企 房地产咨询服务；物业管理；专业停车
2 物业管理有 2001.12
业，2015 年 1 场服务；游泳馆。
限公司
月已转让股权
给非关联方
茂名市华鸿
林晓映控制的 房地产开发经营；物业管理(凭资证经
3 房地产开发 2005.11
企业 营)。
有限公司
房地产咨询，投资信息咨询；房地产投
资策划；物业管理；在合法取得的土地
深圳市三顺
林晓映控制的 使用权范围内从事房地产开发；国内商
4 房地产投资 2006.12
企业 业、物资供销业（不含专营、专控、专
有限公司
卖商品）；投资兴办实业（具体项目另
行申报）。
惠东县粤惠
李华锋控制的 房地产开发、土方工程、室内装饰；物
5 房地产开发 2010.1
企业 业管理；销售：建筑材料。
有限公司
6 广东睿通房 李琛森控制的 2013.11 物业管理；房地产咨询服务；企业形象
地产咨询有 企业 策划服务；投资咨询服务；市场调研服
限公司 务；市场营销策划服务；投资管理服务。
深圳市睿鸿
李琛森控制的 在合法取得使用权的土地上从事房地
7 置业发展有 2015.8
企业 产开发经营；自有物业租赁；物业管理。
限公司
广州华鸿房地产开发有限公司、深圳市三顺房地产投资有限公司、茂名市华
鸿房地产开发有限公司、惠东县粤惠房地产开发有限公司、深圳市睿鸿置业发展
有限公司均为在广东省境内设立的企业，未在广东省以外包括国农科技房地产业
务所在地北京市及江苏省开展房地产开发业务，且目前均无储备开发用地、待建、
在建以及在售的房地产项目。考虑到房地产开发业务的区域性，且上市公司在目
前经营区域以外亦未拥有土地储备以及拟新开发项目的计划，因此前述企业与国
农科技不构成同业竞争。
广州市华鸿物业管理有限公司、广东睿通房地产咨询有限公司均为在广东省
境内设立的企业，未在广东省以外包括国农科技物业管理业务所在地北京市及江
苏省开展物业管理业务。考虑到物业管理业务的区域性，因此前述企业与国农科
技不构成同业竞争，同时国农科技已于 2015 年 10 月出售其从事物业管理业务的
子公司。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：国农科技及其控股股东作出的相关公
开承诺已经履行完毕或者正在正常履行，除已作出但尚未生效的承诺和正在履行
的承诺外，国农科技不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。
问题二：最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
回复：
自 2013 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具之日，国农科技及控股股东、实
际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，不存在
正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，亦
不存在违规资金占用和违规对外担保的情形。
最近三年内，上市公司收到深圳证券交易所《关注函》、《问询函》、《监
管函》的情况如下：
（一）关注函
1、2013 年 5 月 14 日，深圳证券交易所公司管理部向上市公司下发《关注
函》（公司部关注函【2013】第 119 号），就李华锋、李林琳通过协议转让方式
受让安庆乘风所持有深圳中农大科技投资有限公司 60%股权，从而成为公司实际
控制人一事要求上市公司及财务顾问进行充分核查并履行相应信息披露义务。
上市公司及中山证券有限责任公司对关注函所关注事宜进行了充分核查。
2013 年 5 月 17 日，上市公司公告了《详式权益变动报告书》、《简式权益变动
报告书》和《中山证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之核查意见书》。
2、2014 年 10 月 14 日，深圳证券交易所公司管理部向上市公司下发《关于
对深圳中国农大科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函 【2014】第 315
号），就公司实际控制人李林琳与非公开发行对象鲁国芝之间是否已经构成一致
行动关系一事表达了关注。
公司于 2014 年 10 月 16 日向深圳证券交易所公司管理部出具《关于对公司
控股股东及实际控制人与非公开发行方案 C 的发行对象是否存在一致行动关系
的关注函的回复函》，具体如下：
“贵部询函提及‘你公司对大股东及实际控制人进行函证，要求说明是否与
方案 C 的发行对象鲁国芝女士以及祝丰先生存在一致行动人关系。’
上市公司向大股东深圳中农大科技投资有限公司及实际控制人李林琳女士
进行了函询，得到其书面答复为：
1、深圳中农大科技投资有限公司与本公司 2014 年 10 月 10 日披露审议通
过的非公开发行方案 C 的发行对象鲁国芝女士和祝丰先生不存在一致行动关系。
2、李林琳女士与本公司非公开发行方案 C 的发行对象鲁国芝女士和祝丰先
生不存在一致行动关系。
特此回复。”
3、2014 年 10 月 28 日，深圳证券交易所向上市公司下发《关注函》（公司
部关注函【2014】第 336 号），就股东提出议案的资格问题表达了关注。2014
年 10 月 30 日，公司向深圳证券交易所提交了回复函，就此问题进行了阐述。同
时，公司还聘请了广东华商律师事务所出具了专项核查意见书。
上市公司于 2014 年 9 月 27 日收到工行金鹰穗富 1 号、粤财信托穗富 1
号和粤财信托穗富 2 号《关于增加深圳中农农大科技股份有限公司 2014 年第二
次临时股东大会临时提案的函》，根据股权登记日中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的股东名册显示，工行金鹰穗富 1 号、粤财信托穗富 1 号、
粤财信托穗富 2 号合计持有公司。三位股东合计持有我公司的股份比例为 3%，
符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，因此公司董事会同意将临时议案提
交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
4、2014 年 12 月 30 日，深圳证券交易所公司管理部向上市公司下发《关注
函》（公司部关注函【2014】第 445 号），公司非公开发行对象鲁国芝与公司实
际控制人是否存在关联关系、公司关联方披露的准确性与完整性表达了关注，并
要求保荐人及律师对上述问题核查并发表明确意见。
公司聘请长城证券有限责任公司（“长城证券”）作为公司保荐机构、安徽
天禾律师事务所（“安徽天禾”）作为公司律师，就上述事项开展核查工作。2015
年 5 月 6 日，长城证券及安徽天禾分别向深圳证券交易所提交针对上述事项的专
项核查意见。长城证券、安徽天禾认为，公司非公开发行对象鲁国芝与公司实际
控制人不存在关联关系；除 2013 年度公司与广州华鸿房地产开发有限公司的其
他应付款未披露外，最近三年国农科技已根据相关法律法规等规定的要求，充分、
完整披露了关联自然人、关联法人及关联交易的情况，不存在其他应披露而未披
露的关联自然人、关联法人及关联交易。
（二）问询函
发函时间 类型 事由
2016 年 5 月 27 日 年度报告审查问询函 2015 年年报披露事项
2015 年 5 月 12 日 年度报告审查问询函 2014 年年报披露事项
2014 年 5 月 14 日 年度报告审查问询函 2013 年年报披露事项
2013 年 5 月 8 日 年度报告审查问询函 2012 年年报披露事项
（三）监管函
发函时间 类型 事由
2015 年 6 月 3 日 监管函 2014 年度内控审计报告未及时披露
2013 年 4 月 19 日 监管函 2010 年及 2011 年年报披露的对外投资情况
上市公司已就上述问询函、监管函中涉及的事项向深交所回复，上述问询函、
监管函不涉及深交所处罚措施。
问题三：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计
政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其
关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
回复：
（一）业绩真实性及会计处理合规性及是否存在虚假交易、虚构利润核查
根据中审亚太会师计事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字
(2016)020530 号《审计报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华
审字[2015]004896 号以及大华审字[2014]005031 号《审计报告》，审计报告意见
均为标准无保留意见。2013 年、2014 年及 2015 年国农科技的净利润构成如下表
所示：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
一、营业总收入 12,045.44 8,060.88 7,278.46
二、营业总成本 11,113.63 7,654.78 6,249.21
其中：营业成本 7,795.71 4,936.90 3,457.00
营业税金及附加 645.79 482.90 242.68
销售费用 852.20 842.94 819.68
管理费用 1,832.58 1,459.44 1,677.81
财务费用 -24.22 -73.24 -82.14
资产减值损失 11.58 5.83 134.19
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 81.89 -25.57 119.53
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,013.70 380.53 1,148.78
加：营业外收入 78.78 1,712.39 18.56
其中：非流动资产处置利得 63.14 - 1.69
减：营业外支出 11.62 26.35 47.04
其中：非流动资产处置损失 3.76 6.28 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,080.86 2,066.58 1,120.30
减：所得税费用 395.15 504.10 540.63
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 685.72 1,562.48 579.67
归属于母公司股东的净利润 124.71 380.14 -103.34
少数股东损益 561.00 1,182.34 683.01
2015 年度公司实现主营业务收入 12,045.44 万元，较 2014 年增长 49.43%；
实现营业利润 1013.70 万元，较 2014 年增长 166.39%；实现归属于上市公司股东
的净利润 124.71 万元，较 2014 年减少 67.19%。2015 年归属于上市公司股东的
净利润较 2014 年大幅下滑，主要是由于 2014 年非经常性损益较大所致。
上市公司 2013 年、2014 年及 2015 年非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
59.38 -6.28 121.22
销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
13.48 - -
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5.70 1,692.33 -30.17
减：所得税影响额 16.79 421.51 2.81
少数股东权益影响额（税后） 12.19 719.54 -13.37
合计 38.18 545.00 101.61
上市公司 2014 年的营业外收入较高，主要是由于控股子公司山东北大高科
华泰制药有限公司按合同收取违约金 1,709.40 万元。
而上市公司 2015 年销售收入较 2014 年有较大幅度增长，主要是由于控股子
公司江苏国农置业房地产项目 2.1、3.1 期竣工验收实现对外销售，实现销售收
入 6,844 万元、实现净利润 1,606 万元所致。
独立财务顾问通过查阅上市公司审计报告，了解上市公司收入成本确认政策，
比较并分析上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，并核查最近三年的重大
交易及其会计处理，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在虚
假交易、虚构利润的情形。
（二）上市公司是否存在关联方利益输送的核查
根据 2013 年、2014 年及 2015 年的《审计报告》，上市公司最近三年的关联
交易情况如下：
1、关联租赁情况（单位：元）
关联交 关联交易定价方
关联方 2015 年度 2014 年度 2013 年度
易内容 式及决策程序
深圳北大高科五洲 房屋 参考市场价
- - 278,250.00
医药有限公司 租赁 格协议定价
2、关联方资金拆借（单位：元）
关联方 借入金额 借入日期 偿还日期
资金借入
深圳中农大科技投
40,000,000.00 2014 年 5 月 26 日 2014 年 6 月 12 日
资有限公司
2014 年 5 月 26 日，深圳中国农大科技股份有限公司向深圳中农大科技投
资有限公司借入资金 19,000,000.00 元，于 2014 年 6 月 12 日全部偿还。2014 年
5 月 26 日，山东北大高科华泰制药有限公司向深圳中农大科技投资有限公司借
入资金 21,000,000.00 元，于 2014 年 6 月 12 日全部偿还。
3、关键管理人员报酬（税前，单位：万元）
项目 2015 年 2014 年 2013 年
关键管理人员报酬 156.97 184.26 182.06
4、关联方应收应付款项（单位：元）
项目 关联方 2015 年 2014 年 2013 年
其他应付款 深圳北大高科五洲医药有限公司 40,217.78
其他应付款 广州华鸿房地产开发有限公司 29,221.20 22,975.00
其他应付款 北京国农物业管理有限公司 515,073.86
5、关联方资产转让、债务重组情况（单位：元）
关联交易定价原
关联方 关联交易内容 关联交易类型 2015 年金额
则
北京国农物业管理有
徐捷 股权转让 市场定价 4,640,000.00
限公司 80%股权
注：上市公司 2013 年、2014 年无上述类型之关联交易发生。
经核查，除上述关联交易及关联方资金往来外，上市公司不涉及其他关联交
易，亦不存在其他关联方（指合并报表以外的关联方，下同）占用公司资金的情
况。上述交易，不涉及关联方利益输送的情况。
（三）会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正
1、会计政策变更
经审阅上市公司 2013 年、2014 年及 2015 年的《审计报告》及年度报告，
上市公司除 2014 年度根据财政部颁布的《企业会计准则第 39 号——公允价值
计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号—— 在
其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、
《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列
报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 37 号
——金融工具列报》的要求对会计政策进行变更外，近三年未发生其他会计政策
变更。
2、会计估计变更
经审阅上市公司 2013 年、2014 年及 2015 年的《审计报告》及年度报告，
上市公司最近三年未发生会计估计变更情形。
3、会计差错更正
经审阅上市公司 2013 年、2014 年及 2015 年的《审计报告》及年度报告，
上市公司最近三年未发生会计差错更正情形。
4、计提资产减值准备情形
经审阅上市公司 2013 年、2014 年及 2015 年的《审计报告》及年度报告，
国农科技近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，
公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定，近三年因计提减值准备而产生
的资产减值损失情况如下：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
坏账准备 115,773.57 58,315.21 -117,362.72
固定资产减值损失 - 1,459,265.35
合计 115,773.57 58,315.21 1,341,902.63
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年计提资产减值准备情况，符
合会计准则及上市公司会计政策的相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更
正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
问题四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实
际经营情况，是否履行必要的决策程序等
回复：
一、拟置出资产评估作价情况
本次置出资产经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所（以下简称：
“中审亚太深圳分所”）审计，截至2015年12月31日，北京国农置业有限公司净资
产账面价值2,374.74万元。经中威正信（北京）资产评估有限公司评估，以2015
年12月31日为基准日，北京国农置业有限公司全部权益评估价值为10,833.19万元。
上市公司以上述评估结果为参考依据，以人民币10,724.86万元作为标的资产
即北京国农置业99%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格，因于
2016年7月25日至2016年8月19日首次挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让
方，国农科技召开第九届董事会第四次临时会议决议，申请在深圳联合产权交易
所第二次公开挂牌转让，将挂牌价格调整为6,434.91万元。深圳市百盛通投资有
限公司于第二次挂牌期间提交受让申请。经上市公司确认，为本次交易对方，双
方交易价格为6,434.91万元。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司以具有证券期货相关业务评估资格
的评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，确定在深圳联合产
权交易所的公开挂牌价格，评估作价具有合理性，符合资产的实际经营情况。
二、相关评估方法
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指
将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估
对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（一）收益法适用性的分析
收益法适用的前提条件是：1、被评估对象的未来预期收益可以预测并可以
用货币衡量；2、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货
币衡量；3、被评估对象预期获利年限可以预测。
经分析，北京国农近三年来实际已无业务发生，其下属两个子公司，一个为
房地产开发项目公司，评估时尚待开发土地由于涉及拆迁因素，迟迟拿不到政府
开工许可批文，何时可以开工建设无法准确预测，另外一个子公司为农业公司，
目前也无实际业务，主要收入来源为将之前从政府手中获取的农业用地进行转租，
获取一部分租金收入。基于上述原因，被评估对象的未来预期收益无法预测并可
以用货币衡量且资产拥有者获得预期收益所承担的风险也也无法预测并用货币
衡量加之预期获利年限不可知，故不适用收益法进行评估。
（二）市场法适用性的分析
市场法适用的前提条件是：1、存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充
分；2、公开市场上有可比的交易案例。
评估人员在现有公开市场上难以获得一定数量的与标的公司，在行业上相同，
经营业绩上相似，资产规模上可比的交易案例及可比公司的经营和财务数据。故
本次评估不具备市场法评估的条件。
（三）资产基础法适用性的分析
资产基础法适用的前提条件是：1、被评估对象处于继续使用状态或被假定
处于继续使用状态；2、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；3、具备可利用
的历史资料。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维
持其原有用途并继续使用和获取收益，北京国农有较为完备的财务资料和资产管
理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息可收集，另本次评估对被评估
单位主要资产长期股权投资中的江苏国农置业有限公司和江苏国农农业科技有
限公司均进行了整体评估，保证了委估资产的完整性及公允性。综合考虑分析相
关因素的影响，本次采用资产基础法对北京国农进行评估是合理的。
经核查，独立财务顾问认为，根据《企业评估准则》和资产实际运营情况，
评估机构选用资产基础法对截至评估基准日的交易标的进行评估，并得到最终
评估结果，符合标的公司的实际经营情况，评估方法选用适当，具有合理性。
三、评估（估值）假设
评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
（一）基本假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
(二)具体假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因
素及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
4、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，上述所作的基本假设和具体假设符合标的公
司实际情况及其所处的市场环境，评估结论所依赖的评估假设具有合理性，符
合资产的实际经营情况。
四、评估（估值）参数
本次交易的标的资产为北京国农置业 99%的股权，评估机构采用资产基础法
对截至评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的北京国农置业的股东全部价值进
行评估，具体参数选取情况具体可见《重大资产出售报告书》的“第六章 交易
标的评估情况/一、北京国农置业 100%股权评估情况/（四）主要资产的评估方
法和结果”部分和“第六章 交易标的评估情况/一、北京国农置业 100%股权评
估情况/（五）江苏国农置业主要资产的评估方法和结果”部分。
经核查，独立财务顾问认为，评估机构对各主要资产和负债的预测参数选
取情况合理，符合各主要资产和负债的实际情况，符合资产的实际运营情况。
五、是否履行必要的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表独立意见；
本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次评估已经履行
了必要的审议和决策程序。
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳中国农大科技股份有限
公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专
项核查意见》之盖章页）
广州证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
