证券代码：000004 证券简称：国农科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
上市公司名称 深圳中国农大科技股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 国农科技
股票代码 000004
交易对方 住所及通讯地址
深圳市百盛通投资
深圳市盐田区海山街道深盐路 2001 号协和办公楼 201 室
有限公司
独立财务顾问
二〇一六年九月
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
声 明
一、公司声明
公司承诺，公司对编制《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》及本次重大资产出售之申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。深圳中国农大科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，
本《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及本次重大
资产出售之申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监
事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本承诺人拟以支付现金方式受让深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称
“国农科技”）持有的北京国农置业有限公司（以下简称“北京国农置业”）99%
股权（以下简称“本次重组”），本承诺人作为本次重组的交易对方，作出以下承
诺：
本承诺人为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提
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供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含
义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
目前，上市公司主要从事医药制造与房地产开发业务。公司房地产开发业务
已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目位于江苏省海门市的
“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。公司医药业务经过近年来的规范运营
与研发积累，拥有广阔的产品扩充潜力和高度通用的标准化制造能力，公司未来
将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制
造平台，形成在特定医药领域具有核心竞争力的产品线。为实现这一战略目标，
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的北京国农置业
99%股权，具体方案如下：
根据中威正信出具的“中威正信评报字（2016）第 7008 号”《资产评估报告》，
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，北京国农置业股东全部权益的评估值为人
民币 10,833.19 万元。公司以上述评估结果为参考依据，于 2016 年 7 月 25 日至
2016 年 8 月 19 日的二十个工作日期间以人民币 10,724.86 万元作为在深圳联合
产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。在 2016 年 7 月 25 日至 2016 年
8 月 19 日内，前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方，国农科技召开
第九届董事会第四次临时会议决议，申请在深圳联合产权交易所第二次公开挂牌
转让，将挂牌价格调整为 6,434.91 万元。深圳市百盛通投资有限公司于第二次挂
牌期间提交受让申请，经国农科技确认，为本次交易对方。
本次交易完成后，上市公司不再持有北京国农置业股权。
二、本次挂牌价格
根据中威正信出具的“中威正信评报字（2016）第 7008 号”《资产评估报告》，
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，北京国农置业全部股东权益的评估值为人
民币 10,833.19 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 10,724.86 万元
作为标的资产即北京国农置业 99%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的
挂牌价格，因于 2016 年 7 月 25 日至 2016 年 8 月 19 日首次挂牌期间未能征集到
符合条件的意向受让方，国农科技召开第九届董事会第四次临时会议决议，申请
在深圳联合产权交易所第二次公开挂牌转让，将挂牌价格调整为 6,434.91 万元。
深圳市百盛通投资有限公司于第二次挂牌期间提交受让申请，经国农科技确认，
为本次交易对方，双方交易价格为 6,434.91 万元。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次交易中上市公司拟出售北京国农置业 99%股权。根据《重组管理办法》
的相关规定以及国农科技 2015 年年度报告、标的公司经审计的 2015 年度财务报
表，相关的计算指标如下：
单位：万元
项目 国农科技 北京国农置业 财务指标占比
资产总额 39,867.35 29,546.76 74.11%
资产净额 8,152.32 3,142.66 38.55%
营业收入 12,045.44 6,986.15 58.00%
上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的 2015 年度财务报
表，北京国农置业的资产总额、资产净额以及营业收入根据《重组管理办法》的
相关规定确定为北京国农置业的资产总额、资产净额以及营业收入，数据取自经
审计的北京国农置业 2015 年度财务报表。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不涉及上市公司股权的变动，本次重组完成后，公司股权结构保持
不变，中农大科技仍为公司控股股东，实际控制人仍为李林琳女士。因此本次交
易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
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四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方百盛通投资与上市公司及上市公司董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次重组支付方式
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
六、本次交易对上市公司的影响
本次重组完成后，国农科技不再持有北京国农置业的股权，剥离房地产业务。
七、本次交易标的资产评估值及交易价格
本次交易标的为北京国农置业 99%股权，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
中威正信在假设北京国农置业持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相
适应的具体评估方法分别对北京国农置业的各项资产及负债进行评估，以评估后
的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
于评估基准日，根据北京国农置业经审计的母公司财务报表，其总资产账面
价值为 2,455.93 万元，评估值总计 10,916.51 万元，评估增值 8,460.58 万元，增
值率 344.50%。负债账面价值为 81.19 万元，评估值为 83.32 万元，评估增值 2.13
万元，增值率 2.62%。净资产账面价值为 2,374.74 万元，评估值为 10,833.19 万
元，评估增值 8,458.45 万元，增值率 356.18 %。估值详细情况参见本报告书“第
六节 交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示，包括但不限于：
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（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
（1）2016 年 3 月 25 日，公司发布《关于重大事项申请停牌的公告》。公司
接到公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司通知，因其正在筹划公司有关的
重大事项，目前相关事项正在进行研究和论证，存在不确定性。为维护广大投资
者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 3 月 24 日开市起停牌。
（2）2016 年 4 月 8 日，公司发布《重大资产重组停牌的公告》。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》，本次筹划的重大事项，预计将达到重大资产重
组的标准。经公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议审议，同意公司进入重
大资产重组程序。鉴于本次交易各方尚未就本次交易签署正式协议，相关事项存
在不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易
所的相关规定，同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 4 月 8 日
开市起继续停牌。
（3）2016 年 6 月 22 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
（4）2016 年 7 月 22 日，公司召开了第九届董事会第三次临时会议，审议
通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持北京国农置业
有限公司 99%股权的议案》及相关议案。
（5）2016 年 8 月 22 日，召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过《关
于调整北京国农置业有限公司 99%股权挂牌价格的议案》。
（6）2016 年 9 月 30 日，本公司召开第九届董事会第六次临时会议，审议
通过了本次《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的
相关议案。
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（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组尚未履行的决策程序及报批程序列示，包括但不限于：
（1）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（2）其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准
或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺主体 承诺内容
本人承诺为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同
关于信息真实 国农科技董事
时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
性、准确性和 长、总经理、
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
完整性的承诺 实际控制人李
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
函 林琳
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，本公司对编制《深圳中国农大科技股份有限
关于信息真实
公司重大资产出售报告书（草案）》及本次重大资产出售之
性、准确性和
国农科技 申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈
完整性的承诺
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
函
的法律责任。
深圳市百盛通投资有限公司为本次重组所提供的有关信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
关于信息真实
或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所
性、准确性和
百盛通投资 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
完整性的承诺
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
函
文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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深圳中国农大科技股份有限公司全体董事、监事、高级管
理人员承诺，本《深圳中国农大科技股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）》及本次重大资产出售之申请文件所
关于信息真实 提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
国农科技全体
性、准确性和 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
董事、监事、
完整性的承诺 律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交
高级管理人员
函 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
上市公司拥有权益的股份。
本承诺人深圳中农大科技投资有限公司（以下简称“中农
大投资”）、李林琳分别作为深圳中国农大科技股份有限公
司的控股股东、实际控制人，就国农科技拟出售持有的北
京国农置业有限公司 99%的股权（以下简称“本次交易”）
后避免与国农科技产生同业竞争事宜，特此作出如下承诺：
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也
不直接或间接从事与国农科技及其子公司现有及将来从事
的业务构成同业竞争的任何活动；2、本承诺人并未直接或
间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业（“竞
争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权
深圳中农大科
关于避免同业 益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；3、本承
技投资有限公
竞争的承诺函 诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何
司、李林琳
商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本
承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；4、
本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司
之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术
信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；5、本承诺人承诺
不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位和对国
农科技的实际控制能力，损害国农科技以及国农科技其他
股东的权益；6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给国
农科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
本承诺人深圳中农大科技投资有限公司（以下简称“中农
大投资”）、李林琳分别作为深圳中国农大科技股份有限公
司的控股股东、实际控制人，就国农科技拟出售持有的北
京国农置业有限公司 99%的股权（以下简称“本次交易”）
关于减少及规 深圳中农大科
后减少及规范与国农科技关联交易事宜，特此作出如下承
范关联交易的 技投资有限公
诺：1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影
承诺函 司、李林琳
响国农科技的独立性，并将保持国农科技在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，
除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制
的企业与国农科技不存在其他重大关联交易。2、本承诺人
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
承诺将尽可能地避免和减少与国农科技之间将来可能发生
的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与
法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺
人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照国农科技公司章程、有关法律
法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易
损害国农科技及其他股东的合法权益。3、本承诺人将严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及国
农科技章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关
涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用国农科技的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求国农科技向本承诺人
提供任何形式的担保。4、本承诺人有关规范关联交易的承
诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（国农科技及其
子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人
控制的其他企业履行规范与国农科技之间己经存在或可能
发生的关联交易的义务。5、如因本承诺人未履行本承诺函
所作的承诺而给国农科技造成一切损失和后果，本承诺人
承担赔偿责任。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；3、承
诺对本人职务消费行为进行约束；4、承诺不得动用公司资
产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺在
自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与
关于公司重大 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
资产重组摊薄 况相挂钩；6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责
公司董事、高
即期回报采取 和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件
级管理人员
填补措施的具 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、承诺严格履行
体承诺 本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不
履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施
或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿
意依法承担相应补偿责任。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况，投资者请到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）浏览本
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
报告书的全文及中介机构出具的意见。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第
26 号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保
密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情况。本次标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具
的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。评估机构及其经办评估师与交易
各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）因本次交易不构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原
则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董
事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的
通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在
审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络
形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
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1、本次交易对公司每股收益的影响
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字
(2016)020530 号《审计报告》、中审亚太审字(2016)020781-2 号《备考审阅报告》，
本次交易对公司 2015 年度基本每股收益影响情况对比如下：
单位：元/股
项目 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.0149 -0.0207
从上表对比可知，公司在 2015 年度的基本每股收益有所下降。主要是本次
交易完成后，北京国农置业不再纳入公司的合并报表范围，使得 2015 年公司的
净利润下降。
2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
（2）假设公司于 2016 年 11 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分
析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于
业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间
以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境未发生重大不利变化；
（4）假设公司总股本没有发生变化；
（5）假设上市公司和标的公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上
市公司股东的净利润与 2015 年持平；
（6）未考虑可能存在的分红情况；
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（7）未考虑公司于 2016 年进行其他资产重组带来的业绩影响。
根据上述假设，本次重组完成当年 2016 年度公司每股收益相对 2015 年度的
变动测算如下：
项目 2015 年度 2016 年度测算值
归属于母公司净利润（万元） 124.71 99.85
扣非后归属于母公司股东的净利润（万
86.53 64.58
元）
总股本 83,976,684 83,976,684
基本 0.0149 0.0119
每股收益（元）
稀释 0.0149 0.0119
扣非后每股收益 基本 0.0103 0.0077
（元） 稀释 0.0103 0.0077
根据上述表格对比，本次交易后，公司可能存在当期每股收益下降的风险。
公司将通过采取优化业务结构等一系列措施，来有效避免损害中小投资者利益。
3、本次交易的必要性和合理性
目前，上市公司主要从事医药制造与房地产开发业务。公司房地产开发业务
已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目位于江苏省海门市的
“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。公司医药业务经过近年来的规范运营
与研发积累，拥有广阔的产品扩充潜力和高度通用的标准化制造能力，公司未来
将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制
造平台，形成在特定医药领域具有核心竞争力的产品线。
4、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）剥离低效资产，优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将剥离房地产业务，优化业务结构，集中精力发展医
药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特
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定医药领域具有核心竞争力的产品线，从而改善公司的盈利状况。
（2）优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。
（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配
政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进
行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执
行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，
予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
5、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的具体承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
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用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按
照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管
措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司房地产开发业务已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项
目位于江苏省海门市的“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。公司医药业务
经过近年来的规范运营与研发积累，拥有广阔的产品扩充潜力和高度通用的标准
化制造能力，公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高
兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医药领域具有核心竞争力的产品线。
上市公司剥离房地产业务后，将集中精力和资金发展更具有潜力的医药业务，有
助于增强上市公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股权转让和新股发行，因此不会对上市公司股权结
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要资产变化情况如下：
2016 年 4 月 30 日
资产
交易前金额 交易后金额
货币资金 5,737.09 4,668.95
应收票据 19.25 19.25
应收账款 144.66 144.65
预付款项 176.16 88.19
其他应收款 1,645.79 12,244.21
存货 25,043.06 820.46
其他流动资产 642.38 -
流动资产合计 33,408.39 17,985.72
投资性房地产 10.32 10.32
固定资产 3,655.54 3,460.38
在建工程 148.39 148.39
无形资产 3,187.28 2,479.97
商誉 36.20 36.20
递延所得税资产 6.46 -
其他非流动资产 32.88 15.84
非流动资产合计 7,077.08 6,151.11
资产总计 40,485.47 24,136.83
截至 2016 年 4 月 30 日，本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：一
是上市公司的资产总额由 40,485.47 万元减少至 24,136.83 万元，减少了 40.38% ；
二是上市公司的流动资产占比由 82.52%下降至 74.52%，非流动资产占比由
17.48%上升至 25.48%，主要是因为存货的金额大幅下降。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
根据备考合并财务报表，上市公司交易前后的经营成果对比如下：
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 4,912.58 1,485.07 12,045.44 5,059.29
营业成本 3,498.62 1,245.22 7,795.71 3,944.66
营业利润 -190.69 -93.19 1,013.70 -284.81
利润总额 -168.50 -62.86 1,080.86 -274.70
净利润 -172.15 -62.86 685.72 -264.34
归属于母公司股东的净利润 -0.31 -32.00 124.71 -173.57
由上表可知，本次交易完成后，2016 年 1-4 月，上市公司的营业收入由
4,912.58 万元下降至 1,485.07 万元，归属于母公司股东的净利润由-0.31 万元下降
至-32.00 万元，经营规模和盈利能力有所下降。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、本次重大资产重组可能暂停、终止或取消的风险
（一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险
本次交易中公司已制定了内幕信息管理制度，并在协商确定本次交易的过程
中严格执行，公司与交易对方已尽可能的缩小信息知情人范围，减少和避免内幕
信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于相关内幕信息买卖二级市场股
票进而涉嫌内幕交易的可能，如本次重组涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止或
取消本次重组的风险。
（二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险
根据《企业股权转让协议》，本次交易存在在交割日以前，经合同各方当事
人协商一致解除协议，交易终止的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各
方可能需要根据监管政策或监管机构的要求对交易方案进行修改、完善，若双方
无法对条款更改达成一致，则本次交易存在终止的风险。
二、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
（1）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（2）其他可能涉及的批准或核准。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或
核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、标的资产部分土地瑕疵的风险
标的公司下属控股子公司江苏国农置业 2005 年取得的“海国用（2011）第
17
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
090298 号”土地，《建设用地批准书》规定的竣工验收期限已届满，已于 2011
年 6 月、2014 年 1 月办理了两次建设用地延期，第一次延期至 2014 年 1 月 31
日，第二次延期至 2016 年 1 月 31 日，第三次延期申请正在办理、尚未完成，可
能面临延期申请不被受理的风险，可能存在补缴因未在规定期限内开发完成的土
地闲置费的潜在风险；该地块若按现规划条件开发，可能涉及相邻权纠纷的潜在
风险。本次交易对标的公司的评估未考虑上述潜在事项及负债。标的公司按资产
现状进行转让，上市公司不对标的资产承担任何责任。
四、公司未来收入和利润波动的风险
2013、2014 和 2015 年，房地产业务营业收入分别为 1,117.39 万元、1,449.94
万元、6,844.46 万元，净利润分别为-324.56 万元、-111.28 万元、1,606.10
万元。本次交易完成后，上市公司将退出房地产开发业务，并专注于医药制造领
域的业务，公司将失去房地产开发业务方面的收入。公司房地产开发业务已多年
无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目为位于江苏省海门市的“蓝湖
湾”项目（原名称为“田园风光”），公司房地产业务无长期持续性。目前子公司
山东华泰经营情况良好，上市公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高质
量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台。公司此次出售标的资产有利于增
强持续经营能力，符合公司发展战略。但如果上市公司不能对医药业务进行有效
开拓、整合及改善，可能导致公司未来收入和利润波动甚至下滑的风险。
五、股票市场波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定
因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投
资风险，投资者对此应有充分的认识。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
六、经营风险
本次重大资产出售完成后，上市公司将实现长期股权投资收益，获得现金流，
公司将积极推进产业的转型升级。本次重大资产出售完成后，公司着重经营医药
业务。在激烈的市场竞争环境下，若公司不能加速产业转型升级，持续增强市场
竞争力，则可能对未来公司经营业绩造成不利影响。
七、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，北京国农置业将不再纳入公司的合并报表范围。根据中审
亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和备考审阅报告进行测算，
2015 年公司的基本每股收益将由交易前的 0.0149 元/股下降至交易后的-0.0207
元/股。因此，短期内公司的每股收益将存在下降风险，提请投资者关注本次重
大资产重组摊薄即期回报的风险。
八，交易对方无法如期支付交易对价的风险
本次交易的交易对方百盛通投资于 2016 年 9 月 5 日成立，尚未开展具体经
营业务。
19
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
目录
声 明...................................................................................................................... 1
一、公司声明................................................................................................ 1
二、交易对方声明........................................................................................ 1
重大事项提示........................................................................................................ 3
一、本次交易概况........................................................................................ 3
二、本次挂牌价格........................................................................................ 3
三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市................................ 4
四、本次交易不构成关联交易.................................................................... 5
五、本次重组支付方式................................................................................ 5
六、本次交易对上市公司的影响................................................................ 5
七、本次交易标的资产评估值及交易价格................................................ 5
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序............................................ 5
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 ................................................... 6
（二）本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................... 7
九、本次重组相关方所作出的重要承诺.................................................... 7
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 10
20
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
十一、本次重组对上市公司的影响.......................................................... 14
重大风险提示...................................................................................................... 17
一、本次重大资产重组可能暂停、终止或取消的风险.......................... 17
（一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险 ..................................... 17
（二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险 ............................................. 17
二、本次交易审批风险.............................................................................. 17
三、标的资产部分土地瑕疵的风险.......................................................... 17
四、公司未来收入和利润波动的风险...................................................... 18
五、股票市场波动风险.............................................................................. 18
六、经营风险.............................................................................................. 19
七、本次交易摊薄即期回报的风险.......................................................... 19
八，交易对方无法如期支付交易对价的风险.......................................... 19
目录...................................................................................................................... 20
释义...................................................................................................................... 23
第一节 本次交易概况........................................................................................ 25
一、本次交易的背景和目的...................................................................... 25
（一）本次交易的背景 ......................................................................................... 25
（二）本次交易的目的 ......................................................................................... 26
二、本次交易的决策过程.......................................................................... 26
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（一）本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序 ................................. 26
（二）本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................. 27
三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市.............................. 27
四、本次交易不构成关联交易.................................................................. 28
五、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 28
六、本次交易标的资产评估值及交易价格.............................................. 28
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
释义
本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
深圳中国农大科技股份有限公司（证券代码：
公司、上市公司、国农科技 指
000004.SZ）
中农大科技 指 深圳中农大科技投资有限公司
康绿投资 指 深圳市康绿投资有限公司
中农大企业孵化器 指 北京中农大科技企业孵化器有限公司
山东华泰 指 山东北大高科华泰制药有限公司
北京国农置业、标的公司、
指 北京国农置业有限公司
标的企业
北京国农物业 指 北京国农物业管理有限公司
北京国农资环科技 指 北京国农资环科技有限公司
江苏国农置业 指 江苏国农置业有限公司，系北京国农置业子公司
江苏国农农业科技 指 江苏国农农业科技有限公司，系北京国农置业子公司
北京东方建设科技咨询有限公司，系江苏国农置业与
东方建设 指
江苏国农农业科技的参股股东
交易标的、标的资产、拟出 截至基准日，国农科技所拥有的北京国农置业 99%股
指
售资产 权
本次交易、本次重大资产出 国农科技拟通过在产权交易所公开挂牌并转让所持
指
售 有的北京国农置业 99%的股权
交易对方、百盛通投资 指 深圳市百盛通投资有限公司
国农科技、国农科技通过产权交易所转让所持有的北
交易双方 指
京国农置业 99%股权的受让方
联交所 指 深圳市联合产权交易所
国农科技与深圳市百盛通投资有限公司签订的《企业
资产出售协议、本合同 指
股权转让合同》
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2016 年 4 月 30 日
重大资产出售报告书、重组 《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报
指
报告书、本报告书 告书（草案）》
23
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报
重大资产出售报告书 指
告书》
本次重组各方共同以书面方式确定的本次拟出售资
交割日 指
产进行交割的日期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干规定》 指
（中国证监会[2008]第 14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《财务顾问业务指引》 指
（上市部函[2008]076 号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
《财务顾问管理办法》 指
证券监督管理委员会令第 54 号）
《公司章程》 指 《深圳中国农大科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近两年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月
最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月
独立财务顾问、广州证券 指 广州证券股份有限公司
法律顾问、天禾律所 指 安徽天禾律师事务所公司
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司
中审亚太 指
及北京国农置业 2015 年度的审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及北
大华 指
京国农置业 2014 年度的审计机构
评估机构、中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本报告书数值保留 2 位或 4 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
目前，上市公司主要从事医药制造与房地产开发业务。公司房地产开发业务
已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目为位于江苏省海门市的
“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。公司未来将集中资源发展医药业务，
逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医药领
域具有核心竞争力的产品线。
随着国家医疗体制改革的不断深入，国家加快了产业集中度的提高和管理升
级，医药市场日益规范，在新医改环境中，医药行业经营模式面临新的挑战，同
时在改革带来的公平化、公开化的市场新风中，各类医药制造企业在完成环保设
施投入、优化生产流程、规范销售管理的助力下蓬勃发展，迅速占据市场优势地
位。公司医药业务经过近年来的规范运营与研发积累，拥有广阔的产品扩充潜力
和高度通用的标准化制造能力，公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高
质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医药领域具有核心
竞争力的产品线。
本次转让持有的 99%北京国农置业股权，是公司盘活存量资产、优化资产结
构的重要一步，有利于增加公司投资收益，同时为公司业务转型提供资金支持。
综上所述，受国家宏观政策调整及上市公司自身发展规划调整影响，为盘活
公司存量资产、优化公司资产结构，经慎重考虑，为保持公司的持续健康发展，
维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易出售北京国农置业，
从而剥离房地产相关业务，专注于医药制造业务，进一步优化公司资产结构，减
轻公司负担，改善公司盈利状况，为公司业务转型、结构调整做好铺垫。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（二）本次交易的目的
本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离
与上市公司未来发展战略不匹配和市场前景不佳的房地产相关业务和资产，减轻
上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序
（1）2016 年 3 月 25 日，公司发布《关于重大事项申请停牌的公告》。公司
接到公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司通知，因其正在筹划公司有关的
重大事项，目前相关事项正在进行研究和论证，存在不确定性。为维护广大投资
者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 3 月 24 日开市起停牌。
（2）2016 年 4 月 8 日，公司发布《重大资产重组停牌的公告》。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》，本次筹划的重大事项，预计将达到重大资产重
组的标准。经公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议审议，同意公司进入重
大资产重组程序。鉴于本次交易各方尚未就本次交易签署正式协议，相关事项存
在不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易
所的相关规定，同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 4 月 8 日
开市起继续停牌。
（3）2016 年 6 月 22 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
（4）2016 年 7 月 22 日，公司召开了第九届董事会第三次临时会议，审议
通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持北京国农置业
有限公司 99%股权的议案》及相关议案。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（5）2016 年 8 月 22 日，召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过《关
于调整北京国农置业有限公司 99%股权挂牌价格的议案》。
（6）2016 年 9 月 30 日，本公司召开第九届董事会第六次临时会议，审议
通过了本次《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的
相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组尚未履行的决策程序及报批程序列示，包括但不限于：
（1）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（2）其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准
或核准前不得实施。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次交易中上市公司拟出售北京国农置业 99%股权。根据《重组管理办法》
的相关规定以及国农科技 2015 年年度报告、标的公司经审计的 2015 年度财务报
表，相关的计算指标如下：
单位：万元
项目 国农科技 北京国农置业 财务指标占比
资产总额 39,867.35 29,546.76 74.11%
资产净额 8,152.32 3,142.66 38.55%
营业收入 12,045.44 6,986.15 58.00%
上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的 2015 年度财务报
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
表，北京国农置业的资产总额、资产净额以及营业收入根据《重组管理办法》的
相关规定确定为北京国农置业的资产总额、资产净额以及营业收入，数据取自经
审计的北京国农置业 2015 年度财务报表。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及
上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成借壳上市。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方百盛通投资与上市公司及上市公司董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
本次重组完成后，国农科技不再持有北京国农置业的股权，剥离房地产业务。
六、本次交易标的资产评估值及交易价格
本次交易标的为北京国农置业 99%股权，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
中威正信在假设北京国农置业持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相
适应的具体评估方法分别对北京国农置业的各项资产及负债进行评估，以评估后
的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
于评估基准日，根据北京国农置业经审计的母公司财务报表，其总资产账面
价值为 2,455.93 万元，评估值总计 10,916.51 万元，评估增值 8,460.58 万元，增
值率 344.50%。负债账面价值为 81.19 万元，评估值为 83.32 万元，评估增值 2.13
万元，增值率 2.62%。净资产账面价值为 2,374.74 万元，评估值为 10,833.19 万
元，评估增值 8,458.45 万元，增值率 356.18%。估值详细情况参见本报告书“第
28
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
六节 标的资产估值情况”和评估机构出具的有关评估报告。
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（此页无正文，为《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）摘要》盖章页）
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