安徽天禾律师事务所
关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售
之
专项核查意见（二）
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电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
专项核查意见
安徽天禾律师事务所
关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售之
专项核查意见（二）
天律证字[2016]第 00434 号
致：深圳中国农大科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关
规定，安徽天禾律师事务所接受国农科技的委托，作为国农科技拟转让所持有的
北京国农置业有限公司 99%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事宜
的专项法律顾问，根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日下发的《关
于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相
关问题与解答》的要求，就国农科技本次重组是否符合前述要求事宜出具本专项核
查意见。
为出具专项核查意见，本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需
的有关事实材料，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述材料或文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
1
专项核查意见
所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。
4、本专项核查意见仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并
不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见
的适当资格。在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的
注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为
本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意国农科技在本次交易相关文件中自行引用或按中国证监会、
深圳证券交易所要求部分或全部引用本专项核查意见的内容，但国农科技作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本专项核查意见作为国农科技本次交易必备的法律文件，
随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见
承担责任。
7、本专项核查意见仅供国农科技为本次交易目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证的基础上，现出具专项核查意见如下：
一、关于国农科技“上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未
履行或未履行完毕的情形”的核查意见
（一）核查方式和内容
1、查验国农科技工商备案登记资料，并登录巨潮资讯网，核查国农科技设
立、上市及股本演变情况；
2、查验国农科技实际控制人李林琳及其主要直系亲属填写的关联方调查表，
并访谈实际控制人李林琳及其主要直系亲属，核查其对外投资及社会任职情况；
3、登录全国企业信用信息公示系统并通过互联网检索，核查相关投资企业
的经营范围及经营状态情况；
2
专项核查意见
4、查验国农科技实际控制人及其主要直系亲属出具的相关投资企业经营情
况的承诺和说明；
5、登录巨潮资讯网，核查国农科技及相关承诺义务人作出的主要承诺情况；
6、访谈国农科技实际控制人李林琳，了解相关承诺的履行情况。
（二）核查结果
国农科技于 1991 年 1 月 14 日在深圳证券交易所挂牌上市，上市后至今发生
了多次控股股东及实际控制人变更的情形。2002 年 1 月，深圳中农大科技投资有
限公司（以下简称“中农大投资”）通过累计受让国农科技 37.94%的股份成为国
农科技控股股东。2013 年 5 月，安庆乘风制药有限公司将持有的中农大投资 60%的
股权转让给李林琳；2013 年 9 月，李林琳之父李华锋将持有的中农大投资 8%的
股权转让给李林琳。前述股权转让完成后，国农科技控股股东为中农大投资，实
际控制人变更为李林琳。国农科技 2002 年控股权变更、2006 年股权分置改革和
2013 年实际控制人变更时以及 2013 年实际控制人变更至今，相关主体做出的主
要承诺及承诺履行情况具体如下：
履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
情况
2002 年控股权变更
中农大投 避免同业 关于避免同业竞争的承诺：充分考虑业务性质、客户对象、产 目前未
资 竞争的承 品或劳务的可替代性、市场差别、对公司及其他股东的客观影 发生违
诺 响等方面因素的前提下，本公司第一大股东深圳中农大科技投 反承诺
资有限公司在协议受让本公司股权及本公司实际控制人北京 的事项
中农大科技企业孵化器有限公司在收购本公司股权过程中向
本公司承诺：在有关股权转让手续办理完成后，将不会并促使
其子公司也不会在中国境内从事与本公司相同或相近似的业
务，避免产生直接或潜在的竞争以及利益冲突。该承诺事项在
报告期内得到了履行。
2006 年股权分置改革
中农大投 关于依法 参加本次股权分置改革非流通股股东承诺遵守法律、法规和规 已 按 承
资 等 18 进行股权 章的规定，履行法定承诺义务。 诺履行
家非流通 分置改革 完毕
股股东 并履行义
务的承诺
中农大投 关于追加 如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股 已 按 承
资 送股的承 一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：（1）根据公司 2006 诺 履 行
3
专项核查意见
诺 年经审计的年度财务报告，如果公司 2006 年每股收益低于 完毕
0.10 元/股；（2）以国农科技 2006 年经审计的财务报告为基
数，2007 年、2008 连续两年任何一年经审计的净利润增长率
低于 20%；（3）公司 2006 年度、2007 年度或 2008 年度财务报
告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。当上述追加送股
安排条件触发时，中农大投资将向追加送股股权登记日登记在
册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总
数为 2,082,861 股。
中农大投 关于垫付 对未明确表示同意的非流通股股东，在国农科技实施本次股权 已 按 承
资 股份的承 分置改革方案时，中农大投资将先行代为垫付。 诺履行
诺 完毕
2013 年控制权变更
李林琳及 关于不转 承诺在本次控制权变更完成后 12 个月内不转让所持有的中农 已 按 承
一致行动 让股权的 大投资股份。 诺履行
人李华锋 承诺 完毕
李林琳及 关于保持 为保证公司独立经营，李林琳及一致行动人做出如下承诺： 目 前 未
一致行动 上市公司 1、本次股份转让完成后，上市公司对其全部资产拥有完整、 发 生 违
人李华锋 独立性的 独立的所有权，与李林琳及其关联方的资产严格分开，完全独 反 承 诺
承诺 立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。 的事项
2、本次股份转让完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳
动、人事管理体系，该等体系与李林琳及其关联方完全独立。
上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员均专职任职，并领取薪酬。李林琳及中农大投资向上
市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出
人事任免决定。
3、本次股份转让完成后，国农科技将继续保持独立的财务会
计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，继
续保留独立的银行账户，不存在与李林琳及其关联方共用银行
账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，李林琳及中农大
投资不会干预上市公司的资金使用。
4、上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
5、上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展业务的资
产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。李林琳及其关联方除依法行使股东权利外，不会对上市公
司的正常活动进行干预。
李林琳及 关于避免 为了从根本上避免和消除实际控股人侵占上市公司的商业机 目 前 未
一致行动 同业竞争 会和形成同业竞争的可能性，李林琳及一致行动人承诺如下： 发 生 违
人李华锋 的承诺 1、保证不利用实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其 反 承 诺
他股东的利益。 的事项
2、保证本人、本人直系亲属及其关联企业不在中国境内外以 （注）
任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务相竞争的业务
活动。
李林琳及 关于避免 本次权益变动完成后，为了避免和规范关联交易，维护上市公 目 前 未
一致行动 和规范关 司及中小股东的合法权益，李林琳及一致行动人承诺如下： 发 生 违
人李华锋 联交易的 在作为上市公司实际控制人期间，李林琳、一致行动人及其关 反 承 诺
承诺 联方将尽量避免并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免 的事项
4
专项核查意见
的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，与上市公司依
法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规和公司章
程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
李林琳及 关于后续 1、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内改变上市公司 已 按 承
一致行动 计划及安 主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。 诺履行
人李华锋 排的承诺 2、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司进 完毕
行资产重组的计划。
3、本次权益变动完成之后，李林琳及其一致行动人拟依据国
家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对上
市公司部分董事、高级管理人员进行适当调整，李林琳及其一
致行动人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者默契。
4、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司章
程条款进行修改的计划。
5、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司现
有员工聘用计划作出重大改变的计划。
6、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司的
分红政策进行重大改变的计划，但根据中国现有法律、法规、
规范性文件要求修改的除外。
7、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司业
务和组织结构有重大影响的计划。
2015 年增持股份
中农大投 不减持股 2015 年 7 月，为了稳定投资者对上市公司的市场预期，中农 已按承
资 份的承诺 大投资承诺：主动承担社会责任，作为负责任的股东，未来 6 诺履行
个月内，不减持国农科技公司股票。 完毕
中农大投 不减持股 2015 年 8 月，国农科技控股股东中农大投资和实际控制 已按承
资、李林 份的承诺 人李林琳响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监 诺履行
琳 事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发 完毕
[2015]51 号）文件精神，通过深圳证券交易所交易系统增持
了公司股份，并承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的
公司股份。
徐文苏、 不减持股 2015 年 9 月，国农科技董事徐文苏、职工监事唐银萍响 已按承
唐银萍 份的承诺 应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理 诺履行
人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号） 完毕
文件精神，以自有资金分别从二级市场购入公司股票，并承诺
在增持期间及在增持完成后六个月内不减持本次所增持的公
司股份。
注：
本所律师注意到，除国农科技及其子公司外，李林琳、李华锋以及其主要直
系亲属投资的医药类企业和房地产开发及物业管理类企业如下：
1、医药类企业
序 名称 关系 投资时间 经营范围
5
专项核查意见
号
李林琳母亲林晓映
深圳三顺制 生产经营中西成药、清凉饮料、保健食品、
1 控制、李华锋担任 1998.7
药有限公司 化工产品、生物制品。
董事长的企业
江苏宜舒生 李林琳持股 4%、李
药品的技术研发、技术转让、技术咨询（不
2 活医药有限 华锋持股 8%、李琛 2010.8
含生产、 销售）。
公司 森持股 4%的企业
南药中药材种植、生产（凭有效的《药品
生产许可证》经营）、销售（所种植中药材）、
广东天恩药 李林琳配偶陈恩宁 科研。生态农业、农业综合开发、农村发
3 业股份有限 持股 40%且担任董 2014.10 展项目的投资、农业对外合作。农业科技
公司 事的企业 开发、技术咨询、技术服务。种苗的培育
和销售。销售：食品、保健食品、食用农
产品、工艺美术品。
林晓映间接持股
生产、销售、研发：中西药、保健品、片
广东德澳药 45%，且李华锋担任
剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、糖浆剂、流
4 业股份有限 董事、李琛森担任 2014.11
浸膏剂、颗粒剂、酊剂、合剂、凝胶剂；
公司 董事、总经理的企
收购农产品。
业
合肥合源医
李琛森持股 6.27%
5 药科技股份 2014.11 医药新产品开发，技术服务。
的企业
有限公司
李林琳曾持股 25%
合肥拓锐生
的企业，2015 年 12 药物开发、技术转让、医药中间体及化工
6 物科技有限 2015.11
月将股权转让给无 产品（除危险品）销售。
公司
关联第三方
药品的研究与开发；中成药、中药材、中
药饮片、化学药制剂、抗生素、生物制品
（除疫苗、血液制品）的零售；保健品、
预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、
贵州一树连 I、II、III 类医疗器械（涉及许可的凭许
李琛森持有 4.9%的
7 锁药业有限 2015.12 可证经营）木制品、纸制品、厨房用品、
企业
公司 洗涤用品、卫生洁具、健身器材、五金交
电、文体用品、日用百货、消毒用品、玻
璃仪器、小家电、文艺品（除文物）、化妆
用品及其他日化产品的批发、零售和信息
咨询。
根据李林琳、李华锋、林晓映以及李琛森出具的说明并经本所律师核查:
深圳三顺制药有限公司从事产复康颗粒、乳增宁片等中成药剂的生产销售；广东
德澳药业股份有限公司从事中成药的生产且目前尚在筹建阶段；广东天恩药业股份有
限公司从事南药中药材种植、生产；贵州一树连锁药业有限公司主要从事连锁药店的
经营，所销售药品均为 OTC 类非处方药，且客户群体均为零售客户；江苏宜舒生活医
药有限公司、合肥合源医药科技股份有限公司、合肥拓锐生物科技有限公司均从事药
品及相关技术的研发业务，不直接从事药品的生产和销售；上市公司子公司山东北大
6
专项核查意见
高科华泰制药有限公司的生物制药产品主要是注射用抗感染类、抗病毒类冻干粉针剂、
小容量注射剂的生产和销售，均为处方用药，客户群体主要为医药经销商，经营业务
与前述企业分属于不同的领域，产品在药品类别、 功效、 应用领域、客户群体、销
售模式等方面存在显著差别，前述企业与国农科技不构成同业竞争。
2、房地产开发及物业管理类企业
序
名称 关系 投资时间 经营范围
号
广州华鸿房
房地产开发经营；自有房地产经营活动；
1 地产开发有 林晓映控制的企业 1996.12
房屋租赁；物业管理。
限公司
曾为广州华鸿控股
广州市华鸿 且李华锋担任董事
房地产咨询服务；物业管理；专业停车场
2 物业管理有 的企业，2015 年 1 2001.12
服务；游泳馆。
限公司 月已转让股权给非
关联方
茂名市华鸿
3 房地产开发 林晓映控制的企业 2005.11 房地产开发经营；物业管理(凭资证经营)。
有限公司
房地产咨询，投资信息咨询；房地产投资
深圳市三顺 策划；物业管理；在合法取得的土地使用
4 房地产投资 林晓映控制的企业 2006.12 权范围内从事房地产开发；国内商业、物
有限公司 资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）。
广州睿通房 物业管理；房地产咨询服务；企业形象策
5 地产咨询有 李琛森控制的企业 2013.11 划服务；投资咨询服务；市场调研服务；
限公司 市场营销策划服务；投资管理服务。
深圳市睿鸿
在合法取得使用权的土地上从事房地产开
6 置业发展有 李琛森控制的企业 2015.8
发经营；自有物业租赁；物业管理。
限公司
根据李林琳、李华锋、林晓映以及李琛森出具的说明并经本所律师核查:
广州华鸿房地产开发有限公司、深圳市三顺房地产投资有限公司、茂名市华鸿房
地产开发有限公司、深圳市睿鸿置业发展有限公司均为在广东省境内设立的企业，未
在广东省以外包括国农科技房地产业务所在地北京市及江苏省开展房地产开发业务，
且目前均无储备开发用地、待建、在建以及在售的房地产项目。考虑到房地产开发业
务的区域性，且上市公司在目前经营区域以外亦未拥有土地储备以及拟新开发项目的
计划，因此前述企业与国农科技不构成同业竞争。
广州市华鸿物业管理有限公司、广东睿通房地产咨询有限公司均为在广东省境内
7
专项核查意见
设立的企业，未在广东省以外包括国农科技物业管理业务所在地北京市及江苏省开展
物业管理业务。考虑到物业管理业务的区域性，因此前述企业与国农科技不构成同业
竞争，同时国农科技已于 2015 年 10 月出售其从事物业管理业务的子公司。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，除已作出正在履行的
承诺外，国农科技不存在不规范承诺和承诺未履行的情形。
二、关于国农科技“最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违
规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形”的核查意见
（一）核查方式和内容
1、登录巨潮资讯网，查验国农科技最近三年《年度报告》、审计机构对国
农科技进行审计并出具的最近三年《审计报告》和关于非经营性资金占用及其他
关联方资金往来情况的专项审核报告，以及 2013 年 1 月 1 日至今国农科技董事
会、股东大会会议决议和独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立
意见，核查国农科技资金占用以及对外担保情况；
2、查验上市公司及控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员出具的声明以及现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，登录中国
证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网以及中国裁判文书网，核查上市
公司及控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监
会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形；
3、访谈国农科技控股股东及实际控制人，核查股东大会、董事会、监事会
会议资料，了解公司近三年的规范运作情况。
（二）核查结果
8
专项核查意见
经核查，自 2013 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具之日，国农科技不存在
违规资金占用和违规对外担保的情形。
经核查，自 2013 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具之日，国农科技及控股
股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，
不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形。
本所律师注意到，国农科技近三年存在被交易所以及证监会派出机构采取监
管措施的情形，具体如下：
1、2013 年 4 月 12 日，深圳证监局向国农科技下发《深圳证监局关于深圳中
国农大科技股份有限公司现场检查的监管意见》（深证局公司字[2013]34 号），
要求公司对信息披露和规范运作等若干问题进行整改并向深圳证监局提出整改
总结报告。2013 年 6 月 6 日，国农科技向深圳证监局提交了整改方案。
2、2013 年 4 月 18 日，深交所向国农科技下发《深圳证券交易所关于对深圳
中国农大科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2013]第 20 号），就公
司对外投资的实际情况与公司 2010 年及 2011 年年报披露的对外投资进展情况不
符事宜采取监管措施。
3、2015 年 6 月 3 日，深交所向国农科技下发《深圳证券交易所关于对深圳
中国农大科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2015]第 54 号），就未
按照财政部《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的
通知》的要求同步披露内控审计报告事宜采取监管措施。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，国农科技不存在违规
资金占用和违规对外担保的情形。除上述已披露情形外，国农科技及控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，未被
交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，
亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等
情形。国农科技不存在不规范承诺和承诺未履行的情形。
[以下无正文]
9
专项核查意见
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司重
大资产出售之专项核查意见（二）》签署页]
本专项核查意见于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本专项核查意见正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健______________
经办律师：卢贤榕______________
徐 兵______________
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