安徽天禾律师事务所
关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售
之
法律意见书
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
目 录
释 义 ........................................................................... 1
一、本次交易的方案 ............................................................... 2
二、本次交易的批准与授权 ......................................................... 6
三、本次交易的实质性条件 ......................................................... 7
四、本次交易相关各方的主体资格 .................................................. 9
五、本次交易相关协议及其合法性 ................................................. 20
六、本次交易中的标的资产 ........................................................ 23
七、本次交易涉及的债权债务的处理 ............................................... 35
八、关联交易与同业竞争 .......................................................... 35
九、本次交易的信息披露 .......................................................... 36
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格 ........................................... 38
十一、关于自查期间相关人员买卖国农科技股票的情况 .............................. 38
十二、结论意见 .................................................................. 39
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
深圳中国农大科技股份有限公司，在深圳证券交易所主板上
公司/上市公司/国农科技 指
市，股票代码：000004
标的公司/北京国农置业 指 北京国农置业有限公司
标的资产 指 国农科技持有的北京国农置业 99%股权
交易对方/百盛通 指 深圳市百盛通投资有限公司
本次交易/本次出售/本次 国农科技将持有的北京国农置业 99%股权转让给百盛通，百
指
重组 盛通以现金方式支付转让价款。
《企业股权转让合同》 指 国农科技与百盛通签署的《企业股权转让合同》
为实施本次资产出售而对标的资产进行审计和评估所选定的
审计/评估基准日 指
基准日，即 2015 年 12 月 31 日
中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字
（2016）第 7008 号《深圳中国农大科技股份有限公司拟转让
《资产评估报告》 指
北京国农置业有限公司 99%股权所涉及的北京国农置业有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
自标的资产根据协议约定完成转让过户的工商变更登记手续
股权交割日 指
之日
江苏国农置业 指 江苏国农置业有限公司
江苏国农科技 指 江苏国农农业科技有限公司
联交所 指 深圳联合产权交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会
《重组若干规定》 指
公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
法律意见书
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/广州证券 指 广州证券股份有限公司
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
元 指 人民币元
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售之
法律意见书
天律证字[2016]第 00435 号
致：深圳中国农大科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《重组管理办法》、《重组若干
规定》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事
务所接受国农科技的委托，指派本所卢贤榕、徐兵律师（以下简称“本所律师”）
以特聘专项法律顾问的身份，参加国农科技本次重大资产出售工作。本所律师按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为国农科技本次交易出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之
处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印
章真实，复印件与原件一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。
4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并不
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法律意见书
具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的
适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意
义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所
律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意国农科技在本次交易相关文件中自行引用或按中国证监会
要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但国农科技作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为国农科技本次交易必备的法律文件，
随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见
承担责任。
7、本法律意见书仅供国农科技为本次交易目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对国农科技本次交易事项出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据国农科技第九届董事会第六次临时会议决议、《企业股权转让合同》
等文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案
本次交易的方案为国农科技将持有的北京国农置业 99%股权转让给百盛通，
百盛通以现金方式支付转让价款。交易方案具体情况如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为国农科技持有的北京国农置业 99%股权。
2、交易对方
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法律意见书
国农科技采取在联交所公开挂牌征集受让方的方式转让其所持有的北京国
农置业 99%股权，根据联交所公开挂牌转让的结果，本次资产出售交易的交易对
方为百盛通。
3、交易方式
本次资产出售的交易方式为国农科技将采取在联交所公开挂牌征集受让方
的方式转让其所持有的北京国农置业 99%股权，根据联交所公开挂牌转让的结果，
百盛通最终中标。本次交易经国农科技股东大会审议通过后，百盛通以现金方式
按照中标价格向国农科技支付股权转让价款。
4、交易价格及定价依据
本次交易采取在联交所公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，标的资产
的挂牌价格根据标的公司以评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结果为依据确
定。
根据中威正信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31
日，北京国农置业股东全部权益的评估值为 10,833.19 万元。根据股东全部权益
的评估值，国农科技拟转让的北京国农置业 99%股权对应评估值为 10,724.86 万
元。国农科技以前述标的资产的评估值为参考依据，确定标的资产的挂牌价格为
10,724.86 万元。
2016 年 8 月 22 日，国农科技召开第九届董事会第四次临时会议，由于首次
公开挂牌对外转让标的资产在挂牌公告期间内未能征集到符合条件的意向受让
方，公司决定继续推进本次重大资产出售事宜并申请标的资产在联交所进行第二
次公开挂牌转让，同时将挂牌价格调整为 6,434.91 万元，较前次挂牌价格下调
40%，保证金调整为 1,300 万元。
在上述第二次公开挂牌转让过程中，百盛通以 6,434.91 万元的成功受让标
的资产。根据前述成交结果，本次交易的标的资产交易价格为 6,434.91 万元。
5、款项支付方式及期限
本次交易以现金方式分期支付，具体支付方式及期限如下：
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法律意见书
（1）百盛通已支付的保证金直接转为首期交易价款；
（2）百盛通于《企业股权转让合同》生效之日起十个工作日内支付交易总
价的 30%；
（3）百盛通于《企业股权转让合同》生效之日起三个月内支付剩余交易价
款。
6、过渡期损益归属
本次交易自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期
间，标的资产的损益归属于百盛通。
7、本次交易履行的担保措施
为保障本次交易的履行，百盛通委托深圳市远为科技发展有限公司为其在交
易协议项下的股权转让款支付义务提供连带责任担保。
深圳市远为科技发展有限公司成立于 1999 年 4 月 5 日，住所为深圳市罗湖
区人民南路深房广场 B 座 24 层之九，法定代表人陈海宁，注册资本 360 万元，
统一社会信用代码 914403007084823080，经营范围为兴办实业（具体项目另行
申报）；通信产品的技术开发（不含限制项目）；废水、废气、噪声的治理；园
林绿化设计；房地产开发（在合法取得土地使用权的范围内进行房地产开发）；
自有物业租赁；物业管理；房地产经纪；企业管理咨询（不含人才中介服务）。
深圳市远为科技发展有限公司的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳翔霖润投资有限公司 288.00 80.00
2 张凡 72.00 20.00
合计 360.00 100.00
8、本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
（二）本次交易构成重大资产重组
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法律意见书
根据国农科技和北京国农置业以 2015 年 12 月 31 日为基准日经审计并出具
的《审计报告》，本次交易的相关财务数据如下：
主体 资产总额（元） 净资产额（元） 营业收入（元）
国农科技 2015 年度经审计合并
398,673,507.14 81,523,176.25 120,454,422.48
财务数据
北京国农置业 2015 年度经审计
295,467,561.39 31,426,635.30 69,861,489.00
财务数据
所占比重（%） 74.11 38.55 57.99
注：根据《重组管理办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资
产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为
准。
经核查，本次交易标的企业北京国农置业 2015 年度资产总额、营业收入占
国农科技 2015 年末经审计资产总额、营业收入的比例均超过 50%，根据《重组
管理办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组的判断标准的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易
经核查，本次重大资产出售的交易对方为百盛通，其与公司之间不存在关联关
系，本次重大资产出售不构成关联交易。
（四）本次交易不会导致控制权的变更
本次交易通过现金方式支付，不会导致国农科技实际控制人发生变更，不
构成借壳上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》及相关法律法规的规定，不存在损害国农科技或国农科技其他
股东利益的情形；本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重
组行为，不构成上市公司关联交易；上述方案尚须提交国农科技股东大会审议通
过。
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法律意见书
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
1、2016 年 7 月 18 日，北京国农置业召开股东会，同意国农科技将持有的北
京国农置业 99%的股权在联交所通过公开挂牌方式转让，股东北京中农大科技企
业孵化器有限公司放弃本次股权转让的优先受让权。
2、2016 年 7 月 22 日，国农科技召开第九届董事会第三次临时会议，会议审
议通过《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持北京国农置业有限
公司 99%股权的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳中国农
大科技股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2016 年 8 月 22 日，国农科技召开第九届董事会第四次临时会议，会议审
议通过《关于调整北京国农置业有限公司 99%股权挂牌价格的议案》，决定根据
意向受让方的征集情况调整挂牌价格。
4、2016 年 9 月 20 日，百盛通召开股东会，会议同意向联交所申请受让国农
科技出售的北京国农置业 99%的股权。
5、2016 年 9 月 30 日，国农科技召开第九届董事会第六次临时会议，会议审
议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于公司重大资
产出售方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之
规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业股权转让合同>
的议案》等与本次交易相关的议案。
6、2016 年 9 月 30 日，国农科技独立董事就本次重大资产出售事宜发表了独
立董事意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得国农科技股东大会
审议通过本次交易的相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，国农科技本次交易已取得
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法律意见书
现阶段所需取得的批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易事项
尚需国农科技股东大会的批准方可实施。
三、本次交易的实质性条件
经本所律师核查，国农科技本次交易具备《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的本次交易的下列实质条件：
（一）符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
本次资产出售的标的资产北京国农置业的主营业务为房地产开发业务，根据
国务院发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》等政策文件精
神，北京国农置业从事的业务符合国家相关产业政策，不属于高耗能、高污染行
业，本次交易不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用、经营者集中或行政权力
滥用等情形，交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，
不存在违反反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（二）符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
本次交易完成后，国农科技的股本结构不会发生变化，社会公众持有的股份
不低于公司股份总数的 25%。
经核查，本次律师认为，本次交易完成后，国农科技的股本总额和股权分布
符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次资产出售标的资产的交易价格系根据具有证券业务资格的资产评估机
构出具的《资产评估报告》中确认的评估值为定价基础并通过在联交所公开挂牌
转让方式确定最终的转让价格。
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法律意见书
国农科技独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产
定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产定价公允，不存在损害国农
科技及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
（四）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股
权质押等限制股权转让的情形，北京国农置业为合法设立并有效存续的有限责任
公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，除本次交易尚需取得
国农科技股东大会的批准通过外，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及债权债务的处理事宜。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易完成后，国农科技不再持有北京国农置业的股权，通过剥离房地产
业务，促进公司集中资源大力发展医药业务，使公司获取新的利润增长点。这将
有利于提高上市公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。
经核查，本所律师认为，本次交易有利于国农科技增强持续经营能力，不存
在可能导致国农科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次
交易前与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变
更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、
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法律意见书
机构等方面将继续保持独立。
经核查，本所律师认为，本次交易有利于国农科技在业务、资产、财务、人
员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
（七）符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据国农科技公开披露文件并经本所律师核查，本次交易前，国农科技已严
格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，建立了股东大会、董
事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的
法人治理结构。本次交易完成后，国农科技能够继续保持健全有效的法人治理结
构。
经核查，本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件规定的实质性条件。
四、本次交易相关各方的主体资格
（一）国农科技
1、国农科技的基本情况如下：
公司名称 深圳中国农大科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Cau Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91440300192441969E
住所 深圳市福田区商报路奥林匹克大厦 6 层 D2E 区
法定代表人 李林琳
成立日期 1986 年 5 月 5 日
注册资本 8,397.6684 万元
证券代码 000004
证券简称 国农科技
通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、生
经营范围
物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发；信息咨询；计算机软件及生
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法律意见书
物技术的培训（以上各项不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。
2、国农科技的设立及股本演变
（1）1990 年改组设立
国农科技系由招商局蛇口工业区（以下简称“蛇口工业区”）、招商局蛇口
工业区港务公司（以下简称“蛇口港务公司”）作为发起人，在前身招商局蛇口
工业区汽车运输公司（以下简称“蛇口汽运公司”）的基础上于 1990 年 3 月 20
日改组设立的股份有限公司，并于设立时向深圳经济特区公开发行 500 万股股
票。
1989 年，经深圳市人民政府《关于“招商局蛇口工业区汽车运输公司”改组
为股份公司的批复》（深府办[1989]1049 号文）以及中国人民银行深圳分行（89）
深人银复字第 149 号文批准，同意将蛇口汽运公司改组为“蛇口安达运输股份有
限公司”，并原则同意公司章程。公司为股份有限公司，注册资本 1250 万元，
普通股 1250 万元股，每股面值人民币一元。原汽车运输公司以全部净资产折价
550 万元，计 550 万股，由蛇口工业区持有，占总股份 44%；蛇口港务公司以车
辆折价 200 万元，认购 200 万股，占总股份的 16%；其余 500 万股向深圳经济特
区公开发行，占总股份的 40%。
1990 年 2 月 10 日，蛇口中华会计师事务所出具验资报字（1990）第 8 号《股
本验证报告书》确认：原招商局蛇口工业区汽车运输公司 1989 年 8 月 31 日全部
净资产经蛇口中华会计师事务所《核实资产净值与资产评估报告书》（资估报字
（1989）第 3 号）评估，折价计人民币 550 万元；招商局蛇口工业区港务公司
1989 年 12 月 28 日投入共计 29 辆（台）运输车辆（设备）经蛇口中华会计师事
务所《关于招商局蛇口工业区港务公司部分资产评估结果报告书》（资估报字
（1990）第 1 号、第 2 号）评估，净值计人民币 408.2 万元。
同时上述《股本验证报告书》验证：截至 1989 年 12 月 28 日止，公司实收
股本为人民币 1250 万元，计 1250 万股。其中，原招商局蛇口工业区汽车运输公
司全部净资产折价为人民币 550 万元，计 550 万股；招商局蛇口工业区港务公司
以运输车辆（设备）折价人民币 200 万元，计 200 万股；截至 1989 年 12 月 28
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法律意见书
日个人认购的实收股款为人民币 500 万元，计 500 万股。
社会募集股本投入资金全部到位后，国农科技于 1990 年 2 月 18 日召开了首
届股东大会。
1990 年 3 月 20 日，国农科技依法领取了蛇口区工商行政管理局颁发的《企
业法人营业执照》（注册号为 19244196-9 号）。
经深圳证券交易所批准，国农科技于 1991 年 1 月 14 日在深圳证券交易所挂
牌上市，证券简称为“深安达 A”，证券代码为 000004。
国农科技设立时股本结构情况如下：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
蛇口工业区 5,500,000 44.00
蛇口港务公司 2,000,000 16.00
社会公众股股东 5,000,000 40.00
合计 12,500,000 100.00
（2）1991 年派付红股及配股
经中国人民银行深圳经济特区分行（91）深人银复 050 号文批准并经公司第
二次股东大会审议，公司向股东派付红股 187.5 万股，配售新股 1000 万股，每
股人民币一元。
1991 年 9 月 27 日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（验资
报字（1991）第 35 号），验证：公司向股东派付红股 187.5 万股，配售新股 1000
万股，每股人民币一元，此项派付红股与配售新股事宜，已于 1991 年 8 月 8 日
全部结束。截至 1991 年 8 月 8 日止，公司派付红股、配售新股的实收股本为人
民币 1187.5 万元。其中：派付红股 187.5 万股，由应付股利转入实收股本，计
人民币 187.5 万元；配售新股 1000 万股，实收（现金）股本计人民币 1000 万元。
公司股份构成为：蛇口工业区持股 10,725,000 股，持股比例为 44%；蛇口港务
公司持股 1,847,625 股，持股比例为 7.58%；海南依格尔国际工贸有限公司持股
195,000 股，持股比例为 0.8%；黄金台科技工业村引进部持股 87,750 股，持股
比例为 0.36%；境内公众股合计持股 11,519,625 股，合计持股 47.26%。
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法律意见书
1992 年 2 月 28 日，深圳市人民政府下发《关于蛇口安达运输股份有限公司
变更工商登记申请的批复》（深府内口复[1992]015 号），同意公司名称由蛇口
安达运输股份有限公司变更为深圳蛇口安达实业股份有限公司，同意公司注册资
本增加到 2437.5 万元。
本次派付红股及配股后公司总股本为 2437.5 万股，股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
蛇口工业区 10,725,000 44.00
蛇口港务公司 1,847,625 7.58
海南依格尔国际工贸有限公司 195,000 0.80
黄金台科技工业村引进部 87,750 0.36
境内公众股 11,519,625 47.26
合计 24,375,000 100.00
（3）1992 年派付红股
经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复（1992）第 051 号文批准并经公
司第三次股东大会审议，公司向股东派付红股 487.5 万股，每股人民币一元。
1992 年 6 月 27 日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（验资
报字（1992）第 14 号），验证：截至 1992 年 4 月 14 日止，公司派付红股实收
股本为人民币 487.5 万元。
本次派付红股后公司总股本为 2925 万股，股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
蛇口工业区 12,870,000 44.00
蛇口港务公司 2,217,150 7.58
海南依格尔国际工贸有限公司 234,000 0.80
黄金台科技工业村引进部 105,300 0.36
境内公众股 13,823,550 47.26
合计 29,250,000 100.00
（4）1993 年派付红股及配售新股
12
法律意见书
经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字（1993）第 167 号文批准并经
公司第四次股东大会审议，公司向股东派付红股 877.5 万股，配售新股 1170 万
股，并按本次向股东配售总额的 10%向职工定向配售股份 117 万股，每股人民币
一元，此项派付红股与配售新股事宜，已于 1993 年 8 月 12 日结束。
1993 年 10 月 25 日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（验资
报字（1993）第 139 号），验证：公司向股东派付红股 877.5 万股，配售新股
1287 万股，每股人民币一元，此项派付红股与配售新股事宜，已于 1993 年 8 月
12 日结束。截至 1993 年 10 月 16 日止，公司以十送三的方式派付红股计 877.5
万股，以十配四的方式配售新股计 1287 万股（含 117 万股内部职工股），共计
2164.5 万股，实收股本计人民币 2164.5 万元。其中，招商局蛇口工业区有限公
司（以下简称“蛇口工业区公司”）获配股权计 514.8 万股，其中转让给其他法
人 256.8 万股，自行认购 258 万股。经深圳市证券管理办公室深证办复（1993）
63 号文批复同意，蛇口工业区公司以其持有的招商局蛇口工业区石油化工公司
18%的股权作价认购；其余股东均以现金方式缴纳配股款。
根据上述《股本验证报告书》，招商局蛇口工业区有限公司将其获配的 256.8
万股认股权转让给其他法人。其中，转让给天骥投资基金 100 万股；转让给中国
平安保险公司 50 万股；转让给招商局蛇口工业区石化公司 53.8 万股；转让给深
圳南山建设开发公司 30 万股；转让给深圳华强电子工业总公司 50 万股。
本次配股后公司总股本为 5089.5 万股，股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
蛇口工业区公司（注1） 19,311,000 37.94
蛇口招商港务股份有限公司（注2） 3,769,155 7.40
其他法人股 2,568,000 5.05
社会公众股 24,076,845 47.31
内部职工股 1,170,000 2.30
合计 50,895,000 100.00
注 1：招商局蛇口工业区有限公司成立于 1992 年 2 月 19 日，根据深圳市人民政府《关于蛇口、
南头并区后蛇口工业区管理体制的批复》（深府[1990]371 号）、国家工商行政管理局工商企函字
[1992]第 49 号文件精神行使行政管理职能。
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法律意见书
注 2：经深圳市人民政府 1990 年 9 月 4 日深府口[1990]165 号文、深圳市人民政府 1993 年 1
月 27 日深府办复[1993]358 号文批准，蛇口港务公司改制更名为蛇口招商港务股份有限公司。
（5）1994 年派付红股
经深圳市证券管理办公室以深证办复（1994）第 107 号文批准并经公司第五
次股东大会审议，通过了 1993 年利润分配方案，决定每 10 股送 5 股。
1994 年 8 月 10 日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》（验资
报字（1994）第 64 号），验证：公司按每 10 股送 5 股的比例向股东派付红股和
以盈余公积转增股本，共计 2544.75 万股，每股人民币一元，其中从应付股利中，
按每 10 股送 3 股的比例向股东派送普通股 1526.85 万股，实收股本计人民币
1526.85 万元；从盈余公积金中按每 10 股送 2 股的比例转增普通股计 1017.9 万
股，实收股本计人民币 1017.9 万元。截至 1994 年 5 月 20 日止，公司派送红股
和盈余公积金转增 2544.75 万股，实收股本为人民币 2544.75 万元。
本次配股后公司总股本为 7634.25 万股，股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
蛇口工业区公司 28,966,501 37.94
蛇口招商港务股份有限公司 5,653,732 7.40
其他法人股 3,852,000 5.05
社会公众股 36,115,267 47.31
内部职工股 1,755,000 2.30
合计 76,342,500 100.00
（6）1995 年派送红股
经深圳市证券管理办公室以深证办复（1995）第 62 号文批准并经公司第六
次股东大会审议，通过了公司 1994 年利润分配方案和分红派息方案，决定每 10
股送红股 1 股。
1996 年 7 月 16 日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》，验证：
公司按每 10 股送 1 股的比例向股东派送红股计 7,634,250 股，分派红股事宜已
于 1995 年 8 月 31 日结束。截至 1995 年 8 月 30 日止，公司派送红股计 7,634,250
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法律意见书
股。累计发行普通股 83,976,750 股，实收股本为人民币 83,976,750 元。
本次配股后公司总股本为 8397.675 万股，股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
蛇口工业区公司 31,863,151 37.94
蛇口招商港务股份有限公司 6,219,105 7.40
其他法人股 4,237,200 5.05
社会公众股 41,657,294 49.61
合计 83,976,750（注） 100.00
注：公司目前工商登记中的注册资本 8397.67 万元与深圳市证券登记公司已登记股数
83,976,684 股存在差异，该差异系在历次分红配股过程中，将非整数股份经四舍五入处理后而产
生的。
（7）2000 年控股权变更
2000 年 10 月 11 日，蛇口工业区公司与深圳市深港产学研发展有限公司（以下
简称“深港公司”）签订《股份转让协议书》，蛇口工业区公司将其持有的国农
科技 26%共计 2,183 万股的股份以每股 1.31 元的价格转让给深港公司。
2000 年 12 月 28 日，蛇口工业区公司与深圳市北大高科技投资有限公司（即深
港公司，2000 年 12 月变更公司名称，以下简称“深圳北大高科技”）签订《股份转
让协议书》，蛇口工业区公司将其持有的国农科技 11.94%共计 10,033,151 股的
股份以每股 1.31 元的价格转让给深圳北大高科技。
2001 年 4 月 2 日，国农科技召开 2000 年度股东大会，会议审议通过了《关
于更改公司注册名称的议案》，决定将公司注册名称由深圳市蛇口安达实业股份
有限公司更改为深圳市北大高科技股份有限公司。
根据蛇口工业区公司的股东招商局集团有限公司 2001 年 4 月 20 日向财政部
上报的《北大高科股份转让的申请报告》（招企字[2001]209 号），上述转让以
宁夏瑞衡资产评估有限公司出具的《深圳市蛇口安达实业股份有限公司股权转让
项目资产评估报告书》（瑞衡评报字[2000]87 号）确定的资产评估值为依据，
溢价 10%转让。根据上述《资产评估报告书》，截至 2000 年 6 月 30 日，公司评
15
法律意见书
估后净资产总值为 10022.33 万元。
2001 年 6 月 20 日，财政部下发《财政部关于深圳市北大高科技股份有限公
司国有股转让有关问题的批复》（财企[2001]421 号），同意蛇口工业区公司将
所持公司的 3186.3151 万股国有法人股全部转让给深圳北大高科技。此次股权转
让完成后，公司总股本仍为 8397.6684 万股，其中深圳北大高科技持有 3186.3151
万股，占总股本的 37.94%。
2001 年 11 月 21 日，中国证监会下发《关于同意豁免深圳市北大高科技投资
有限公司要约收购“北大高科”股票义务的函》（证监函[2001]325 号），同意
豁免深圳北大高科技由于受让后累计持有公司 37.94%的股份而应履行的要约收
购义务。
2002 年 1 月 15 日，国农科技在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理
完毕上述股权转让的过户登记手续。上述股权转让完成后，深圳北大高科技持有
公司 31,863,151 股股份，持股比例为 37.94%，为公司第一大股东。
本次控制权变更后，公司股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
深圳北大高科技 31,863,151 37.94
其他股东 52,113,533 62.06
合计 83,976,684 100.00
（8）2006 年股权分置改革
2006 年 7 月 29 日，国农科技发布公告，国务院国有资产监督管理委员会下
发《关于深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资
产权[2006]891 号），同意公司的股权分置改革方案。
2006 年 7 月 31 日，国农科技召开股东大会，审议通过《深圳中国农大科技
股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，由国农科技非流通股股东向方
案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股送 2.5 股普通股，国农科
技股份总数不变，所有股份均为流通股。对于未明确表示同意的非流通股股东，
在股权分置改革方案实施时，深圳中农大科技投资有限公司（即深圳北大高科技，
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法律意见书
2005 年 9 月变更公司名称，以下简称“中农大投资”）将先行代为垫付。代为垫付
后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非
流通股股东偿还代为垫付的股份，或者取得代为垫付的非流通股股东的书面同
意。公司在股权分置改革完成后，若经营业绩无法达到设定目标，由公司控股股
东中农大投资向无限售条件流通股追送 2,082,861 股。该方案于 2006 年 8 月 18
日实施完毕。
2007 年 4 月 27 日，国农科技发布公告，由于未达到承诺的业绩目标，触发
追送条件，中农大投资向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股
东及持有股份的高管人员执行追加送股安排，追加送股总数为 2,082,861 股。
2007 年 5 月 28 日，上述追加送股方案实施完毕。
本次股权分置改革及追加送股后，公司股东持股数及持股比例变更为：
股东类别及名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股股东 29,864,798 35.56
其中：中农大投资 21,803,928 25.96
其他有限售条件流通股股东
二、无限售条件流通股股东 54,111,886 64.44
合计 83,976,684 100.00
（9）2008 年归还股份
2008 年 4 月 24 日，上海和创工贸有限公司、上海雨朵贸易有限公司、上海
德金化轻贸易有限公司、上海渝华电话工程有限公司共 4 家有限售条件流通股股
东按股权分置改革方案的规定向中农大投资偿还代为垫付的股份 93,513 股，并
办理完毕过户手续。
本次股份归还后，公司股东持股数及持股比例变更为：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
中农大投资 21,897,441 26.08
其他股东 62,079,243 73.92
合计 83,976,684 100.00
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法律意见书
（10）2009 年归还股份
2009 年 9 月，有限售条件流通股股东黄东升按股权分置改革方案的规定向中
农大投资偿还代为垫付的股份 17,226 股，并办理完毕过户手续。
本次股份归还后，公司股东持股数及持股比例变更为：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
中农大投资 21,914,667 26.10
其他股东 62,062,017 73.90
合计 83,976,684 100.00
（11）2015 年增持股份
2015 年 8 月 27 日，国农科技发布公告，为维护股价稳定，截至 2015 年 8
月 26 日，公司控股股东中农大投资通过深圳证券交易所交易系统增持了公司 195
万股股份；截至 2015 年 8 月 25 日，公司实际控制人李林琳通过深圳证券交易所
交易系统增持了公司 121 万股股份。
本次股份增持后，公司股东持股数及持股比例变更为：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
中农大投资 23,864,667 28.42
李林琳 1,210,000 1.44
其他股东 58,902,017 70.14
合计 83,976,684 100.00
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国农科技为根据中国法律有
效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情
形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方百盛通的主体资格
1、百盛通的基本情况如下：
公司名称 深圳市百盛通投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DKEAJ42
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法律意见书
住所 深圳市盐田区海山街道深盐路 2001 号协和办公楼 201 室
法定代表人 许小虎
成立日期 2016 年 9 月 5 日
经营期限 永续经营
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产经纪；物业管理；保付代理
及相关信息咨询（非银行融资类）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理
咨询，房地产信息咨询；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸
经营范围 易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）；机动车停放服务。
2、百盛通的股东及股权结构
截止本法律意见书出具之日，百盛通的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 许小虎 50.00 50.00
2 刘海颖 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
3、百盛通的设立及股本演变
百盛通由股东许小虎和刘海颖于 2016 年 9 月设立，设立的具体过程如下：
2016 年 8 月 30 日，许小虎和刘海颖制定《深圳市百盛通投资有限公司章程》。
根据章程，百盛通股东为许小虎和刘海颖，注册资本为 100 万元，其中许小虎认
缴 50 万元，出资比例为 50%；刘海颖认缴 50 万元，出资比例为 50%。
同日，百盛通召开股东会，会议任命许小虎为公司执行董事，刘海颖为公司
监事，并聘任许小虎为公司经理。
2016 年 9 月 5 日，百盛通领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，
统一社会信用代码为 91440300MA5DKEAJ42。
百盛通设立时，公司股东及股权结构如下：
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法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 许小虎 50.00 50.00
2 刘海颖 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
根据百盛通的工商登记资料并经本所律师核查，百盛通自设立至今，股东及
股权结构未发生变更。
经本所律师核查，百盛通不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的
情形，亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形；百盛通未担任私募
投资基金的管理人。因此，百盛通不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金。
根据百盛通的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
百盛通系依法设立并有效存续的企业法人，具备本次交易主体资格。
五、本次交易相关协议及其合法性
2016 年 9 月 26 日，国农科技与百盛通就北京国农置业 99%股权转让事宜签
署了附生效条件的《企业股权转让合同》，主要内容如下：
1、交易标的
国农科技向百盛通转让的标的产权为国农科技持有的北京国农置业 99%的股
权。
2、产权转让方式
标的产权在联交所挂牌期间，只产生百盛通一个意向受让方，由百盛通受让
合同项下转让标的。
3、转让价格及支付方式
根据公开挂牌结果，国农科技将标的产权以 6,434.91 万元转让给百盛通，
百盛通以人民币现金按照下列方式向国农科技支付转让价款：
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法律意见书
（1）合同生效后，百盛通交纳的竞拍保证金立刻转为首期转让款；
（2）合同生效后十个工作日内百盛通支付转让总价款的 30%；
（3）合同生效后三个月内百盛通支付剩余转让价款。
4、交易双方的声明、保证及承诺
（1）国农科技的声明、保证及承诺
①国农科技合法持有标的产权，具有转让标的产权的主体资格及民事权利能
力和民事行为能力；
②国农科技合法享有其在本合同项下转让的标的产权，并对该产权拥有完
全、有效的处分权；
③国农科技将积极签署一切必要文件，积极协同百盛通办理标的产权的过户
手续，以促使本次转让顺利进行。
（2）百盛通的声明、保证及承诺
①百盛通是根据中国法律，具有以自身名义受让标的产权的完全民事权利能
力与民事行为能力的公司，且不违反法律法规的禁止性规定；
②无足以妨碍或影响本次转让的重大诉讼、行政处罚及或有负债事项；
③保证能够按照本合同约定如期支付全部转让价款，且该等款项来源合法；
④签订和履行本合同已经通过其内部合法的批准程序，没有违背其签订的对
其具有法律约束力的合同或协议，也不存在与其已经向任何其他第三方所做出的
任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
⑤将积极签署一切必要文件，协同国农科技办理有关审批手续，并自取得深
圳联合产权交易所出具的《产权交易鉴证书》之日起三十日内，办理标的产权的
过户手续，以促使本次转让顺利进行；
⑥保证自标的产权过户之日起，承担出资人的全部责任；
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法律意见书
⑦承诺在受让产权后督促标的公司继续履行已经签署的各项合同；
⑧承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
⑨承诺不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
⑩承诺知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事
项等方面可能存在的潜在风险，同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后
不得因该等风险向甲方主张任何权利。
5、债权债务处理及员工安置
资产评估报告中已列明的转让标的企业的债权、债务及或有债权、债务关系
不变，本次产权转让不涉及债务债务的转移或处理。本次产权转让不涉及标的公
司员工的分流安置事宜。
6、期间损益归属
双方同意，产权过户后 30 个工作日内，双方协商是否对标的公司进行审计，
如需审计由双方认可的审计机构对标的公司在过渡期内的损益进行审计，双方根
据审计结果对标的股权的过渡期损益进行书面确认。双方同意，标的股权在过渡
期间的损益归属于百盛通。
7、违约责任
（1）由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定
为无效时，有过错的一方应向对方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双方按责任
大小承担各自相应的责任。
（2）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性支付违约金人
民币五十万元，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（3）因国农科技原因出现下列情形之一，致使百盛通不能合法受让标的产权，视
为国农科技违约，百盛通有权解除本合同，国农科技应向百盛通一次性支付违约金人
民币 100 万元，给百盛通造成损失的，还应承担赔偿责任。
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法律意见书
①国农科技转让所持有标的产权的行为未经合法的许可和授权。
②标的产权所有权存在法律上的瑕疵。
（4）百盛通因自身原因未按本合同之规定支付转让款或未办理标的产权的过户手
续，每延迟 1 日，须向国农科技支付转让款总额万分之五的违约金；延迟付款超过 15
日，国农科技有权解除本合同，已收取的保证金不予退还。
8、合同生效条件
本合同自双方的法定代表人或其授权代表签字并盖章且自国农科技股东大会审议
通过之日起生效。
综上，本所律师认为，本次交易相关各方签署的相关协议内容符合中国法律、
法规及相关规范性文件的规定，合法有效；上述协议将在各自协议中约定的条件
全部满足后生效。
六、本次交易中的标的资产
国农科技拟将其持有的北京国农置业 99%的股权转让给百盛通，北京国农置
业为本次交易拟出售资产的标的公司。
（一）基本情况
根据北京国农置业《营业执照》并经本所律师核查，北京国农置业的基本情
况如下：
公司名称 北京国农置业有限公司
统一社会信用代码 911101087521638732
住所 北京市海淀区学院南路 70 号院 14 号楼 6 层 610
法定代表人 李林琳
注册资本 2400 万元
公司类型 其他有限责任公司
房地产开发；物业管理；房地产咨询；销售自行开发的商品房、建
筑材料、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围 可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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法律意见书
成立日期 2003 年 07 月 10 日
经营期限 至 2023 年 07 月 09 日
（二）股东及股权结构
截止本法律意见书出具之日，北京国农置业的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国农科技 2376.00 99.00
2 北京中农大科技企业孵化器有限公司 24.00 1.00
合计 2400.00 100.00
根据国农科技出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
国农科技持有的北京国农置业 99%股权不存在质押、司法冻结等权利受限的情形。
（三）北京国农置业的设立及历史沿革
1、2003 年 7 月，设立
北京国农置业由中国农业大学和北京中农大科技企业孵化器有限公司于
2003 年 7 月设立，设立时的公司名称为北京中农大置业有限公司（2003 年 12 月
变更名称为北京国农置业有限公司，以下均简称为北京国农置业）。
2003 年 7 月 9 日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资
报告书》（京达州验字[2003]930 号），验证：北京中农大置业有限公司申请的
注册资本为人民币 1000 万元，截至 2003 年 7 月 9 日，公司收到中国农业大学货
币出资 800 万元，占注册资本的 80%；北京中农大科技企业孵化器有限公司货币
出资 200 万元，占注册资本的 20%。
2003 年 7 月 10 日，北京国农置业在北京市工商行政管理局海淀分局注册登
记，并领取了核发的《企业法人营业执照》，注册号：1101081582346，注册资
本 1000 万元，法定代表人：傅泽田，住所：北京市海淀区清华东路 2 号中国农
业大学（东区）5 号楼；经营范围：房地产开发、销售；自有房屋的物业管理；
房地产信息咨询（不含中介服务）；销售建筑材料、装饰材料。
设立时，北京国农置业的股东及股权结构如下：
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法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国农业大学 800.00 80.00
2 北京中农大科技企业孵化器有限公司 200.00 20.00
合计 1000.00 100.00
2、2005 年 1 月，增加注册资本至 2400 万元
2005 年 1 月 18 日，北京国农置业召开股东会，决定增加注册资本为 2400
万元，其中北京中农大科技企业孵化器有限公司增加 1400 万元。同日，北京国
农置业全体股东修订了公司章程。
2005 年 1 月 25 日，中国农业银行北京市海淀区支行出具入资证明，确认北
京国农置业于 2005 年 1 月 24 日在该行办理入资，出资额 1400 万元，入资银行
为中国农业银行北京市海淀区支行，账号 80123381154，入资时间 2005 年 1 月
24 日。
同日，北京国农置业就上述增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续。
本次增加注册资本完成后，北京国农置业的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国农业大学 800.00 33.33
2 北京中农大科技企业孵化器有限公司 1600.00 66.67
合计 2400.00 100.00
本所律师注意到，北京国农置业上述增加注册资本过程中，未按照当时有效
的《公司法》履行验资程序。
根据北京市工商行政管理局于 2004 年 02 月 06 日发布的京工商发[2004]19
号《关于印发<改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见>的通知》及《改革
市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（以下简称“若干意见”）第十三条
“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立
“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本。工商行政管理机关根据入
资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”之规定，
北京中农大科技企业孵化器有限公司已将用于出资的货币资金存入中国农业银
25
法律意见书
行北京市海淀区支行企业入资专用账户内，取得《交存入资资金凭证》，并办理
了工商变更登记相关手续。
经核查，本所律师认为，北京国农置业上述增资过程虽未按照当时有效的《公
司法》的相关规定履行验资程序，但北京国农置业已按照有权工商登记机关所适
用的规范性文件的相关规定对注册资本金到位情况进行了验证并办理了工商变
更登记相关手续，不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、2005 年 12 月，股权转让
根据北京国农置业全体股东于 2005 年 11 月 29 日修订的《公司章程修正案》，
北京中农大科技企业孵化器有限公司将其持有的北京国农置业 65.67%的股权转
让给国农科技。
2005 年 12 月，北京国农置业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
2006 年 7 月 21 日，中华人民共和国教育部下发《教育部关于同意确认北京
国农置业有限公司股权转让的批复》（教技发函[2006]21 号），同意京中农大
科技企业孵化器有限公司将其持有的北京国农置业（净资产评估值 2874.54 万
元）65.67%的股权转让给国农科技，转让价格为 1887.61 万元。本次，转让完成
后，北京中农大科技企业孵化器有限公司仍持有北京国农置业 1%的股权。
本次股权转让完成后，北京国农置业的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国农科技 1576.00 65.67
2 中国农业大学 800.00 33.33
3 北京中农大科技企业孵化器有限公司 24.00 1.00
合计 2400.00 100.00
4、2006 年 8 月，股权划转
根据北京产权交易所 2006 年 8 月 25 日出具的《产权交易凭证》，中国农业
大学将持有的北京国农置业 33.33%股权无偿划转给北京中农大地科技发展公司。
同日，北京国农置业全体股东就上述股东及股权变动事宜重新制定了《公司
26
法律意见书
章程》。
2006 年 8 月，北京国农置业就本次股权划转事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权划转完成后，北京国农置业的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国农科技 1576.00 65.67
2 北京中农大地科技发展公司 800.00 33.33
3 北京中农大科技企业孵化器有限公司 24.00 1.00
合计 2400.00 100.00
5、2006 年 11 月，股权转让
2006 年 11 月 6 日，中华人民共和国教育部下发《教育部关于同意深圳中国
农大科技股份有限公司受让北京国农置业有限公司部分股权的批复》（教技发函
[2006]48 号），同意国农科技受让北京国农置业（净资产评估值 3217.11 万元）
33.33%的股权。
2006 年 11 月 13 日，北京国农置业召开股东会，会议同意北京中农大地科技
发展公司将其持有的北京国农置业 33.33%股权转让给国农科技，并同意修订公
司章程。
2006 年 11 月 22 日，北京中农大地科技发展公司与国农科技就上述股权转让
事宜签订了《出资转让协议书》。
2006 年 11 月，北京国农置业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北京国农置业的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国农科技 2376.00 99.00
2 北京中农大科技企业孵化器有限公司 24.00 1.00
合计 2400.00 100.00
经核查，本所律师认为，国农科技持有的北京国农置业 99%股权权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的股权的转让不存在法律障碍。
27
法律意见书
（四）控股子公司
截止本法律意见书出具之日，北京国农置业拥有 2 家控股子公司，即江苏国
农置业和江苏国农科技。具体情况如下：
1、江苏国农置业
（1）基本情况
根据江苏国农置业《营业执照》并经本所律师核查，江苏国农置业基本情况
如下：
公司名称 江苏国农置业有限公司
统一社会信用代码 91320684769121936A
住所 海门市海永乡人民政府内
法定代表人 曹笑亮
注册资本 2000 万元
公司类型 有限责任公司
房地产开发（凭资质证经营），商品信息咨询（中介除外），建材批发零
经营范围
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2005 年 01 月 06 日
经营期限 至 2025 年 01 月 05 日
（2）股东及股权结构
截止本法律意见书出具之日，江苏国农置业的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京国农置业 1200.00 60.00
2 北京东方建设科技咨询有限公司 800.00 40.00
合计 2000.00 100.00
（3）江苏国农置业的设立及历史沿革
江苏国农置业设立于 2005 年 1 月，设立的具体过程如下：
根据设立时股东北京国农置业和北京东方建设科技咨询有限公司制定的《公
司章程》，江苏国农置业注册资本 2000 万元，其中北京国农置业出资 1200 万元，
28
法律意见书
北京东方建设科技咨询有限公司出资 800 万元。
2004 年 12 月 28 日，江苏国农置业召开股东会，决议通过上述公司章程；选
举王克昕、南国良、彭高军为公司董事；选举严惠为公司监事。
2004 年 12 月 29 日，南通宏大联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏
会验字（2004）第 263 号），验证：江苏国农置业申请登记的注册资本为 2000
万元，截至 2004 年 12 月 28 日止，江苏国农置业已收到全体股东以货币方式缴
纳的注册资本合计人民币 2000 万元。其中，北京国农置业以货币出资 1200 万元，
占注册资本的 60%；北京东方建设科技咨询有限公司以货币出资 800 万元，占注
册资本的 40%。
2005 年 1 月 6 日，南通市海门工商行政管理局核准了江苏国农置业设立登记，
并核发了《企业法人营业执照》（注册号：3206841104009）。
设立时，江苏国农置业的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京国农置业 1200.00 60.00
2 北京东方建设科技咨询有限公司 800.00 40.00
合计 2000.00 100.00
经核查，北京国农置业持有的江苏国农置业 60%股权至今未发生变更。
2、江苏国农科技
（1）基本情况
根据江苏国农科技《营业执照》并经本所律师核查，江苏国农科技基本情况
如下：
公司名称 江苏国农农业科技有限公司
统一社会信用代码 91320684788389751W
住所 海门市海永乡人民政府内
法定代表人 江玉明
注册资本 600 万元
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法律意见书
公司类型 有限责任公司
农业高新技术推广、农业高新技术信息咨询；研发、种植销售农产品；
生物肥料研发及其技术推广；自营和代理各类商品和技术的进出口，但
经营范围 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（国家有专项规定
的，按规定执行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2006 年 05 月 17 日
经营期限 至 2026 年 05 月 16 日
（2）股东及股权结构
截止本法律意见书出具之日，江苏国农科技的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京国农置业 480.00 80.00
2 北京东方建设科技咨询有限公司 120.00 20.00
合计 600.00 100.00
（3）江苏国农科技的设立及历史沿革
①2006 年 5 月，设立
江苏国农科技设立于 2006 年 5 月，设立的具体过程如下：
根据设立时股东江苏国农置业和北京东方浩翔物业管理有限公司制定的《公
司章程》，江苏国农科技注册资本 600 万元，其中江苏国农置业出资 588 万元，
北京东方浩翔物业管理有限公司出资 12 万元。
2006 年 5 月 15 日，江苏国农科技召开股东会，决议通过上述公司章程；同
意由王克昕担任公司执行董事，聘任南国良为公司总经理，同意由李世峰担任公
司监事。
2006 年 5 月 16 日，南通宏大联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏会
验字（2006）第 78 号），验证：江苏国农科技申请登记的注册资本为 600 万元，
截至 2006 年 5 月 16 日止，江苏国农科技已收到全体股东以货币方式缴纳的注册
资本合计 600 万元。其中，江苏国农置业以货币出资 588 万元，占注册资本的
98%；北京东方浩翔物业管理有限公司以货币出资 12 万元，占注册资本的 2%。
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法律意见书
2006 年 5 月 17 日，南通市海门工商行政管理局核准了江苏国农科技设立登
记，并核发了《企业法人营业执照》（注册号：3206841104031）。
江苏国农科技设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏国农置业 588.00 98.00
2 北京东方浩翔物业管理有限公司 12.00 2.00
合计 600.00 100.00
②2006 年 6 月，股权转让
2006 年 6 月 30 日，江苏国农科技召开股东会，会议同意江苏国农置业将其
持有的江苏国农科技 20%的股权转让给北京东方建设科技咨询有限公司；同意江
苏国农置业将其持有的江苏国农科技 78%的股权转让给北京国农置业；同意北京
东方浩翔物业管理有限公司将其持有的江苏国农科技 2%的股权转让给北京国农
置业。
2006 年 6 月，上述各方就股权转让签订了《股权转让协议》。
本次转让完成后，江苏国农科技设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京国农置业 480.00 80.00
2 北京东方建设科技咨询有限公司 120.00 20.00
合计 600.00 100.00
经核查，上述股权转让完成后，北京国农置业持有的江苏国农科技 80%股权
至今未发生变更。
（五）北京国农置业的业务
1、经营范围及经营方式
根据北京国农置业的《营业执照》，北京国农置业的经营范围为：房地产开
发；物业管理；房地产咨询；销售自行开发的商品房、建筑材料、机械设备。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择
31
法律意见书
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
目前，北京国农置业主要发挥控制和管理职能，公司业务通过子公司江苏国
农置业和江苏国农科技经营实施。其中，江苏国农置业从事房地产开发销售，江
苏国农科技从事农业高新技术推广。
2、业务资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京国农置业子公司江苏国
农置业已取得的业务资质情况如下：
序
资质名称 编号 发证机关 资质等级/内容 有效期
号
房地产开发企业暂定 江苏省住房和城 2016.8.16-
1 南通 KF03940 二级
资质证书 乡建设厅 2017.8.17
海房销字第预 海门市住房和城 田园风光小区一 2008.11.7-
2 商品房销售许可证
2008043 号 乡建设局 期工程 2009.11.6
海房销字第预 海门市住房和城 田园风光住宅小 2012.5.17-
3 商品房销售许可证
2012013 号 乡建设局 区 20# 2013.5.16
海房销字第预 海门市住房和城 田园风光住宅小 2012.6.14-
4 商品房销售许可证
2012016 号 乡建设局 区 22#、24#、26# 2013.6.13
海房销字第预 海门市住房和城 田园风光住宅小 2013.9.30-
5 商品房销售许可证
2013035 号 乡建设局 区 3#、6# 2015.9.29
海房销字第预 海门市住房和城 田园风光住宅小 2014.4.29-
6 商品房销售许可证
2014026 号 乡建设局 区 21#、40-61# 2016.4.28
海房销字第预 海门市住房和城 田园风光住宅小 2014.4.29-
7 商品房销售许可证
2014027 号 乡建设局 区 2#楼 2016.4.28
海房销字第预 海门市住房和城 田园风光住宅小 2014.11.7-
8 商品房销售许可证
2014059 号 乡建设局 区 1#楼 2016.11.6
（六）北京国农置业的主要资产
北京国农置业的主要资产为其持有的子公司的股权以及子公司拥有的土地
使用权。具体情况如下：
1、子公司
截止本法律意见书出具之日，北京国农置业拥有 2 家子公司，即江苏国农置
业和江苏国农科技。其中，北京国农置业持有江苏国农置业 60%的股权，持有江
苏国农科技 80%股权。
32
法律意见书
2、土地使用权
根据北京国农置业子公司提供的产权证书并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，北京国农置业控股子公司拥有下列 2 宗土地使用权，全部以出让
方式取得，均领取了《国有土地使用权证》。具体如下：
面积 权利受
序号 权利人 土地使用权证号 终止日期 座落
(平方米） 限情况
海国用（2011）第 140860
1 江苏国农置业 2075.9.22 海门市海永乡农民街 无
090298 号 （注 1）
海国用（2006）第 665399 海门市海永乡永隆沙良
2 江苏国农科技 2075.9.22 无
090002 号 （注 2） 种场东西场大队
注 1：此处未减去因房屋销售而分割登记的部分。
注 2：根据海门市人民政府规划需要，江苏国农科技与海永乡政府于 2015 年 5 月 27 日签订《国
有土地使用权转让补偿协议》，征用江苏国农科技拥有的海国用（2006）第 090002 号土地中 39819
平方米的土地使用权。
3、土地使用权租赁
（1）2014 年 5 月，江苏国农科技与南通海永旅游开发有限公司签订《农业
用地租赁合同》，江苏国农科技将其拥有的位于海永乡约 200 亩农业用地租赁给
南通海永旅游开发有限公司，租期自 2014 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日止。
前五年租金按每亩每年 500 元计算，以后每五年递增 10%。
（2）2014 年 5 月，江苏国农科技与王安宝签订《农业用地土地租赁合同》，
江苏国农科技将其拥有的位于海永乡约 700 亩农业用地租赁给王安宝，租期自
2014 年 5 月 1 日至 2026 年 10 月 31 日止。2014 年 5 月 1 日至 2014 年 10 月 31
日期间租金按每亩每月 50 元计算，后续租金按每亩每年 650 元计算，以后每五
年递增 10%。
2015 年 5 月 27 日，海永乡人民政府、江苏国农科技和王安宝签订《国有土
地使用权转让补偿协议》，由于海永乡征收江苏国农科技 39819 平方米的地块均
已租赁给王安宝，各方约定由海永乡政府对王安宝进行补偿，江苏国农科技与王
安宝之间关于不涉及征收部分的土地承租事宜，仍按照原《农业用地土地租赁合
33
法律意见书
同》的约定继续履行。
（七）税务
1、主要税种和税率
根据中审亚太出具的《北京国农置业有限公司 2015 年度审计报告》，北京
国农置业及其子公司主要执行的税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 按销项税额扣除进项税额后的余额缴纳 17%
营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%、1%
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税额 2%
企业所得税 实际纳税所得额 25%
土地增值税 预收销房款 2%
房产税 房产计税余值 1.2%
2、税收优惠
根据国农科技的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京
国农置业无正在适用的税收优惠政策。
（八）资产抵押或权利受限、对外担保情况
根据中审亚太出具的《审计报告》、中威正信出具的《评估报告》并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京国农置业主要财产无资产抵押或权
利受限、对外担保的情况。
（九）诉讼、仲裁和行政处罚
根据国农科技及北京国农置业的确认，并经本所律师检索全国法院被执行
人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）相关信息，截至本
法律意见书出具之日，北京国农置业不存在未了结或可预见的、可能影响其持
续经营的重大诉讼、仲裁案件。
34
法律意见书
根据国农科技及北京国农置业的承诺，以及北京国农置业及其子公司所在
地有关政府部门出具的证明，北京国农置业及其子公司近三年内不存在违反工
商、税务、劳动用工等方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北京国农置业合法存续，
不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定需要终止的情形；国农科技持有的北京国农置业股权权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的股
权的转让不存在法律障碍。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易不涉及债权债务的处理，本次交易完成后，北京国农置业仍为独立
存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及北京国农
置业的员工安置，与北京国农置业相关的员工继续履行原劳动合同。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及北京国农置业债权债务的处理，也不
涉及北京国农置业的员工安置事宜。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据百盛通及其全体股东的承诺并经本所律师核查，百盛通及其股东与国农
科技之间不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。
（二）同业竞争
本次交易不会导致控股股东及实际控制人的变更，不会导致国农科技与控股
股东及实际控制人之间发生同业竞争的情形。
为避免与国农科技产生同业竞争，国农科技控股股东和实际控制人均出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺现在或将来不会以任何形式直接或间接从
事与国农科技的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，避免与国农科技产生
同业竞争。
35
法律意见书
经核查，本所律师认为，本次交易不会导致国农科技与控股股东及实际控制
人之间发生同业竞争的情形。
九、本次交易的信息披露
根据国农科技在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，国农科技就本次交易发布了如下公告披露文件：
（一）2016 年 3 月 25 日，国农科技发布《关于重大事项停牌公告》，因筹
划重大事项，公司股票自 2016 年 3 月 24 日上午开市时起停牌。
（二）2016 年 3 月 30 日，国农科技发布《关于重大事项停牌进展的公告》。
（三）2016 年 4 月 8 日，国农科技确认筹划重大资产重组，发布《关于重大
资产重组停牌的公告》。
（四）2016 年 4 月 15 日、2016 年 4 月 22 日、2016 年 4 月 29 日国农科技分别发
布《关于重大资产重组进展的公告》。
（五）2016 年 5 月 7 日，国农科技发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公
告》。
（六）2016 年 5 月 14 日、2016 年 5 月 21 日、2016 年 5 月 28 日、2016 年 6 月 4
日，国农科技分别发布《关于重大资产重组进展的公告》。
（七）2016 年 6 月 7 日，国农科技发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
（八）2016 年 6 月 15 日、2016 年 6 月 22 日，国农科技发布《关于重大资产
重组进展的公告》。
（九）2016 年 6 月 23 日，国农科技发布《关于重大资产重组停牌期满申请继续
停牌的公告》。
（十）2016 年 6 月 29 日、2016 年 7 月 6 日、2016 年 7 月 13 日、2016 年 7
月 20 日，国农科技发布《关于重大资产重组进展的公告》。
（十一）2016 年 7 月 22 日，国农科技召开第九届董事会第三次临时会议，
36
法律意见书
会议审议通过《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持北京国农置
业有限公司 99%股权的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳
中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
2016 年 7 月 23 日，国农科技披露了相关董事会决议、重大资产出售预案、独立
董事意见、独立财务顾问核查意见等公告文件。
（十二）2016 年 7 月 26 日，国农科技发布《关于公开挂牌转让北京国农置
业有限公司 99%股权的公告》。
（十三）2016 年 7 月 27 日、2016 年 7 月 30 日、2016 年 8 月 3 日，国农科
技发布《关于重大资产重组进展的公告》。
（十四）2016 年 8 月 5 日，国农科技发布《关于披露重大资产出售预案（修
订稿）暨继续停牌的公告》、《关于对深圳证券交易所<关于对深圳中国农大科
技股份有限公司的重组问询函>的回复》等公告文件。
（十五）2016 年 8 月 10 日、2016 年 8 月 17 日，国农科技发布《关于重大资
产重组进展的公告》。
（十六）2016 年 8 月 22 日，国农科技召开第九届董事会第四次临时会议，
会议审议通过《关于调整北京国农置业有限公司 99%股权挂牌价格的议案》，决
定根据意向受让方的征集情况调整挂牌价格。2016 年 8 月 23 日，国农科技披露
了相关董事会决议。
（十七）2016 年 8 月 24 日，国农科技发布《关于重大资产重组进展的公告》。
（十八）2016 年 8 月 26 日，国农科技发布《关于再次公开挂牌转让北京国
农置业有限公司 99%股权的公告》。
（十九）2016 年 8 月 31 日、2016 年 9 月 7 日、2016 年 9 月 14 日，国农科
技发布《关于重大资产重组进展的公告》。
（二十）2016 年 9 月 23 日，国农科技发布《关于公开挂牌转让北京国农置
业有限公司 99%股权的进展公告》，本次交易征集到符合条件的意向受让方一个，
即百盛通。
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法律意见书
（二十一）2016 年 9 月 30 日，国农科技召开第九届董事会第六次临时会议，
会议审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于公司
重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律
法规之规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业股权转让
合同>的议案》等与本次交易相关的议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，国农科技已就本次交易事
宜依法履行了截至目前所需履行的信息披露义务。除上述应予披露的信息外，国
农科技不存在其他涉及本次交易事项的应披露而未披露的合同、协议或安排。
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格
根据参与国农科技本次交易的证券服务机构提供的相关资料，并经本所律师
核查，本次交易的证券服务机构资质情况如下：
中介机构 中介机构名称 资质证书
独立财务顾问 广州证券 《经营证券业务许可证》（编号：10250000）
《会计师事务所执业证书》（证书序号：006799）、《会
资产审计机构 中审亚太
计师事务所证券、期货相关业务许可证》 证书号：000183）
《资产评估资格证书》（证书编号：11020007）、《证券
资产评估机构 中威正信
期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100016006）
法律顾问 天禾律师 《律师事务所执业许可证》（证号：23401198710250491）
综上，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供
相关证券服务的资质。
十一、关于自查期间相关人员买卖国农科技股票的情况
根据《准则第 26 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的要求，国农科技对本次交易相关方及其有关人员在自上市公司筹划本次
交易停牌之日前 6 个月（2015 年 9 月 24 日至 2016 年 3 月 24 日，下称“自查期
间”）买卖上市公司股票的情况在登记公司进行了核查，并由相关方及其有关人
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法律意见书
员出具了自查报告。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
交易对方百盛通及其全体股东；相关证券服务中介机构及具体业务经办人员；以
及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及子女。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
序号 姓名 关联关系 交易日期 交易类别 成交数量（股）
2015.10.08 卖出 6,700
1 袁清秋 国农科技财务经理贾芳之母 2016.02.24 买入 300
2016.02.25 买入 1,700
上述自查人员中袁清秋已就买卖上市公司股票事宜出具声明承诺如下：
在国农科技本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相
关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信
息。本人于核查期间买卖国农科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判
断和对国农科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与国农科技本次重大
资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，国农
科技本次重组过程中，除已发生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖国农科技的股票。
综上，本所律师认为，上述本次交易内幕知情人员已声明其买卖股票的行为
系在未获知本次交易相关信息的情况下所进行的操作；其买卖股票的行为不属于
《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的
情形；其买卖股票行为不构成本次交易的法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
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法律意见书
等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化；本次交
易不构成关联交易；
（三）本次交易已取得现阶段所需取得的批准和授权，所取得的批准和授权
合法、有效；本次交易事项尚需公司股东大会的批准方可实施；
（四）本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定
的原则和实质性条件；
（五）国农科技依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次交易对
方中的法人均依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体资格；
（六）国农科技与相关各方就本次交易所签署的相关协议内容及形式均符合
中国法律法规和其他规范性文件的规定，待相关协议约定的生效条件全部成就
后，即对国农科技及相关各方具有法律效力；
（七）本次交易所涉之标的资产权属清晰，权属证书完备有效，不存在质押、
冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法
律障碍；
（八）本次交易不涉及北京国农置业债权债务的处理，也不涉及北京国农置
业员工安置情形；
（九）国农科技已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项未依法履行信息披露义务的情形；
（十）本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资质。
[以下无正文]
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法律意见书
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司重
大资产出售之法律意见书》签署页]
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健______________
经办律师：卢贤榕______________
徐 兵______________
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