证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2016-070
深圳中国农大科技股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳中国农大科技股份有限公司第九届监事会第二次临时会议于 2016 年 9
月 30 日上午以通讯方式召开，会议通知及相关资料已于 2016 年 9 月 27 日以电
子邮件形式发送。会议由公司监事长赵泽萱女士主持，本次会议应到监事 3 人，
实到监事 3 人。本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》。
公司本次在深圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌转让的
方式对外转让所持有的北京国农置业有限公司（以下简称“北京国农置业”）99%
的股权（以下简称“标的资产”），依据公开挂牌转让最终的成交结果，确定交易
对方为深圳市百盛通投资有限公司，交易价格为 6,434.91 万元。
本次交易标的企业北京国农置业 2015 年度资产总额、营业收入占公司 2015
年末经审计资产总额、营业收入的比例均超过 50%，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》。
本次重大资产出售的交易对方为深圳市百盛通投资有限公司，其与公司之间
不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》。
监事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，具体如下：
（一）本次交易的标的资产和交易方式
本次交易的标的资产为公司所持有的北京国农置业 99%的股权，公司通过在
联交所以公开挂牌转让的方式对外转让，依据公开挂牌转让最终的成交结果，确
定交易对方为深圳市百盛通投资有限公司。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次交易的交易价格及定价依据
本次交易采取在联交所公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，标的资产
的挂牌价格根据标的公司以评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结果为依据确
定。
根据中威正信出具的《深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业
有限公司 99%股权所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中威正信评报字（2016）第 7008 号），截至评估基准日 2015 年 12
月 31 日，北京国农置业股东全部权益的评估值为 10,833.19 万元。根据股东全
部权益的评估值，公司拟转让的北京国农置业 99%股权对应评估值为 10,724.86
万元。公司以前述标的资产的评估值为参考依据，确定标的资产的挂牌价格为
10,724.86 万元。
2016 年 8 月 22 日，公司召开第九届董事会第四次临时会议，由于首次公开
挂牌对外转让标的资产在挂牌公告期间内未能征集到符合条件的意向受让方，公
司决定继续推进本次重大资产出售事宜并申请标的资产在联交所进行第二次公
开挂牌转让，同时将挂牌价格调整为 6,434.91 万元，较前次挂牌价格下调 40%。
在上述第二次公开挂牌转让过程中，深圳市百盛通投资有限公司以
6,434.91 万元的价格成功受让标的资产。根据前述成交结果，本次交易的标的
资产交易价格为 6,434.91 万元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向联交所缴纳人民
币 2,200 万元作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，
则采取协议转让方式，交易保证金在资产出售协议生效后直接转为交易价款一部
分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取公开竞价方式，
该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证
金在资产出售协议生效后相应转为交易价款一部分。
2016 年 8 月 22 日，国农科技召开第九届董事会第四次临时会议，同意在将
挂牌价格调整为 6,434.91 万元同时，将保证金金额调整为 1,300 万元。
公司于 2016 年 9 月 23 日收到联交所出具的《意向受让方登记情况及资格确
认意见函》，征集到符合受让条件的意向受让方 1 个，即深圳市百盛通投资有限
公司，其已缴纳保证金 1,300 万元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）交易条件
1、本次挂牌转让对受让方未设置交易条件。
2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）资产出售协议生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）资产出售协议生效 10 个工作日内支付交易总价款的 30%；
（3）资产出售协议生效三个月内支付剩余交易价款；
3、转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，即：
本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准后生效。
4、受让方同意以标的资产现状进行受让，公司不对标的资产承担任何担保
责任。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）过渡期损益归属
自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的
资产的损益归属于交易对方。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）本次交易履行的担保措施
为保障本次交易的履行，深圳市百盛通投资有限公司委托深圳市远为科技发
展有限公司为其在交易协议项下的股权转让款支付义务提供连带责任担保。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案各子议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）>及摘要的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律法规的要求，就公司本次交易相关情况，编制了《深圳中国农大科技股份有
限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关
拟出售资产事项进行认真论证和审慎判断，认为公司本次重大资产出售符合相关
法律法规的规定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司监事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次重大资产出售
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具
体如下：
（一）本次重大资产出售的标的资产为北京国农置业 99%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的
有关上市公司股东大会等审批事项，已在《深圳中国农大科技股份有限公司重大
资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特
别提示；
（二）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有
利于公司主业实施升级转型战略、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，不
会形成新的同业竞争；本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系，
因此本次重大资产出售不构成关联交易。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业股权转让合同>
的议案》。
就公司转让标的资产事宜，公司与交易对方签署附生效条件的《企业股权转
让合同》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。
本次挂牌出售交易的挂牌价格以及最终成交价格遵循了公开、公平、公正的
原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存
在损害公司及其他股东利益的情形。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于提名林绮霞女士为公司第九届监事会监事候选人的议案》。
鉴于赵泽萱女士辞去公司监事长职务后将导致公司监事人数低于法定最低
人数，经公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司推荐，公司监事会同意提名
林绮霞女士为公司第九届监事会监事候选人，并提请公司二〇一六年第二次临时
股东大会审议批准，任期自股东大会通过之日起，至公司第九届监事会任期届满
时止。林绮霞女士简历见附件。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳中国农大科技股份有限公司
监 事 会
二○一六年十月十日
附件：候选人简历
候选人简历
林绮霞女士，大专，会计学专业，1998 年 9 月至 2001 年 6 月在深圳市日泰
投资股份有限公司担任出纳，2001 年 9 月至今在深圳市深劳人力资源开发有限
公司资产管理岗任职。
林绮霞女士没有在深圳中国农大科技股份有限公司股东或实际控制人等单
位工作的情况；不存在相关法律法规规定不得被提名担任上市公司监事的情形；
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；与持有深
圳中国农大科技股份有限公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有深圳中国农大科技股份有限公司股
票；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
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