国农科技：独立董事关于公司重大资产出售事项（重组报告书）的独立意见_股票频道

深圳中国农大科技股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售事项（重组报告书）的独立意见

深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”或“公司”）通过在深

圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌转让的方式对外转让所持有的

北京国农置业有限公司（以下简称“北京国农置业”）99%的股权（以下简称“标的资

产”），依据公开挂牌转让最终的成交结果，确定交易对方为深圳市百盛通投资有限

公司，交易价格为6,434.91万元。本次交易标的企业北京国农置业2015年度资产总

额、营业收入占公司2015年末经审计资产总额、营业收入的比例均超过50%，根据《上

市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交

易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为国农科技的独立董事，我们

认真查阅了《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下

简称“《重组报告书》”）及其他与本次交易相关的文件，本着独立、客观、公正的

原则，在充分了解相关信息的基础上，现就公司本次重大资产出售相关事项发表独立

意见：

1、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布

的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

2、公司本次重大资产出售的相关事项已经公司第九届董事会第六次临时会议审议

通过，相关议案在提交公司董事会审议前已得到我们的事先认可，公司审议、披露

《重组报告书》的程序符合规定。

3、《重组报告书》以及签订的相关附生效条件的交易协议，符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监

会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方深圳市百盛通投资有限公司签订附

生效条件的交易协议，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。公司重组报告

书具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

4、《重组报告书》对本次交易可能存在的风险已经给予充分提示。

5、本次重大资产出售通过公开挂牌方式进行，本次交易的挂牌价格以资产评估结

果为依据，合理、公允。交易方式以及最终成交价格遵循了公开、公平、公正的原

则，符合市场规则，不存在损害公司或股东利益的情形。

6、本次交易的交易对方深圳市百盛通投资有限公司与公司之间不存在关联关系，

本次交易不构成关联交易。

7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的

专业资质；该等机构与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

8、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司

突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，

符合公司和全体股东的利益。

9、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过。

综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合

理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不

会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

独立董事：孙俊英、曾凡跃、苏晓鹏

二〇一六年十月十日