深圳中国农大科技股份有限公司董事会
关于公司重大资产出售事项履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性说明
深圳中国农大科技股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)通过在深圳联合产
权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌的方式，转让公司持有的北京国农置业
有限公司99%股权(简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。
本次交易标的企业北京国农置业有限公司2015年度资产总额、营业收入占公司
2015年末经审计资产总额、营业收入的比例均超过50%，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》，本次交易构成重大资产重组。根据公开挂牌最终结果，交易对方为深圳
市百盛通投资有限公司，其与公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易不涉及股份发行及股份转让，本次重组完成后，公司股权结构保持不变，本
次交易不构成借壳上市。由于本次交易不涉及股份发行，也未构成借壳上市，因此不
需提交中国证监会审核批准。本公司已按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规
定，切实履行信息披露义务；并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关法律法规、部门
规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司
股东大会的批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所的相关规定，公司董
事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
(一)因本公司拟筹划重大事项，鉴于有关事项存在不确定性，为了维护投资者利
益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的有关规定，公司向深圳证
券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告。经申请，公司股票（证券简称：国
农科技；证券代码：000004）自2016年3月24日开市起停牌。
2016年6月22日，公司召开股东大会，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满
申请继续停牌的议案》，由于本次重大资产重组涉及的法律、财务、业务等各方面工
作量较大，相关各方仍需就本次重组相关事项进行进一步论证和沟通，导致公司不能
在6月23日前按照相关规定披露重组方案，决定公司股票自2016年6月23日起继续停
牌。
上述停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
(二)停牌期间，公司确定了具有证券期货从业资格的审计、评估机构、律师事务
所和具有保荐业务资格的独立财务顾问，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范
性文件的要求编制了《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》及需要提
交的其他文件。
(三)在筹划本次交易事项期间，公司与各中介机构均采取了必要且充分的保密措
施，与相关方签署了《保密协议》，限定相关敏感信息的知悉范围。公司证券停牌
后，按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的
递交和在线填报。
(四)2016年7月22日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文
件的要求编制了《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》。
(五)2016年7月22日，公司召开了第九届董事会第三次临时会议，审议并通过了
《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》等与本次交易有关的议案。独
立董事对本次重大资产重组有关事项发表了独立意见。
(六)2016年7月22日，公司聘请的独立财务顾问广州证券股份有限公司对本次重大
资产重组预案出具了核查意见。
(七)2016年8月22日，公司召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于
调整北京国农置业有限公司99%股权挂牌价格的议案》。
(八)2016年9月26日，公司与交易对方深圳市百盛通投资有限公司签署了附条件生
效的《企业股权转让合同》。
(九) 2016年9月27日，在公开挂牌确定本次交易的交易对方及交易价格之后，公
司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《深圳中国
农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。
(十)2016年9月29日,公司独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易涉及的
相关议案已经事先书面认可，同意提交本公司董事会审议。
(十一) 2016年9月30日，公司召开了第九届董事会第六次临时会议，审议并通过
了《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次交易有
关的议案。本次交易的交易对手根据公开挂牌最终结果确定为深圳市百盛通投资有限
公司，其与公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。独立董事对本次重
大资产重组有关事项发表了独立意见。
(十二)2016年9月30日，公司聘请的独立财务顾问广州证券股份有限公司对本次
重组出具了独立财务顾问报告。
(十三)本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。
综上，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规
定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》及深交所《上市公司业
务办理指南第10号—重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，就本次重大资
产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律
文件合法有效。
深圳中国农大科技股份有限公司
董事会
二〇一六年十月十日
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