证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2016-069
深圳中国农大科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳中国农大科技股份有限公司第九届董事会第六次临时会议于 2016 年 9
月 30 日上午以通讯方式召开，会议通知及相关资料已于 2016 年 9 月 27 日以电
子邮件形式发送。会议由公司董事长李林琳女士主持，本次会议应到董事 9 人，
实到董事 9 人。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》。
公司本次在深圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌转让的
方式对外转让所持有的北京国农置业有限公司（以下简称“北京国农置业”）99%
的股权（以下简称“标的资产”），依据公开挂牌转让最终的成交结果，确定交易
对方为深圳市百盛通投资有限公司，交易价格为 6,434.91 万元。
本次交易标的企业北京国农置业 2015 年度资产总额、营业收入占公司 2015
年末经审计资产总额、营业收入的比例均超过 50%，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》。
本次重大资产出售的交易对方为深圳市百盛通投资有限公司，其与公司之间
不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
3、审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》。
董事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，具体如下：
（一）本次交易的标的资产和交易方式
本次交易的标的资产为公司所持有的北京国农置业 99%的股权，公司通过在
联交所以公开挂牌转让的方式对外转让，依据公开挂牌转让最终的成交结果，确
定交易对方为深圳市百盛通投资有限公司。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次交易的交易价格及定价依据
本次交易采取在联交所公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，标的资产
的挂牌价格根据标的公司以评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结果为依据确
定。
根据中威正信出具的《深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业
有限公司 99%股权所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中威正信评报字（2016）第 7008 号），截至评估基准日 2015 年 12
月 31 日，北京国农置业股东全部权益的评估值为 10,833.19 万元。根据股东全
部权益的评估值，公司拟转让的北京国农置业 99%股权对应评估值为 10,724.86
万元。公司以前述标的资产的评估值为参考依据，确定标的资产的挂牌价格为
10,724.86 万元。
2016 年 8 月 22 日，公司召开第九届董事会第四次临时会议，由于首次公开
挂牌对外转让标的资产在挂牌公告期间内未能征集到符合条件的意向受让方，公
司决定继续推进本次重大资产出售事宜并申请标的资产在联交所进行第二次公
开挂牌转让，同时将挂牌价格调整为 6,434.91 万元，较前次挂牌价格下调 40%。
在上述第二次公开挂牌转让过程中，深圳市百盛通投资有限公司以
6,434.91 万元的价格成功受让标的资产。根据前述成交结果，本次交易的标的
资产交易价格为 6,434.91 万元。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向联交所缴纳人民
币 2,200 万元作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，
则采取协议转让方式，交易保证金在资产出售协议生效后直接转为交易价款一部
分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取公开竞价方式，
该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证
金在资产出售协议生效后相应转为交易价款一部分。
2016 年 8 月 22 日，国农科技召开第九届董事会第四次临时会议，同意在将
挂牌价格调整为 6,434.91 万元同时，将保证金金额调整为 1,300 万元。
公司于 2016 年 9 月 23 日收到联交所出具的《意向受让方登记情况及资格确
认意见函》，征集到符合受让条件的意向受让方 1 个，即深圳市百盛通投资有限
公司，其已缴纳保证金 1,300 万元。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）交易条件
1、本次挂牌转让对受让方未设置交易条件。
2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）资产出售协议生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）资产出售协议生效 10 个工作日内支付交易总价款的 30%；
（3）资产出售协议生效三个月内支付剩余交易价款；
3、转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，即：
本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准后生效。
4、受让方同意以标的资产现状进行受让，公司不对标的资产承担任何担保
责任。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）过渡期损益归属
自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的
资产的损益归属于交易对方。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）本次交易履行的担保措施
为保障本次交易的履行，深圳市百盛通投资有限公司委托深圳市远为科技发
展有限公司为其在交易协议项下的股权转让款支付义务提供连带责任担保。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案各子议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）>及摘要的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律法规的要求，就公司本次交易相关情况，编制了《深圳中国农大科技股份有
限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关
拟出售资产事项进行认真论证和审慎判断，认为公司本次重大资产出售符合相关
法律法规的规定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次重大资产出售
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具
体如下：
（一）本次重大资产出售的标的资产为北京国农置业 99%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的
有关上市公司股东大会等审批事项，已在《深圳中国农大科技股份有限公司重大
资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特
别提示；
（二）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有
利于公司主业实施升级转型战略、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，不
会形成新的同业竞争；本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系，
因此本次重大资产出售不构成关联交易。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业股权转让合同>
的议案》。
就公司转让标的资产事宜，公司与交易对方签署附生效条件的《企业股权转
让合同》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
本次交易评估机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，该评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的具体情况如下：
1、评估机构的独立性
中威正信（北京）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的之间除正常的业务往来关系以
外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中威正信（北京）资产评估有限公司采用了资产基础法对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估
机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中威正信（北京）资产评估有限公司根据有关资产评估
的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的
评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交
易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于同意本次重大资产出售相关的审计、备考合并审阅报告
及资产评估报告的议案》。
本次重大资产出售过程中，上市公司与北京国农置业 2014 年财务数据引用
审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)分别进行审计后出具的大华审字
[2015]003039 号、大华审字[2015]011120 号《审计报告》；上市公司与北京国农
置业 2015 年财务数据引用审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）分
别进行审计后出具的中审亚太（2016）020530 号《审计报告》、中审亚太（2016）
100016 号《审计报告》；上市公司与北京国农置业 2016 年 1-4 月财务数据引用
审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）分别进行审计后出具的中审亚
太（2016）020781 号《审计报告》、中审亚太（2016）020781-3 号《审计报告》。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就备考合并财务报表出具了中审亚
太审字(2016)020781-2 号《审阅报告》。
资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司对北京国农置业 100%股
权价值进行了评估，并出具了编号为中威正信（2016）第 7008 号《深圳中国农
大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权所涉及的北京国农
置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性说明的议案》。
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、深交所《上市公司业务
办理指南第 10 号——重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本
次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。
同时，根据上述规定，公司拟向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事
会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。
本次挂牌出售交易的挂牌价格以及最终成交价格遵循了公开、公平、公正的
原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存
在损害公司及其他股东利益的情形。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
公司股票本次重组停牌前 1 个交易日收盘价为 36.83 元/股，停牌前 21 个交
易日收盘价为 31.56 元/股，停牌前 20 个交易日，公司股票累计涨幅 16.70%，
同期深证综合指数累计涨幅 1.39%，生物制品 II（申万）指数累计涨幅-0.86%。
剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅
未超过 20%。具体计算过程如下：
公告前 20 个交易日股价累计涨跌幅 1=公司股票累计涨幅-同期深证综合指
数累计涨幅=16.70%-1.39%=15.31%
公告前 20 个交易日股价累计涨跌幅 2=公司股票累计涨幅-同期生物制品 II
（申万）指数涨幅=16.70%-（-0.86%）=17.56%
经核查，公司本次重组停牌前，公司股票价格波动未达到中国证监会发布的
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关
事宜的议案》。
为合法、高效地完成上市公司重大资产出售工作，公司董事会拟提请上市公
司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不
限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
重大资产出售的具体方案和交易细节。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反
馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整。如国家法律、法规或相关监管
部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大
资产出售的方案进行调整。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售过程中发生的
一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本
次重大资产出售具体实施的相关事宜。
5、组织实施与本次重大资产出售有关的资产、权益变动、转让过户、变更
登记及备案等的相关事项。
6、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售相关
的其他一切事宜。
7、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于召开公司二〇一六年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟于 2016 年 10 月 25 日召开公司二〇一六年第二次临时股东大会，详
见同日公告：《关于召开二〇一六年第二次临时股东大会通知的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
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