金城股份：南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产过户情况的专项核查意见_股票频道

南京证券股份有限公司

华创证券有限责任公司

关于金城造纸股份有限公司重大资产出售、

置换及发行股份购买资产暨关联交易

之资产过户情况的专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二零一六年九月

声明与承诺

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）、华创证券有限责任公司（以

下简称“华创证券”）（以下两者合称为“独立财务顾问”）接受金城造纸股份有限

公司之委托，担任本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的独

立财务顾问。独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问

管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，按照证券

行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的

原则，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重大资产重组资产交割过程的核

查意见。

1、本独立财务顾问与上市公司之间不存在《财务顾问管理办法》规定的利

害关系情形，与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正

的原则，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后，对本次交易

出具独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问出具本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各

方提供。本次交易相关各方已保证为本次交易所提供的有关信息及资料真实、准

确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列

载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4、本核查意见不构成对金城股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本

报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、有关本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的专

业意见已提交内部核查部门审查，并同意出具此专业意见。

释义

上市公司、金城股份、本公

指金城造纸股份有限公司

司、公司

江苏院、标的公司指江苏省冶金设计院有限公司

标的资产、拟注入资产、交

易标的、标的股权、拟置入指江苏院 100%股权

资产

金城股份持有的锦州金地纸业有限公司 100%股权、锦

拟出售资产指州宝盈物资贸易有限公司 100%股权及金城股份对金地

纸业的其他应收账款 3500 万元

金城股份除拥有的货币资金及拟出售资产之外的全部

拟置出资产指

资产和负债

神雾集团指北京神雾环境能源科技集团股份有限公司

宝地集团指锦州宝地建设集团有限公司

北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、锦州宝地建

交易对方指

设集团有限公司

宝地集团向金城股份购买拟出售资产，同时金城股份以

拟置出资产与神雾集团持有的江苏院 100%股权中的等

值部分进行资产置换，资产置换的差额部分由金城股份

本次交易、本次重组、本次

指向神雾集团发行股份购买。

发行

资产置换与发行股份购买资产构成本次交易的必备内

容，同时生效。资产出售成功与否不影响方案中其他部

分的实施。

鑫天贸易指锦州鑫天贸易有限公司

宝地纸业指锦州宝地纸业有限公司

金地纸业指锦州金地纸业有限公司

锦州宝盈指锦州宝盈物资贸易有限公司

恒鑫矿业指兴国恒鑫矿业有限公司

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司

《资产置换及发行股份购买

指与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶

资产协议》

金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》

《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司

《资产置换及发行股份购买

指与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶

资产协议之补充协议》

金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议

之补充协议》

《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公

《出售资产协议》指

司出售资产协议》

《出售资产补充协议之补充《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公

指

协议》司出售资产协议之补充协议》

《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股

重组报告书指

份购买资产暨关联交易报告书》

交易基准日、评估基准日指 2015 年 6 月 30 日

交割审计基准日指 2016 年 7 月 31 日

持有标的公司 100%股权的股东变更为金城股份的工商

资产交割日指

登记变更完成之日

自交易基准日（不包括当日）至交割日（包括交割日当

过渡期间指

日）的期间

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

南京证券指南京证券股份有限公司

华创证券指华创证券有限责任公司

亚太、亚太事务所指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

大信、大信事务所指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

国枫指北京国枫律师事务所

一、本次交易基本情况

（一）重大资产出售

本次拟出售资产为截至基准日2015年6月30日公司持有的长期股权投资（金

地纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元），

出售资产的交易对方为宝地集团或其指定的第三方。

重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响

方案其他部分的实施。

（二）重大资产置换

本次拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资

产和全部负债（包括或有负债），拟置入资产为神雾集团持有的江苏院 100%股

权。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，金城股份拟将上述置出资产与

置入资产进行置换，置入资产价格超出置出资产价格的差额部分，由金城股份向

神雾集团发行股份购买。

（三）发行股份购买资产

公司将向神雾集团发行股份购买其所持江苏院的 100%的股权（扣除上述重

大资产置出资产等值部分），重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司将

持有江苏院 100%的股权。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次

董事会会议决议公告日。本次发行价格确定为 9.29 元/股，不低于定价基准日前

120 个交易日金城股份股票的交易均价的 90%。

二、本次资产重组的决策过程和批准文件

（一）本次交易已履行的决策程序

1、金城股份的决策过程

2015 年 8 月 25 日，金城股份召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本

次交易草案及相关议案；

2015 年 9 月 28 日，上市公司股东大会审议通过关于公司相关主体重组承诺

变更履行的议案、本次交易具体方案及其他相关议案；

2016 年 1 月 22 日，上市公司第七届董事会第十五次会议同意继续推进本次

重大资产重组工作；

2016 年 4 月 29 日，上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本次重

组修订后的草案及相关议案。

2、交易对方的决策过程

（1）宝地集团的决策过程

2015 年 8 月，宝地集团股东会作出决议，同意宝地集团与金城股份签署附

生效条件的《出售资产协议》；

2016 年 4 月，宝地集团股东会作出决议，同意了本次修订后的交易方案及

相关的协议；

2016 年 4 月，江苏院股东神雾集团作出股东决定，同意了本次修订后的交

易方案及相关补充协议。

（3）神雾集团的决策过程

2015 年 8 月，神雾集团股东大会作出决议，审议同意本次交易方案及相关

协议；

2016 年 4 月，神雾集团董事会作出决议，审议同意本次交易方案及相关协

议。

（二）本次交易已取得的批准程序

金城股份本次重大资产重组于 2016 年 6 月 17 日获得中国证监会审核通过，

于 2016 年 7 月 25 日获得中国证监会核准批文。

三、本次资产重组相关资产交割情况

（一）置入资产的过户情况

1、置入资产的过户

2016 年 8 月 15 日，金城股份与江苏院及其股东神雾集团签订了《股权转让

协议》。

2016 年 8 月 17 日，神雾集团将其持有的江苏院 100%股权的过户到金城股

份名下，相关工商变更登记工作已完成，江苏院取得了江苏省工商行政管理局核

发的营业执照（统一社会信用代码为 913200001347551502）。本次工商登记变

更完成后，江苏院已成为金城股份全资子公司。同时，2016 年 8 月 17 日金城股

份与各方签订了《资产交割确认书》。

2016 年 8 月 18 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本及

股本情况进行审验，出具了大信验字[2016]第 100180 号《验资报告》。经大信

会计师事务所审验，截止 2016 年 8 月 18 日，金城股份已取得江苏院 100%股权，

相关股权过户及工商变更手续已办理完毕，上述股份发行后，金城股份股本增加

349,410,462 元，变更后的股本实收金额为人民币 637,245,222.00 元。

经核查，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组置入资产江苏院 100%

股权的交割及股权过户手续已办理完毕。

2、置入资产过渡期损益的安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》约定，过渡期内，拟注入资产运

营所产生的盈利由金城股份享有，拟注入资产运营产生的亏损，由神雾集团向金

城股份以现金方式进行补偿，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为

基础计算。

本次交易的交割审计基准日为 2016 年 7 月 31 日，大信事务所对江苏院过渡

期（自 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日）的损益情况进行了专项审计，并

出具了大信专审字【2016】第 1-01014 号《审计报告》。

经核查，根据大信事务所出具的审计报告，过渡期江苏院累计产生的净利润

为 23,334.59 万元，江苏院已于 2016 年 8 月 17 日过户至金城股份名下，符合《资

产置换及发行股份购买资产协议》中江苏院过渡期所生产的盈利由金城股份享有

的约定。

（二）出售资产和置出资产的交割情况

经核查，除出售资产中对金地纸业的其他应收款尚未完成交割及拟置出资产

中少量资产的过户手续正在办理外，其余已处置完毕的资产占本次拟出售资产和

置出资产的总额的 89.04%；通过直接清偿、取得债权人同意函以及支付偿付保

证金等方式，与本次置出资产相关的所有负债均已得到妥善安排，具体情况如下：

单位：万元

尚未完成过户

交割审计已处置完毕的情况

项目或未交割情况

基准日账面金额

金额占比金额占比

资产小计 32,800.93 29,204.54 89.04% 3,596.39 10.96%

负债小计 5,189.30 5,189.30 100.00% - -

合计 37,990.23 34,393.84 90.53% 3,596.39 9.47%

注：1、上表中资产小计包括了截至 2016 年 7 月 31 日除货币资金以外的所有应置出资产和

应出售资产。

2、上表中负债小计包括了截至 2016 年 7 月 31 日金城股份母公司账面的所有负债（因

支付本次重组的中介机构费用而产生的其他应付款和无需置出的递延所得税负债除外，）以

及表外预计的本次安置员工费用。

1、出售资产的交割

宝地集团指定宝地纸业承接金地纸业和锦州宝盈的股权。2016 年 8 月 31 日，

公司与宝地集团、宝地纸业签订了《股权转让协议》；2016 年 9 日 13 日，公司

持有的金地纸业和锦州宝盈的股权已过户至宝地纸业名下，相关工商变更登记工

作已完成；2016 年 9 月 23 日，公司收到了宝地纸业支付的股权转让款 2,225 万

元。至此，本次出售资产中金地纸业 100%的股权和锦州宝盈 100%的股权已交

割完毕。

本次拟出售资产除上述金地纸业和锦州宝盈的股权外，还包括应收金地纸业

的 3500 万元的其他应收款，截至本核查意见出具之日，上述资产的交割工作尚

在进行中。

2、置出资产的交割

本次置出资产的交易对方为神雾集团，为顺利推进本次重组，神雾集团设立

了全资子公司锦州鸿睿贸易有限公司（以下简称“锦州鸿睿”）作为置出资产的承

接方，锦州鸿睿已于2016年8月5日完成工商设立登记手续。

2016年8月17日，公司与宝地集团、神雾集团、锦州鸿睿签订了《资产交割

协议》；同日，公司与宝地集团、神雾集团、锦州鸿睿签订了《资产交割确认书》，

各方确认：自交割日即2016年8月17日起，置出资产的交付义务视为履行完毕（而

不论届时置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记），置出资产的全部权利、

义务、责任和风险均由神雾集团享有和承担。神雾集团将指定锦州鸿睿作为本次

置出资产的承接主体。

3、出售资产和置出资产交付的具体情况

截至交割审计基准日 2016 年 7 月 31 日，金城股份母公司经审计的总资产为

32,848.50 万元，其中货币资金为 47.57 万元，除货币资金外的其他资产的具体交

割情况如下：

单位：万元

交割审计基准日

类别明细占比交割及过户情况

账面值

出售其他应收款 3,500.00 10.67% 尚未完成交割

资产长期股权投资 1,500.00 4.57% 已完成过户登记

流动资产 15,090.57 46.01% 无需办理过户登记

可供出售金融资产 3,536.05 10.78% 已完成过户登记

在建工程 1,606.22 4.90% 无需办理过户登记

其他非流动资产 97.33 0.30% 无需办理过户登记

置出固定资产（构筑物、专用

7,242.93 22.08% 无需办理过户登记

资产设备等）

固定资产（运输设备） 131.44 0.40% 已完成过户或交割

固定资产（运输设备） 18.42 0.06% 正在办理过户登记

固定资产（房屋建筑物） 49.33 0.15% 正在办理过户登记

无形资产 28.64 0.09% 正在办理过户登记

合计 32,800.93 100.00%

（1）出售资产中长期股权投资对应的是所持金地纸业和锦州宝盈的股权，

上述股权已于 2016 年 9 日 13 日过户至宝地纸业名下，且已收到对应的股权转让

款。本次拟出售资产除上述金地纸业和锦州宝盈的股权外，还包括应收金地纸业

的 3500 万元的其他应收款，截至本核查意见出具之日，上述资产的交割工作尚

在进行中。

（2）置出资产的流动资产主要包括应收账款、预付账款、其他应收款、存

货等，2016 年 8 月 17 日，公司与宝地集团、神雾集团、锦州鸿睿签订了《资产

交割协议》，同日，各方签订了《资产交割确认书》，金城股份已将置出资产中

的全部流动资产交付给神雾集团指定的承接主体锦州鸿睿。

（3）可供出售金融资产为持有恒鑫矿业的 6.88%的股权，2016 年 8 月 31

日，公司所持恒鑫矿业 6.88%的股权已过户至锦州鸿睿名下，相关工商变更登记

已完成。

（4）金城股份在建工程主要为未办理竣工验收的煤炭灰综合利用生产线、

电厂水磨除尘工程、木质素提取工程（红液二期），截至 2016 年 7 月 31 日，金

城股份在建工程的账面价值为 1,606.22 万元，其他非流动资产主要为预付未完工

的工程和设备款 97.33 万元。公司已将上述置出资产于 2016 年 8 月 17 日交付给

神雾集团指定的承接主体锦州鸿睿。

（5）公司已于 2016 年 8 月 17 日将全部固定资产交付给神雾集团指定的承

接主体锦州鸿睿，并办理了相关资产交接手续。其中固定资产中构筑物及其他辅

助设施、专用设备及其他设备（共计价值 7,242.93 万元）不需要办理过户，置出

资产中需要办理产权过户的为房屋建筑物及运输设备。运输设备截至 2016 年 7

月 31 日的账面价值为 149.86 万元，其中价值 131.44 万元的运输设备已完成过户

登记或交付，另有账面价值共计 18.42 万元（2 辆轿车）运输设备正在办理过户

登记手续。置出资产中的房屋建筑物为金城股份拥有的位于凌海市金城街道办事

处的建筑面积为 3,430 平方米的机修车工班，截至 2016 年 7 月 31 日账面价值为

49.33 万元，目前上述房屋建筑物的过户手续正在办理过程中。

（6）本次重大资产重组置出资产中无形资产为公司拥有的位于金城街道办

事处、宗地面积为 3,910.28 平方米、土地性质为工业用地的土地使用权，截至交

割审计基准日账面价值为 28.64 万元，目前上述土地使用权的过户手续正在办理

过程中。

综上所述，本次出售资产中金地纸业和锦州宝盈的股权已完成过户，占本次

出售资产比重的 30%，尚未完成交割的为对金地纸业的 3500 万元其他应收款，

上述资产的交割不存在实质障碍；本次置出资产已全部完成交割，其中无需办理

过户或已完成过户的资产占置出资产比重的 99.65%，正在办理过户登记的资产

仅占置出资产的比重的 0.35%，占比较低。已完成交割的资产占本次出售及置出

资产总额的比重已达 89.04%，具体情况如下：

类别金额占比

已过户 1,500.00 30.00%

出售资产尚未完成交割 3,500.00 70.00%

小计 5,000.00 100.00%

无需办理过户或已完成过户 27,704.54 99.65%

置出资产正在办理过户 96.39 0.35%

小计 27,800.93 100.00%

无需办理过户或已完成过户 29,204.54 89.04%

合计

正在办理过户登记等 3,596.39 10.96%

4、与置出资产相关的债务转移情况

根据《资产交割协议》和《资产交割确认书》，自交割日起，金城股份即视

为已经将其在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的置出资

产交付义务履行完毕（而不论届时置出资产是否已实际完成交付或产权过户登

记），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由神雾集团享有和承担，神雾

集团将指定其全资子公司锦州鸿睿作为置出资产的承接主体。

截至本核查意见出具之日，金城股份母公司交割审计基准日的负债处置情

况具体如下表所示：

单位：万元

交割基准日

对应会计科目备注

的账面金额

无需置

其他应付款因支付本次重组的中介机构费用而向鑫天

出的负

(对鑫天贸易) 780.00 贸易的借款，不属于本次置出负债的范围

债

递延所得税负债 91.05 因纳税主体不变无需置出

小计 871.05

已支付或取得债权人采用偿付保证金的

交割基准日

对应会计科目同意函金额

的账面金额

金额占比金额占比

应付账款 700.72 50.72 7.24% 650.00 92.76%

预收款项 204.39 - - 204.39 100.00%

拟置出

应付职工薪酬 412.87 296.98 71.93% 115.89 28.07%

的负债

应交税费 2,833.70 2,833.70 100.00% - -

应付股利 76.49 76.49 100.00% - -

其他应付款（剔

除鑫天贸易外） 913.22 259.49 28.41% 653.73 71.59%

小计 5,141.39 3,517.38 68.41% 1,624.01 31.59%

（1）对鑫天贸易的 780 万元其他应付款为因支付本次重组的中介机构费用

而向鑫天贸易的借款，根据重组方案不属于本次置出负债的范围；递延所得税负

债 91.05 万元因纳税主体不变无需置出，因此，截至交割审计基准日，金城股份

母公司共计 871.05 万元的负债无需置出。

（2）在本次重大资产重组的实施过程中，金城股份母公司账面的应付股利

76.49 万元、应交税费 2,833.70 万元及应付职工薪酬中计提的社会保险等共计

296.98 万元已全部支付完毕。

（3）公司于 2016 年 8 月 10 日就本次重大资产重组相关的债权债务转移事

项进行了公告，告之神雾集团子公司锦州鸿睿将作为本次重大资产重组相关的债

权债务的承接主体，共收到 9 个债权人书面确认的同意函，同意由锦州鸿睿承接

原金城股份对其债务，上述取得的债权人同意函共计 310.21 万元，其中对应应

付账款金额为 50.72 万元，对应其他应付款金额为 259.49 万元。

（4）金城股份应付账款、预收款项及其他应付款尚未支付或未取得债权人

同意函的比重较高，共计 1,508.12 万元，主要原因是金城股份账面上述三类负债

的账龄较长，部分债权人公司现在已无法取得联系，也有部分债权人因不认可破

产重整裁定的债权额度而不愿出具债权人同意函，因此上述债权短期内无法支付

完毕或取得债权人同意函；尚未支付完毕的应付职工薪酬系计提的职工工资、职

工教育经费及以前年度与职工解除劳动关系而计提辞退福利，共计 115.89 万元。

因此，截至本核查意见出具之日，因上市公司破产重整等历史原因导致的在短期

内无法支付完毕或取得债权人同意函的负债共计 1,624.01 万元，占本次置出负债

比重的 31.59%。

为充分保障金城股份债权人和职工的利益，保证本次重大资产重组交割的

顺利进行，不损害重组后的上市公司利益，本次置出资产的交易对方神雾集团于

2016 年 9 月 23 日已将专门用于上述尚未支付负债清偿的保证金支付给上市公司

指定的账户。同时，神雾集团承诺：该笔偿付保证金存入上市公司指定的专用账

户，若未来锦州鸿睿清理了上述部分负债，神雾集团可将等额的偿付保证金从专

用账户转出；若未来上述债务全部清理完毕，多余的偿付保证金上市公司需要退

还给神雾集团或其指定的相关方；自愿接受本次重组的相关中介机构对该笔偿付

专用资金的监管，若挪作他用造成重组后上市公司损失的，由神雾集团承担相应

赔偿责任。

本次与置出资产相关的负债已支付或取得债权人同意函的比重达到 68.41%，

在短期内无法支付完毕或取得债权人同意函的负债占本次置出负债的比重为

31.59%，为充分保障债权人和重组后上市公司的利益，神雾集团已向上市公司转

入了该类负债专用的偿付保证金，因此，与本次置出资产相关的债务转移已得到

妥善安排。

5、员工安置问题

根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工

作，与拟置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神

雾集团或指定承接主体锦州鸿睿负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限

于在交割基准日前提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行

的有关补偿或赔偿）由神雾集团或指定承接主体锦州鸿睿承担。

截至交割日，金城股份共有员工 15 人（含 2 名工伤人员），根据充分沟通

协商及金城股份正常运转需要，金城股份现有员工中 2 名员工由上市公司继续留

用，2 名工伤员工因政策限制劳动关系继续留在上市公司，有 7 名员工已与上市

公司解除劳动关系（其中 6 人与锦州鸿睿签订新的劳动关系，1 人自主就业），

还有 4 名员工安置工作正在办理过程中。根据劳动法并结合锦州市社会职工平均

工资测算，本次安置上市公司员工所需的员工辞退补偿金的最大金额为 47.91 万

元（包含了除上市公司目前 2 名留用人员以外的其他 13 人），鉴于员工安置工

作尚未完全处理完毕，神雾集团于 2016 年 9 月 23 日将上述专用于员工离职补偿

现金 50 万元转入上市公司指定账户，与前述负债的偿付保证金存储于同一账户，

共同接受本次重组相关中介机构的监管。

经核查，与拟置出资产相关的员工安置工作相关各方正按本次重大资产重组

方案妥善处理，员工安置工作不存在实质障碍，不会对本次重大资产重组的实施

构成重大影响

综合上述出售和置出资产的过户情况、涉及的相关负债的转移情况以及人

员安置的情况，金城股份置出资产交割的总体情况如下：

单位：万元

已处置完毕的金额

交割审计未完成过

已过户/支付/

项目基准日占比户或交割占比

取得同意函的采用偿付保

账面金额金额

金额证金的金额合计

拟出售资产 5,000.00 1,500.00 - 1,500.00 30.00% 3,500.00 70.00%

拟置出资产 27,800.93 27,704.54 - 27,704.54 99.65% 96.39 0.35%

资产小计 32,800.93 29,204.54 - 29,204.54 89.04% 3,596.39 10.96%

拟置出的负债总额 5,141.39 3,517.38 1,624.01 5,141.39 100.00% - -

表外负债 47.91 47.91 47.91 100.00%

负债小计 5,189.30 3,517.38 1,671.92 5,189.30 100.00%

合计 37,990.23 32,721.91 1,671.92 34,393.84 90.53% 3,596.39 9.47%

截至本核查意见出具之日，本次拟置出资产已基本完成交割，已过户的比例

达到 99.65%，未完成过户的比例极低；出售资产中对金地纸业的其他应收款尚

未完成交割，后续交割不存在实质性障碍；拟置出负债中对已经清偿或取得债权

人同意函以外的负债，神雾集团已将相应的现金支付给金城股份用作该类负债后

续的偿付，上述措施已保证了债权人和重组后的上市公司的利益不受损害。

6、出售资产和置出资产的期间损益认定与归属

（1）出售资产的期间损益认定与归属

根据《出售资产协议》的约定，过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利

由上市公司享有，亏损由宝地集团承担。亚太事务所对出售资产涉及的金地纸业

和锦州宝盈过渡期损益情况进行了专项审计，过渡期金地纸业和锦州宝盈净利润

分别为-5,939.21 万元和-18.72 万元。金地纸业和锦州宝盈现已出售给宝地集团指

定的承接主体宝地纸业，过渡期出售资产的亏损已由宝地纸业承担。

（2）置出资产的期间损益认定与归属

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产交割确认书》的约定，

过渡期内，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在 500 万元

以内（含 500 万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过 500

万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。

亚太事务所对置出资产过渡期的损益情况进行了专项审计，过渡期内置出资

产对应的净利润为 14.31 万元，根据约定置出资产产生的利润由上市公司享有。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的拟置出资产已交付完毕，少

量资产过户手续正在办理中；本次交易拟出售的金地纸业和锦州宝盈的股权已交

割完毕，拟出售对金地纸业的 3500 万元的其他应收款交割不存在实质障碍；上

述事项未损害上市公司及股东利益，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大

影响。本次交易涉及的拟置出负债，对已经清偿或取得债权人同意函以外的短期

内无法处理的负债，神雾集团已将相应的现金支付给金城股份专用于该类负债后

续的偿付，上述措施充分保证了债权人和重组后的上市公司的利益不受损害。

四、相关后续事项

本次重大资产重组后续的主要事项为：

1、本次新增发行股份尚需按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司的相

关要求办理登记，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续事宜。

2、置出资产权属转移涉及的少量过户登记手续、部分员工的安置工作正在

办理过程中。

3、继续完成本次重大资产重组中拟出售资产中对金地纸业其他应收款出售

的交割手续。

4、完成公司因本次注册重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章

程等事宜的变更登记手续。

经核查，截至本核查意见出具之日，上述后续事项正在推进，对上市公司重

大资产重组的实施不构成重大影响。同时，针对本次交易中相关各方签署的各项

协议及出具的各类承诺，独立财务顾问将督促交易各方切实履行在本次交易中尚

需履行的交割义务及所作出的相关承诺。

五、本次重组过程中的信息披露情况

上市公司审议本次重大资产重组的第七届董事会第十次会议决议、本次交易

相关的《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联

交易报告书（草案）》等文件已于2015年8月28日刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

上市公司审议本次重大资产重组的 2015 年第一次临时股东大会决议于 2015

年 10 月 29 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上市公司同意继续推进本次重大资产重组工作的第七届董事会第十五次会

议决议于 2016 年 1 月 23 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。第七届

董事会第十八次会议审议通过了本次重组修订后的草案及相关议案，修改后与本

次重组相关的文件于 2016 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 43 次工作会议审核了公

司本次重大资产重组事项，根据审核结果，金城股份本次重大资产出售、置换及

发行股份购买资产暨关联交易事项获有条件通过，审核结果已于 2016 年 6 月 20

日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2016 年 8 月 1 日，金城股份收到中国证监会《关于核准金城造纸股份有限

公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买

资产的批复》，核准了本次重大资产重组事项，核准公告及《金城造纸股份有限

公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等

相关文件于 2016 年 8 月 1 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经核查，独立财务顾问认为：金城股份本次重大资产出售、置换及发行股份

购买资产暨关联交易事项已按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规

定及要求履行信息披露义务，金城股份的相关信息披露符合相关法规规定。

六、结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、金城股份本次重大资产重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重

组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次重大资产重组涉及的置入资产江苏院的股权已过户至金城股份名下，

相关程序合法有效，金城股份已合法拥有置入资产的股权；

3、本次交易涉及的拟置出资产已交付完毕，少量资产过户手续正在办理中；

本次交易拟出售的金地纸业和锦州宝盈的股权已交割完毕，拟出售对金地纸业的

3500 万元的其他应收款交割不存在实质障碍；上述事项未损害上市公司及股东

利益，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

4、本次交易涉及的拟置出负债，对已经清偿或取得债权人同意函以外的短

期内无法处理的负债，神雾集团已将相应的现金支付给金城股份专用于该类负债

后续的偿付，上述措施充分保证了债权人和重组后的上市公司的利益不受损害。

5、上市公司尚需办理本次重大资产重组的新增股份发行和上市相关手续，

并需向工商行政管理机关办理本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程等

变更事宜，上述后续事项办理不存在实质性风险和障碍。

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