云铝股份
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2016-076
云南铝业股份有限公司关于放弃对参股公司
云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司增资权利暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次放弃增资权利的基本情况
1.云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司（2016 年 9 月 27 日，原云南冶金集团
创能铝空气电池股份有限公司更名为云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司，以下简
称“创能公司”）为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）参股公司，
由昆明冶金研究院(以下简称“冶金研究院”)与公司共同出资组建，云铝股份持有创能公司
49%股份。创能公司为加快铝-空气电池研发项目进度，提高资金保障能力，将引进具有较强
投资运营能力和资金实力的云南冶金集团投资有限公司（以下简称“冶金投资”）作为战略投
资者，由冶金投资以现金方式对创能公司单独增资 854.25 万元，创能公司股东冶金研究院和
公司放弃本次增资权利。冶金投资本次对创能公司单独增资价格以经云南省国有资产监督管
理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的创能公司资产评估报告为基础确定，最终确定
为 1.139 元/股。本次增资完成后，冶金投资将持有创能公司 30.61%的股份，公司持有创能
公司的股份比例由增资前的 49%变更为 34%，冶金研究院持有创能公司股份比例由 51%变更为
35.39% ，仍为创能公司第一大股东。
2.创能公司增资前后的股份变动情况如下表：
股东 持有的股份 目前的股份比例 本次增资的
增资后持有的股份 增资后的股份比例
股份
昆明冶金研究院 8,670,000 51% 8,670,000 35.39%
云南铝业股份有限公司 8,330,000 49% 8,330,000 34%
云南冶金集团投资有限公司 - - 7,500,000 7,500,000 30.61%
合计 17,000,000 100% 24,500,000 100%
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
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（二）关联关系
本次单独增资方冶金投资为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金
集团”）的全资子公司，公司放弃本次增资权利涉及关联交易。
（三）董事会审议情况
2016 年 9 月 30 日，公司第六届董事会第三十一次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃
权审议通过了《关于放弃对参股公司云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司增资权利
的议案》，由于该事项属于关联交易，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。全
体独立董事华一新、宁平、尹晓冰、鲍卉芳事前认可该事项，在董事会审议时对本次交易发
表了独立意见。该事项不需提交公司股东大会审议。
4.公司放弃本次增资权利涉及的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：云南冶金集团投资有限公司
成立日期：2011 年 9 月 15 日
公司住所：云南省昆明经开区经开路 3 号科技创新园 A17-10 室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：蒋绍平
注册资本：35,000 万元（人民币）
统一社会信用代码：915301005823769638
经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；股权投资；项目投资及管
理；经济信息咨询、商务信息咨询。
（二）主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，冶金投资总资产为 198,566.24 万元，
负债总额为 153,504 万元，净资产为 45,062.24 万元；2015 年度冶金投资实现营业收入
33,645.53 万元，营业利润为 2,920.66 万元，净利润为 1,128.27 万元（以上数据经审计）。
截至 2016 年 6 月 30 日，冶金投资总资产为 196,428.77 万元，负债总额为 154,419.68
万元，净资产为 42,009.09 万元；2016 年 1-6 月冶金投资实现营业收入 12,799.88 万元，营
业利润为-1,189.14 万元，净利润为-1,667.69 万元（以上数据未经审计）。
（三）关联方关系介绍
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关联方及关联关系如下图：
云南冶金集团股份有限公司
100% 49.13%
云南冶金集团投资有限公司 云南铝业股份有限公司
49%
云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司
三、 交易标的（创能公司）基本情况
（一）基本情况
公司名称：云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司
成立日期：2015 年 07 月 17 日
住所：云南省昆明市高新区马金铺高登街 1675 号
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：田永
注册资本：1,700 万元（人民币）
统一社会信用代码：91530100346706596U
经营范围： 铝一空气电池、储能电池产品的研发、生产和销售；新型功能材料的研究及
开发。
目前，冶金研究院持有创能公司 51%股份，云铝股份持有创能公司 49%股份。
（二）主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，创能公司总资产为 713.91 万元，负债
总额为 38.81 万元，净资产为 675.1 万元；2015 年度创能公司实现营业收入 0 万元，营业利
润为-34.9 万元，净利润为-34.9 万元，经营活动产生的现金流量净额为-20.02 万元（以上
数据经审计）。
截至 2016 年 6 月 30 日，创能公司总资产为 1,355.96 万元，负债总额为 240.47 万元，
净资产为 1,115.49 万元；2016 年 1-6 月创能公司实现营业收入 42.45 万元，营业利润为 0.39
万元，净利润为 0.39 万元，经营活动产生的现金流量净额为 101.86 万元（以上数据未经审
计）。
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
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四、交易的定价政策及定价依据
根据公平、公允的原则，本次冶金投资对创能公司的单独增资价格是以经云南省国资委
备案的资产评估报告为基础确定。根据经云南省国资委备案（备案号：2016-89）由北京中同
华资产评估有限公司出具的以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日的创能公司资产评估报告（中
同华评报字（2016）第 574 号），创能公司净资产评估价值为 1,386.03 万元。因评估基准日
前，冶金研究院、云铝股份对创能公司实际出资为 1,150 万元，尚有 550 万元出资未实际缴
足，评估基准日后冶金研究院与云铝股份对创能公司已实际缴足 550 万元出资，经冶金研究
院、云铝股份与冶金投资友好协商，确定本次冶金投资对创能公司单独增资的定价基础为净
资产评估价值上增加后续缴足的 550 万元实缴资本，因此冶金投资本次对创能公司单独增资
的价格为 1.139 元/股。
五、交易协议主要内容
目前尚未签订协议，待云铝股份、冶金研究院与冶金投资对相关条款进行协商后将签订
增资协议。
六、涉及放弃增资权利暨关联交易的其他安排（不适用）
七、公司放弃本次增资权利对公司的影响
创能公司本次引进战略投资者冶金投资是为了加快铝-空气电池研发项目的进度，提高资
金保障能力，同时冶金投资具有较强的投资运营能力和资金实力，因此创能公司本次引进冶
金投资对其进行单独增资。
冶金投资本次单独增资的价格是经云南省国资委备案的由具有相应资质的资产评估机构
出具的创能公司资产评估报告为基础确定，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不
会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。公司放弃本次增资权利，使公司持有创能公
司的股份比例由 49%变更为 34%，但公司仍为创能公司的第二大股东，对公司独立性没有影响，
不会影响公司正常生产经营及财务状况，不会导致公司合并报表范围发生变化。
八、2016 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年年初至 6 月 30 日，公司与冶金投资发生关联交易总金额 0 万元。
九、董事会意见及独立董事意见
（一）董事会意见
基于创能公司为加快铝-空气电池研发项目的进度而引进具有较强投资运营能力和资金
实力的战略投资者考虑，公司为集中精力做强主业，实现可持续发展，经公司第六届董事会
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
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第三十一次会议审议通过放弃对创能公司增资权利。
董事会认为，本次放弃增资权利符合相关规定，符合公司战略发展规划。冶金投资本次
对创能公司单独增资价格是以经云南省国资委备案的创能公司资产评估报告为依据，定价方
式合理、定价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况，决策程
序合法、有效。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司事前就本次放弃增资权利涉及的关联交易向独立董事提供了相关资料，独立董事认
真审阅后，同意将上述事项提交公司第六届董事会第三十一次会议审议，审议时关联方董事
须回避表决。
公司独立董事认为该关联交易的表决程序合法，关联方董事在董事会审议该事项时进行
了回避表决，该事项的处理符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的行为。
十、中介机构意见结论
瑞华会计师事务所对云铝股份本次放弃对参股公司创能公司增资权利事项产生利润发表
了专项说明，主要情况如下：
（一）交易概述
创能公司因自身发展需要拟引进冶金投资作为战略投资者，由冶金投资对创能公司单独
增资 854.25 万元，云铝股份拟放弃本次增资权利。冶金投资的最终出资价格以北京中同华资
产评估有限公司出具的以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日的创能公司的资产评估报告（编号：
中同华评报字（2016）第 574 号）并经云南省国资委备案（备案号：2016-89）的评估价值为
基础确定，出资价格确定为 1.139 元/股。
本次增资完成后，创能公司注册资本由 1,700 万元增至 2,450 万元，云铝股份持股比例
由 49%变为 34%；冶金投资持有创能公司股权比例为 30.61%。
（二）放弃权利事项在报告期产生利润情况
增资完成后，云铝股份持有创能公司股权比例将由 49%降至 34%，增资前后均采用权益法
核算。《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十一条规定：“投资方对于被投资单位除
净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资账面
价值并计入所有者权益”。冶金投资单独对创能公司进行增资、云铝股份放弃优先认缴出资权
利的交易，云铝股份在进行会计处理时不会确认与该交易相关的利润。
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
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十一、备查文件
（一）公司第六届董事会第三十一次会议决议；
（二）公司独立董事意见。
特此公告。
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