蓝帆医疗:关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易的公告

来源:深交所 2016-10-10 00:00:00
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证券代码:002382 证券简称:蓝帆医疗 公告编号:2016-054

蓝帆医疗股份有限公司

关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

蓝帆医疗股份有限公司(以下简称“蓝帆医疗”、“公司”或“本公司”)于

2013 年 11 月承租了山东齐鲁增塑剂股份有限公司(以下简称“齐鲁增塑剂”)

一处房屋及所附属停车位 20 个,合同约定租赁期限为 20 年,租赁期限从 2013

年 11 月 1 日至 2033 年 10 月 31 日,租赁费用为前 5 年 60 万元/年,第 6 年再进

行调整。该等关联交易已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过(具体详

见《关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易的公告》,公告编号:2013

-036)。根据实际经营需要,公司拟继续租用上述房产,并履行原协议。

公司和齐鲁增塑剂同为李振平先生实际控制的企业,且公司的部分董事在

齐鲁增塑剂任职,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》10.1.3

条款第(三)条“由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接

控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法

人或者其他组织” 为上市公司的关联法人,齐鲁增塑剂为公司的关联方,该项

交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》10.2.13 条款“上市

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本节规

定重新履行审议程序及披露义务。”,公司与齐鲁增塑剂签署的租赁协议已近三

年,因此,公司于 2016 年 9 月 30 日召开了第三届董事会第二十六次会议,重新

审议并通过了《关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易的议案》。关

联董事李振平先生、吴强先生、王相武先生回避表决,独立董事已经事前认可并

发表了独立意见。

按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限,该项关联交易不

需要提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

统一社会信用代码:91370000164322591K

名称:山东齐鲁增塑剂股份有限公司

类型:股份有限公司

住所:淄博市临淄区乙烯路208号

法定代表人:庞军航

注册资本:伍仟零肆拾叁万陆仟柒佰元整

成立日期:1994年1月15日

营业期限:1994年1月15日至 年 月 日

经营范围:邻苯二甲酸酐的生产销售(有效期限以许可证为准)。增塑剂、

电子元器件、微特电机的生产、销售,增塑剂相关化学原料(不含化学危险品)、

1,2-丙二醇、二甘醇的销售;资格证书范围自营进出口业务;房屋、仓库、车辆

(火车槽车)租赁业务;化工技术咨询服务、转让业务(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)。

实际控制人:李振平

控股股东:山东蓝帆化工有限公司

基本财务状况:

单位:万元

序号 项 目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日

1 资产总额 78,725.77 110,575.04

2 负债总额 54,841.82 85,989.22

3 净资产 23,883.95 24,585.81

序号 项 目 2015 年度 2016 年(1-6 月)

4 营业收入 256,268.33 118,556.16

5 净利润 3,270.21 528.63

注:2016年数据未经审计。

2、关联关系

齐鲁增塑剂与本公司同为李振平先生实际控制的公司,关联关系图如下:

李振平先生

36.14%

蓝帆集团股份有限公司

100%

淄博蓝帆投资有限公司

0.67% 21.26% 29.72% 99.975%

蓝帆医疗 山东蓝帆化工有限公司

91.075%

齐鲁增塑剂

3、关联交易情况:

2016年初至公告日,公司与齐鲁增塑剂发生的各类关联交易金额为30万元。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据:本公司向关联方租赁房屋,具体交易事项按照公

司与齐鲁增塑剂签订的租赁合同;交易价格参照市场价格定价;交易价款根据协

议中约定的价格和房屋的实际面积计算,按协议中约定的方式和时间交付。

公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定,以确保

关联交易的公允性。

2、关联交易主要内容:公司拟继续租赁齐鲁增塑剂房屋一处及房屋所附属

停车位 20 个,位于山东省淄博市临淄区一诺路东侧,南邻齐鲁石化研究院,北

邻齐鲁石化测量计量中心,租赁总面积为 10675 平方米;租赁期限从 2013 年 11

月 1 日至 2033 年 10 月 31 日,共计 20 年;租赁费用为前 5 年为 60 万元/年,第

6 年双方以市场价为依据协商调整。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易原因、目的、必要性及持续性

本关联交易产生的主要原因是:随着公司的发展,来访的国内外客商越来越

多,同时按照公司发展规划,在稳固发展好现有主业的基础上,从2013年起向医

疗行业发展,新的产业陆续吸引相关领域更高层次的人才加盟公司,需要提供更

为便利的办公条件。公司从2013年开始租赁齐鲁增塑剂的房屋及停车位作为公司

的总部,2014年12月正式投入使用,期间为公司的日常办公及经营带来了极大便

利。为了公司的后续发展,公司将继续租用齐鲁增塑剂的房屋及停车位。

2、关联交易公允性及对上市公司的影响

交易价格参照市场价格定价,该项交易是公允的,不会损害上市公司利益,

不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖,同时

关联人也不会因此类交易而对上市公司形成依赖。

五、独立董事意见

1、独立董事对该事项事前认可意见:

公司第三届董事会第二十六次会议拟于 2016 年 9 月 30 日以现场及通讯表决

相结合的方式召开,审议《关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易的

议案》。公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了我们,并提供了相关

资料和进行了必要的沟通。

我们作为公司的独立董事,认真审核了上述交易的有关文件。根据《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014

年修订)》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定,我们

发表如下事前认可意见:

上述关联交易有利于公司的业务需要,是日常经营所需的正常交易,有利于

实现公司整体发展战略。上述交易符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定,

符合公司全体股东的利益,不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立

性,不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。

我们同意将上述议案提交董事会审议。

2、独立董事对该事项发表的独立意见:

公司从齐鲁增塑剂租赁房屋的决定,是基于方便国内外客户、供应商、投资

者来访,同时按照公司发展规划,从 2013 年起向医疗行业转型,新的产业陆续

吸引相关领域更高层次的人才加盟公司,需要提供更为便利的办公条件。关联交

易的定价依据市场原则由交易双方协商确定,关联交易定价客观、公允、合理;

该关联交易事项符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定,

不存在损害公司及其他股东利益的情形。

六、协议签署情况

公司已于 2013 年 10 月份与齐鲁增塑剂签署《房屋租赁协议》,公司将在本

次董事会审议通过上述关联交易后,继续履行上述协议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十六次会议决议。

2、独立董事的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一六年十月十日

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