盛达矿业股份有限公司
对外投资管理制度
（经 2016 年 9 月 29 日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资业务的集中管理，规范投资行为，建立行之有效的投资决策与运
行机制，提高投资效益，规避投资风险，根据《中华人民共和国公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定
数量的货币资金、经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、
股权以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产出资，进行各种形
式的投资。
第三条 公司的对外投资遵循以下原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨，符合公司章程；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体
实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范
经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；
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（五）遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注
重投资效益。
第四条 本制度适用范围为公司及公司全资子公司、控股子公司。
第二章 前期管理
第五条 对外投资前期管理的主要内容是：投资项目的选择、立
项、论证。
第六条 项目甄选时，应由负责投资的部门进行市场调研，广泛
征求各方面意见，重大投资项目应借助专业机构进行可行性分析论证，
从而对项目进行全面的了解和分析。
第七条 投资项目立项、论证时，提供的基础材料应包括但不限于：
市场需求和供应需求关系，技术状态和发展前景，资金来源和投资收
益，以及投资环境、投资方式和相关条件等。同时结合投资方和被投
资方的实际进行初步论证，依据合法批文、可靠数据，以及测算计算
表等，形成投资初步方案。
第八条 投资项目的立项、论证必须满足以下三个方面的条件，由
投资部门报批：
（一）投资项目拥有相应的市场份额，且公司内部不重复建设；
（二）投资收益率较高或有助于公司发展战略的实现；
（三）采用的技术、工艺和装备符合国家产业发展方向。
第三章 对外投资的管理机构和决策权限
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第九条 对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十条 公司董事会及股东大会是各类投资活动的决策机构。各决
策机构严格按照《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《董事会
议事规则》及本办法规定的权限，对公司的投资活动作出决策。
（一）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东
大会审批。经股东大会审批通过后，由董事长或授权代表签署相关投
资合同或协议，授权公司相关部门负责具体实施。
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（二）对外投资达到下列标准之一的，须提交董事会审议。经董
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事会审议通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，授
权公司相关部门负责具体实施。
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不超过
50%，对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不超过 50%，且绝
对金额不超过 5000 万元；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润不超过 50%以上，且绝对金额不
超过 500 万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产不超过 50%，且绝对金额不超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不
超过 50%，且绝对金额不超过 500 万元。
第十一条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法
规、《公司章程》和公司《关联交易制度》规定的权限履行审批程序。
第十二条 公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略
和重大投资项目进行研究，为董事会决策提供建议。
第十三条 公司鼓励员工自愿跟投公司选定的投资项目，员工跟投
的总额度应不高于项目投资额的 5%；鼓励员工积极为公司推荐优质项
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目，公司成功投资员工推荐项目的，应对推荐员工给予奖励；公司也
应对有效管理项目的员工给予奖励。公司经营管理层应根据上述原则，
结合公司实际情况，制定投资项目的跟投、激励办法。
第十四条 公司对外投资业务主管部门的主要职责是：
（一）制订公司对外投资管理制度、工作流程，并监督实施；
（二）积极寻找符合公司战略规划的投资项目和机会；
（三）承担对外投资的论证和初步评审工作；
（四）承担投资项目的投后管理工作。
第十五条 公司监事会对投资项目进行监督，对违规行为及时提出
纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资管理机构讨论处
理。
第四章 对外投资的财务管理及审计
第十六条 公司及全资、控股子公司财务主管部门应对公司对外投
资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算。对外投资的会计
核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第十七条 公司及全资、控股子公司财务主管部门根据分析和管理
的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况
和投资回报状况进行分析。
第十八条 被投资单位应按要求定期向公司财务主管部门报送财
务报表和提供会计资料。
第十九条 公司对投资项目进行定期或专项审计。
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第五章 对外投资的转让和收回
第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照合同、协议规定，投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法
实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投
资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十二条 对外投资收回或转让应由对外投资业务主管部门提
出书面分析报告。在处置对外投资之前，必须对拟处置投资项目进行
分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，
并提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外
投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十三条 对外投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽
责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流
失。
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第六章 对外投资的人事管理
第二十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司
派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营
决策。
第二十五条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出相应的
董事及经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十六条 对外投资派出的人员的人选由公司经营管理层研究
决定。
第二十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定
切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公
司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通
过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向本公
司汇报投资单位的情况派出人员每年应与公司签订责任书，接受本公
司下达的考核指标，并向本公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十八条 公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。
第七章 责任追究
第二十九条 公司相关人员违反本制度给公司造成严重影响或损
失的，公司有权对相关责任人进行问责并将视情节轻重予以警告、批
评、降级处分直至辞退，同时，对于给公司造成的损失，公司有权要
求相关责任人承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第三十条 公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效
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益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损
失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第八章 对外投资的信息披露
第三十一条 公司对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易
所、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的相关规定进行信息披
露。
第三十二条 控股子公司应遵循公司《重大信息内部报告和保密工
作制度》，对报告信息、资料的及时性、真实性、准确性和完整性负责。
第九章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行。
第三十四条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行，并立即对本制度进行修订。
第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第三十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十七条 本制度经董事会审议通过后生效。
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年九月
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