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国浩律师（成都）事务所
关于金亚科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会之
法律意见书
（2016）国浩（蓉）律见字第 574 号
致：金亚科技股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受金亚科技股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派陈杰、冷冰律师出席公司 2016 年第三次临时股东大会
（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 上市公司股东大会规则》（2014
年修订）（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）和《金亚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，就公司本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表
决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次会议见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起公告，并依法对本法律
意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次会议召集、召开的程序
北京 ﹒上海 ﹒深圳 ﹒杭州 ﹒广州 ﹒昆明 ﹒天津 ﹒成都 ﹒宁波 ﹒福州 ﹒南京 ﹒西安 ﹒香港 ﹒巴黎
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国浩律师（成都）事务所法律意见书
1、本次会议的召集
经本所律师核查，公司董事会于 2016 年 9 月 12 日召开第三届董事会 2016 年
第十三次会议，决定于 2016 年 9 月 29 日召开公司 2016 年第三次临时股东大会。
公司董事会于 2016 年 9 月 14 日在中国证监会创业板指定信息披露网站和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了关于召开本次会议的通知，公告了本
次会议的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议议案、出席
对象和登记方法等内容。
2、本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016 年 9
月 29 日下午 14:00 在四川省成都市蜀西路 50 号金亚科技第一会议室召开【并由董
事长董昱坤】主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016
年 9 月 29 日 9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
网络投票的具体时间为 2016 年 9 月 28 日 15:00 至 2016 年 9 月 29 日 15:00 的任意
时间。
本所律师核查后认为，公司在本次会议召开十五日前刊登了会议通知，本次会
议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与年度股东大会通知中公告的相
关内容一致。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议出席人员和召集人的资格
经本所律师核查，出席本次会议的股东、股东代表及委托代理人共 13 人，代
表有表决权股份 115,227,260 股，占公司股份总数的 33.4982%。其中，出席现场会
议的股东及股东代理人共 3 人，持有或代表有表决权股份数共 114,748,530 股，占
公司有表决权股份总数的 33.3591%；通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易
所互联网投票系统投票的股东共 10 人，代表有表决权股份 478730 股，占公司有表
决权股份总数的 0.1392%。
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、
监事、其他高级管理人员及见证律师。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。
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经查验出席本次会议现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和股东授权委托
书及对召集人资格的审查，本所律师认为：（1）出席本次会议现场会议的股东（或
代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次会议，并行使表决权；（2）本次会
议的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次会议的表决程序
（一）审议未通过议案
经本所律师现场核查，由于议案 2《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的
议案》所涉事项属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因
此按照《上市公司重大资产重组管理办法》第 24 条的规定应由出席本次会议股东
所持表决权 2/3 以上通过，而议案 2 的表决结果为同意 276,960 股，占出席会议所
有股东所持股份的 57.0628％，该议案未通过。
议案 2《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》的表决结果如下：
同意 276,960 股，占出席会议所有股东所持股份的 57.0628％；反对 18,500 股，
占出席会议所有股东所持股份的 3.8116％；弃权 189,900 股，占出席会议所有股东
所持股份的 39.1256％。
其中中小投资者表决情况为：同意 276,960 股，占出席会议中小股东所持股份
的 57.0628％；反对 18,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.8116％；弃权
189,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 39.1256％。
（二）审议通过议案
经本所律师现场核查，除议案 2 未通过外，本次会议审议通过了如下全部议案：
议案 1《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
表决结果：同意 466,360 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.0854％；反对
19,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.9146％；弃权-股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 466,360 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.0854％；反对 19,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.9146％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
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议案 3 关于<金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》
表决结果：同意 466,360 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.0854％；反对
19,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.9146％；弃权 0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 466,360 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.0854％；反对 19,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.9146％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
议案 4 关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：同意 466,360 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.0854％；反对
19,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.9146％；弃权 0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 466,360 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.0854％；反对 19,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.9146％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
议案 5 关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 466,360 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.0854％；反对
19,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.9146％；弃权 0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 466,360 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.0854％；反对 19,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.9146％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
议案 6《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 466,360 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.0854％；反对
19,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.9146％；弃权 0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0％。
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其中中小投资者表决情况为：同意 466,360 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.0854％；反对 19,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.9146％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
议案 7《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》
表决结果：同意 466,360 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.0854％；反对
19,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.9146％；弃权 0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 466,360 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.0854％；反对 19,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.9146％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
议案 8《关于公司与周旭辉先生签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
表决结果：同意 466,360 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.0854％；反对
19,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.9146％；弃权 0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 466,360 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.0854％；反对 19,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.9146％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
议案 9《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
表决结果：同意 466,360 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.0854％；反对
19,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.9146％；弃权 0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 466,360 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.0854％；反对 19,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.9146％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
议案 10《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》
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表决结果：同意 466,360 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.0854％；反对
19,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.9146％；弃权 0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 466,360 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.0854％；反对 19,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.9146％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
议案 11《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：同意 466,360 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.0854％；反对
19,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.9146％；弃权 0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 466,360 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.0854％；反对 19,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.9146％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
议案 12《关于第四届监事会换届选举的议案》
表决结果：同意 115,208,260 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9835％；
反对 19,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0165％；弃权 0 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0％。
其中中小投资者表决情况为：同意 466,360 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.0854％；反对 19,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.9146％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
议案 13《关于第四届董事会换届选举的议案》
表决结果：周洪伶同意 114,842,574 股，王海龙同意 114,842,573 股，李庆卫同
意 114,842,573 股，潘学模同意 114,835,943 股，张晓远同意 114,835,943 股。
其中中小投资者表决情况为：周洪伶同意 100,674 股，王海龙同意 100,674 股，
李庆卫同意 100,674 股，潘学模同意 94,043 股，张晓远同意 94,043 股。
本议案采取累计投票制。
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本次会议按《公司章程》的规定表决（涉及关联股东的议案 1-11 关联股东予以
了回避；根据《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）第 31 条的规定，股东大会
审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，因此，
本次股东大会所有议案均对中小投资者进行了单独计票）、监票，并当场公布表决
结果。本所律师核查后认为，本次会议的表决过程、表决权的形式及计票、监票的
程序均符合《公司章程》的规定。公司本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席现场会议的
人员资格、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，会议表决结果及形成的决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份，均自本所及其律师签字盖章之日起生效，交公司
贰份，本所留存壹份，每份效力等同。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于金亚科技股份有限公司 2016
年第三次临时股东大会之法律意见书》的签章页）
国浩律师（成都）事务所
负责人：石波
经办律师：陈杰
冷冰
二〇一六年九月二十九日
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