证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-079 号
洲际油气股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 9 月 30 日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海
证券交易所下发的《关于对洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2172 号），具体内容如
下：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以
下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于本次交易方案及方案调整情况
1、根据预案，本次交易方案前后共发生两次调整。而在两次调整中，发行
股份购买资产交易对手方均存在较大变化，本次调整后与第一次调整后的交易对
手方均不相同。请公司补充披露：（1）两次调整中，发行股份购买资产交易对手
方存在较大变化的原因,公司董事会在推进重组中是否勤勉审慎；（2）交易标的
上海泷洲鑫科实际控制权的情况，上市公司实际控制人与交易对方之间是否存在
关联关系及一致行动关系，上市公司实际控制人及其一致行动人是否对交易标的
上海泷洲鑫科存在实际控制权；（3）如上市公司实际控制人及其一致行动人实际
上对上海泷洲鑫科存在控制权，则在计算本次交易是否构成重组上市时按照乘以
常德久富贸易在上海泷洲鑫科中持股比例计算是否满足重组上市五项指标是否
合理。请财务顾问和律师发表意见。
2、根据预案，本次交易对方之一新时代宏图贰号为新时代证券下属全资子
公司，而新时代证券为公司重组方案重大调整前的独立财务顾问。请公司补充披
露： 1）公司本次重组方案调整前为新时代证券与太平洋证券作为联合财务顾问，
调整后由太平洋证券作为单一独立财务顾问。请说明前期由联合财务顾问按照
《财务顾问管理办法》规定所共同履行的尽职调查等的责任是否需重新履行，并
说明财务顾问变更对单一财务顾问所需履行的责任影响；（2）新时代证券目前已
为主要交易对方，在本次方案调整前其作为独立财务顾问的独立性是否存在问题。
请本次重组独立财务顾问太平洋证券和律师发表意见。请独立董事发表意见。
3、公司于 9 月 9 日公告本次重组通过泷洲鑫科收购班克斯公司的全部境内
外政府的审批及备案已全部完成，相关重组进展顺利，而原交易对方却在此时退
出。请公司补充披露：（1）原交易对方除未按期缴足出资外，是否存在其他退出
原因；（2）收购班克斯公司的主要风险和责任问题，是否存在未披露风险；（3）
重组方案关于班克斯公司情况和发展前景的披露是否存在前后信息披露不一致
情况。请财务顾问发表意见。
4、本次预案调整后，原交易对方均退出了平台公司上海泷洲鑫科收购境外
油气田资产的重组交易，而上市公司原独立财务顾问加入收购交易。请公司补充
披露上市公司与原交易对方、原独立财务顾问之间是否有其他未披露的关于本次
收购资产的协议。请财务顾问和律师发表意见。请独立董事发表意见。
5、根据预案，因原交易对方实缴资本未及时到位使得本次方案进行了重大
调整。请补充披露：（1）公司与原交易对方是否存在缴纳出资的相关协议，原交
易对方是否需承担违约责任；（2）公司与现任交易对方是否有签订缴纳出资的协
议及其生效条件、违约责任；（3）前期信息披露中对交易对方无法及时缴纳出资
的的风险提示是否充分。请财务顾问发表意见。
6、根据预案，本次交易拟募集配套资金总金额不超过 32 亿元，不超过本
次拟购买资产交易价格总额 100%。而标的资产上海泷洲鑫科的注册资本在 2016
年 3 月 17 日由 46.01 亿元增加到 79.01 亿元，距公司本次重组方案重大调整的停
牌日期 2016 年 9 月 5 日不足六个月。请公司补充披露：本次交易募集配套资金
金额是否符合证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》关于“拟购买资产交易价格”的相关规定，是否已经扣除交
易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对
应的交易价格。请财务顾问发表意见。
7、根据预案，本次发行股份交易对手方之一的常德久富贸易为上市公司控
股股东广西正和的一致行动人。同时，本次交易对交易标的上海泷洲鑫科采用收
益法评估。请公司补充披露：本次交易中，交易对手是否对交易标的经营业绩作
出相关的利润预测并签订明确可行的补偿协议；如否，则未进行业绩承诺是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定。请财务顾问发表
意见。
8、根据预案，2016 年 7 月 29 日，上海泷洲鑫科的境外下属公司与班克斯
公司签订了收购班克斯公司协议的《延期协议》，根据该《延期协议》，若 2016
年 9 月 30 日前上海泷洲鑫科及其子公司未能办理完毕支付本次收购的外汇业务
登记手续，则班克斯公司有权选择终止本次交易，同时获得 2,000 万美元反向终
止费。上海泷洲鑫科已经根据收购班克斯公司的协议向班克斯公司支付了该笔费
用。2016 年 9 月 6 日，上海泷洲鑫科取得了支付本次收购的《外汇业务登记凭
证》。请公司补充披露：（1）截至本预案披露日尚未到 2016 年 9 月 30 日，上海
泷洲鑫科已经向班克斯公司支付该笔反向终止费的原因及合理性；（2）上海泷洲
鑫科已完成本次收购的外汇业务登记手续，先期已支付的 2,000 万美元后续安排;
（3）上海泷洲鑫科是否已经预见根据该《延期协议》的内容会构成违约；如是，
班克斯公司是否会根据该《延期协议》的终止本次交易，并请上市公司对班克斯
公司是否会根据该《延期协议》终止本次交易做出重大风险提示；（4）上海泷洲
鑫科支付的反向终止费最终是否由上市公司进行承担。请财务顾问发表意见。
9、根据预案，本次交易前，广西正和持有上市公司 29.38%的股权；本次
交易后，考虑募集配套资金，广西正和持有上市公司 21.06%的股权，常德久富
贸易持有上市公司 3.32%的股权，深圳安达畅实业持有上市公司 12.53%的股权。
且常德久富贸易、深圳安达畅实业为广西正和的一致行动人和全资子公司，三者
合计股权比例达到 36.91%。请公司补充披露：本次交易后，广西正和及其一致
行动人持有上市公司股权比例提升到 30%以上，是否已经履行《上市公司收购管
理办法》第四十七条及第六十三条豁免发出全面要约收购的法定程序；如果广西
正和及其一致行动人计划不进行豁免，应当披露相应的要约收购计划。请财务顾
问发表意见。
二、关于本次交易风险
10、根据预案，本次方案较原方案调整中，雅吉欧公司 51%股权不再收购。
公司披露由于最近国际油价的超出预期的快速上涨，使得标的资产的小股东对于
标的资产的未来前景强烈看好，最终本次方案不再涉及收购雅吉欧公司 51%股权。
请公司结合石油行业近期发展情况、油价波动趋势及雅吉欧公司 51%股权未纳入
本次收购范围之内等情况，分析本次剩余 2 个标的班克斯公司及基傲投资收购过
程中，是否可能因为行业波动产生重大不确定性；如行业波动对本次收购能否完
成构成重大风险的，请公司单独做重大风险提示。请财务顾问发表意见。
11、请公司补充披露本次收购海外油田资产，在上市公司层面和标的公司
层面分别是否需要发改委、商务部、外汇管理局等有关部门的批准；若需要，请
补充披露相关审批的进度情况，并对是否能否获得审批通过进行风险提示。请财
务顾问发表意见。
12、根据预案，上海泷洲鑫科拟以现金收购的方式收购班克斯公司 100%
股权以及基傲投资 100%股权。对班克斯公司的私有化交易，上海泷洲鑫科的境
外下属公司尚未支付交易对价，也未在多伦多证券交易所和伦敦证券交易所申请
股票退市，请补充披露后续的相关安排，并在重大风险提示章节对能否完成班克
斯公司的私有化交易风险进行补充披露。请财务顾问发表意见。
13、根据预案，若班克斯公司不能取得国际金融公司和欧洲复兴开发银行
两家贷款机构的豁免，则班克斯公司控制权变更将构成违约事件，该两家机构有
权要求班克斯公司立即偿还全部或者部分贷款。请公司补充披露：（1）若班克斯
公司因无法获得两家贷款机构豁免而需立即偿还借款，将对班克斯公司的财务状
况和公司经营产生的影响；（2）班克斯公司是否有相关的资金方案来应对该还款
风险；（3）请在重大风险提示章节，补充披露班克斯公司无法获得两家贷款机构
豁免的风险以及因立即还款可能对公司财务状况和日常经营造成的不利影响。请
财务顾问发表意见。
14、根据预案，本次预估的基本假设为各标的公司采矿权证到期后均可续
期，而实际上班克斯公司拥有的三个区块的产品分成协议均约定在阿尔巴尼亚国
家自然资源局批准的条件下合同可以延期；NCP 公司在履行了地下资源试用合
同义务及完成工作计划的条件下，有权将地下资源使用合同延期。请公司在重大
风险提示章节补充披露各标的公司对采矿权证到期后是否可续期的风险。请财务
顾问发表意见。
三、关于标的资产状况
15、根据预案，截至预案出具日，上海泷洲鑫科股权结构中，5 名投资人
认缴出资额 79.01 亿元，实缴出资额 35 亿元。请公司补充披露：上海泷洲鑫科
目前认缴出资额中尚未实缴的部分在本次重组实施前的处理计划。请财务顾问发
表意见。
16、根据预案，班克斯公司 Patos-Marinza 油田和 Kucova 油田是在产油田，
Block F 是勘探区块。请公司补充披露：班克斯公司 Block F 区块证实储量或可
采资源量，以及班克斯公司对于 Block F 区块的勘探情况。请财务顾问发表意见。
17、根据预案，按照班克斯公司未来开发计划，采用两项新技术后，
2017-2019 年计划新钻水平井 450 口，预计单井开采年限、油田采收率、平均单
井累计产油、平均每桶开采成本等指标将出现大幅改善，预计油田产能逐步从目
前的年产油 120 万吨提高到 500 万吨。请公司补充披露：（1）该两项新技术的具
体情况，并对比班克斯公司目前技术，进一步说明完成收购后，班克斯公司采用
该两项新技术后油田产能预计大幅提高的合理性；（2）结合同行业可比公司在上
述两项新技术上的采用情况，以及单井开采年限、油田采收率、平均单井累计产
油、平均每桶开采成本等指标情况，进一步说明两项新技术的采用对于班克斯公
司营业成本的影响情况。请财务顾问发表意见。
18、根据预案，基傲投资目前股东为上海乘祥及陈新明，其中上市公司的
全资子公司上海油泷持有上海乘祥 20%的合伙份额。请公司补充披露：本次交易
方案中，先由上海泷洲鑫科收购基傲投资 100%股份，再由上市公司收购上海泷
洲鑫科股份，而非上市公司直接收购基傲投资的原因及合理性。请财务顾问发表
意见。
19、根据预案，班克斯公司、基傲投资 2015 年度、2016 年 1-5 月净利润为
亏损，且 NCP 公司拥有五个区块、班克斯公司拥有一个区块目前处于勘探阶段，
勘探区块存在投资风险。而上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月归属于母公司所
有者的净利润均为盈利。
请公司补充披露：本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定进行具体分析。
请上市公司独立董事对下述事项发表明确意见：（1）本次交易是否有利于
增强上市公司持续盈利能力；（2）本次交易作价是否已充分考虑勘探区块的投资
风险，交易作价是否公允，是否可以保护上市公司投资者，尤其是中小投资者的
合法权益。
请独立财务顾问对上述事项发表明确意见。
20、根据预案，上市公司实际控制人 HUILing（许玲）女士控制的苏克公
司的核心业务为天然气勘探与开发，与班克斯公司 Block F 地块的气田业务均处
于勘探阶段尚未达到商业化生产阶段；但在苏克公司、班克斯公司正式生产并对
外销售天然气时，会导致同业竞争。
对此，上市公司、苏克公司及中科荷兰签署的《合作开发协议》，由苏克公
司及上市公司共同派驻代表组成联合管委会进行经营管理，对于协议范围内所获
得的天然气和天然气产品的销售对象及销售价格等销售事项需取得上市公司的
确认，且上市公司对苏克公司销售事项享有一票否决权。
请公司补充披露：（1）上述措施是否能够彻底避免苏克公司与上市公司未
来产生同业竞争；（2）上述联合管委会的具体组成情况、上市公司对选派联合管
委会代表时上市公司实际控制人及其一致行动人是否回避表决；（3）上市公司对
于上述联合管委会的相关决议事项进行投票时，是否需要经过上市公司董事会内
部进行决议，上市公司实际控制人及其一致行动人是否回避表决。请财务顾问发
表意见。
四、关于标的资产估值
21、根据预案，上海泷洲鑫科拟以现金收购的方式收购班克斯公司 100%
股权以及基傲投资 100%股权。上海泷洲鑫科采用整体收益法评估，股东全部权
益预估值为人民币 36.34 亿元；其中班克斯公司 100%股权采用收益法预估，预
估值折合为人民币约为 31.49 亿元、基傲投资 100%股权采用资产基础法预估，
预估值约为人民币 3.60 亿元。请公司补充披露，上海泷洲鑫科整体估值超过班
克斯公司和基傲投资估值合计的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
22、请公司补充披露，前两次调整前方案中班克斯公司和基傲投资的预估
情况并与本次方案中预估情况进行对比，并补充披露预估值发生变化的原因和合
理性。请财务顾问发表意见。
23、根据预案，班克斯公司历史上已开采油井的产量 2014 年到 2016 年 1-5
月分别为 754.8 万桶、707.6 万桶和 257.6 万桶；而预测中班克斯公司石油产量至
2023 年之前逐步提升至 14.33 百万桶。同时，根据班克斯公司收购后的开发计划，
班克斯公司目前开采工艺较为落后，两项新技术使用后，产量及效益大幅上升。
请公司补充披露：（1）在预估中，预测班克斯公司石油未来产量是否考虑了班克
斯公司被上市公司收购后带来的协同效应，以及两项新技术使用对于开采量的影
响；（2）在班克斯公司目前开采工艺较为落后的情况下，预测班克斯公司未来石
油产量在 2023 年前有较大幅度的提升的原因及合理性。请财务顾问和评估师发
表明确意见。
24、根据预案，预测期内石油价格从 2016 年至 2029 年持续上升，2029 年
以后维持在 100 美元/桶。请公司补充披露：（1）结合历史油价走势，油价在历
史上是否存在周期性走势；（2）如是，则本次预测中预计石油价格持续上升是否
具备合理性。请财务顾问和评估师发表明确意见。
鉴于市场对公司本次重组方案调整存在质疑，现要求你公司针对此次重大
资产重组召开媒体说明会，具体可参照《上海证券交易所上市公司重组上市媒体
说明会指引》的规定。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露
具体安排。
请你公司在 2016 年 10 月 21 日之前，针对上述问题对预案做相应补充并书
面回复我部。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 30 日
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