华立集团股份有限公司
现金认购
健民药业集团股份有限公司
非公开发行股票收购报告书摘要
上市公司名称：健民药业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：健民集团
股票代码：600976
收购人
序号 名称 住所及通讯地址
1 华立集团股份有限公司 杭州市余杭区五常大道 181 号
一致行动人
序号 名称 住所及通讯地址
1 华方医药科技有限公司 杭州市余杭区五常大道 181 号
“华安未来资产－宁波银行－华立集 资产管理人住所：上海市浦东新区世纪大
2
团股份有限公司”资产管理计划 道 8 号国金中心二期 32 楼
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收 购 声 明
一、本报告书摘要收购人华立集团股份有限公司及其一致行动人华方医药科
技有限公司、“华安未来资产－宁波银行－华立集团股份有限公司”资产管理计
划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编
写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014 年修
订）》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在健民药业集团
股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致
行动人没有通过任何其他方式在健民药业集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购需获得健民药业集团股份有限公司股东大会批准。
五、本次收购是因收购人认购健民药业集团股份有限公司向其非公开发行的
新股，导致收购人及其一致行动人持有健民集团的权益合计超过 30%，触发其要
约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第六十三条的规定，
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者
可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对
本报告做出任何解释或者说明。
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目 录
目 录 ........................................................................................................................... 3
第一节 释 义 ........................................................................................................... 5
第二节 收购人及一致行动人介绍 ........................................................................... 6
一、收购人及一致行动人基本情况 ....................................................................................... 6
（一）收购人基本情况 ...................................................................................................6
（二）一致行动人基本情况 ...........................................................................................6
二、控制关系........................................................................................................................... 7
（一）收购人及一致行动人实际控制人的基本情况 ...................................................7
（二）收购人及一致行动人股权控制关系图 ...............................................................8
（三）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业名称、核
心业务...............................................................................................................................9
三、收购人及一致行动人主要业务及近 3 年财务状况的简要说明 ................................. 18
（一）收购人主要业务及近 3 年财务状况的简要说明 .............................................18
（二）一致行动人主要业务及近 3 年财务状况的简要说明 .....................................19
四、收购人及一致行动人在最近五年之内遵纪守法情况 ................................................. 20
五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................... 21
（一）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 .................................................21
（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况 .........................................21
六、收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司 5％以上股份的情况 ...................... 22
七、收购人及一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
5%以上股份情况 ................................................................................................................... 22
八、收购人与其一致行动人之间的关联关系说明 ............................................................. 23
第三节 收购目的及收购决定 ................................................................................. 24
一、收购目的......................................................................................................................... 24
二、后续持股计划................................................................................................................. 24
三、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序 ................................. 24
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（一）本次交易已经获得的授权和批准 .....................................................................24
（二）本次交易事项尚需履行的审批程序 .................................................................25
第四节 收购方式 ..................................................................................................... 26
一、 收购人收购前后持有健民集团的股份数量和比例 ................................................... 26
二、 本次收购方案............................................................................................................... 27
三、 健民集团与华立集团签署的《股份认购合同》 ....................................................... 27
（一）合同主体、签订时间 .........................................................................................27
（二）认购价格、认购方式和认购金额 .....................................
（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割 .........................
（四）限售期.................................................................................
（五）陈述与保证 .........................................................................
（六）违约责任.............................................................................
（七）合同成立、合同的生效条件及生效时间 .........................
第五节 资金来源 ..................................................................................................... 30
第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 31
收购人声明 ................................................................................................................. 32
一致行动人之管理人声明 ......................................................................................... 33
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第一节 释 义
除非文意另有所指，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
健民集团/发行人 指 健民药业集团股份有限公司
华立集团/收购人 指 华立集团股份有限公司
华方医药 指 华方医药科技有限公司
“华安未来资产－宁波银行－华立集团股份有限
“华安未来资产” 资产管理计划 指
公司”资产管理计划
华方科泰 指 北京华方科泰医药有限责任公司
昆药集团 指 昆药集团股份有限公司
上海华方 指 上海华方科泰医药有限公司
浙江华方 指 浙江华方生命科技有限公司
立成实业 指 浙江立成实业有限公司
华立科技 指 华立科技股份有限公司
华立集团 指 华立集团股份有限公司
赛领投资 指 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
开创国际 指 上海开创国际海洋资源股份有限公司
华媒控股 指 浙江华媒控股股份有限公司
员工持股计划 指 健民药业集团股份有限公司核心员工持股计划
本次非公开发行股票、本次非公开 健民集团以非公开发行股票的方式，向特定对象
指
发行、本次发行 发行股票的行为
华立集团股份有限公司现金认购健民集团非公开
本次收购 指
发行股票的收购行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
本收购报告书摘要 指 华立集团股份有限公司现金认购健民药业集团股
份有限公司非公开发行股票收购报告书摘要
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 华立集团股份有限公司
成立日期 1999.06.06
注册地址 杭州市余杭区五常大道 181 号
企业类型 股份有限公司
注册资本 人民币 30,338 万元
汪力成直接和间接持股 54.46%，肖琪经等 121 名自然人股东持股
股权结构
45.54%
法定代表人 肖琪经
许可经营项目：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》有
效期至 2017 年 9 月 3 日，其中《非药品类易制毒化学经营备案证明》
有效期至 2017 年 6 月 21 日），开展对外承包工程业务（范围详见《对
外承包工程资格证书》）。；一般经营项目：实业投资，资产管理，国
经营范围 内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件
经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，农副产品（不含食品）、煤
炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄
金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产
制造。
（二）一致行动人基本情况
1、华方医药基本情况
公司名称 华方医药科技有限公司
成立日期 1996 年 6 月 21 日
注册地址 杭州市余杭区五常大道 181 号
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币 25,000 万元
股权结构 华立集团持有华方医药 100%的股权
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法定代表人 何勤
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的
研发和批发（凭许可证经营），预包装食品、散装食品的销售（详见
《食品流通许可证》），第二类医疗器械经营（范围详见《第二类医疗
经营范围
器械经营备案凭证》），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。消毒
用品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一类）的销售，健康咨询服
务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。
2、“华安未来资产”资产管理计划资产管理计划及资产管理人基本情况
（1）资产管理计划基本情况
“华安未来资产” 资产管理计划为一对一资产管理计划，“华安未来资产”
资产管理计划成立于 2015 年 7 月 13 日，华立集团为“华安未来资产” 资产管
理计划的委托人。华安未来资产管理（上海）有限公司担任资产管理人。该产品
投资范围限于：仅投资于以下特定范围内的股票：①华媒控股（SZ.000607）②
开创国际（SH.600097）③健民集团（SH.600976）；如有闲置资金，也可以根据
资产委托人的指令投资于具有良好流动性的金融工具，包括债券（主体及债项评
级均不低于 AA 级）、央行票据、短期融资券（债项评级为 A-1 级）、货币市场基
金（含资产管理人管理的基金）、现金以及经资产管理人和资产委托人双方书面
同意且中国证监会允许投资的其他投资品种。
（2）资产管理人基本情况
公司名称 华安未来资产管理（上海）有限公司
成立日期 2013 年 10 月 1 日
办公地址 上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 32 楼
企业类型 有限责任公司
注册资本 10000 万元
法定代表人 顾建国
经营范围 特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。
二、控制关系
（一）收购人及一致行动人实际控制人的基本情况
收购人华立集团为一致行动人华方医药的控股股东、“华安未来资产” 资
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产管理计划持有人，华立集团的控股股东为立成实业，实际控制人为汪力成。故
收购人及一致行动人实际控制人均为汪力成先生。
1、华立集团、华方医药及“华安未来资产” 资产管理计划的实际控制人
为汪力成先生，其基本情况如下：
姓名：汪力成
性别：男
国籍：中国
身份证号：3301251960906****
家庭住址：杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号
通讯地址：杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系：
起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
任职单位
华立集团 2003 年至今 董事局主席 直接持股 8.54%
立成实业 2003 年至今 总经理兼执行董事 直接持股 100%
（二）收购人及一致行动人股权控制关系图
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汪力成
100.00%
8.54%
立成实业
45.92%
华立集团
100.00%
3.08%
华方医药
22.07%
健民集团
注：华立集团直接持有健民集团0.06%股份，通过 “华安未来资产” 资产管理计
划” 资产管理计划持有3.02%股份。
（三）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人所控制的核
心企业名称、核心业务
华立集团、华方医药和“华安未来资产” 资产管理计划的实际控制人均为
汪力成。实际控制人汪力成控制除健民集团及其子公司外的公司基本情况及主营
业务如下表所示：
1、实际控制人控制的一级子公司
注册资 住所 持股
序
企业名称 成立时间 本 主营业务 控股股东
号 比例
实业投资，投资管理咨询服
杭州市西湖区紫 务，经营国内贸易及进出口
浙江立成实业 3,000 万
1 2005.02.23 荆花路 108 号 618 100% 业务（国家法律法规禁止、 汪力成
有限公司 元
室 限制的除外），设计、制作、
代理国内各类广告
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2、实际控制人控制的二级子公司
序 持股
企业名称 成立时间 注册资本 住所 主营业务 控股股东
号 比例
接受来自亲人、朋友的自愿
浙江绿色共享 捐赠，在国家政策法律许可
杭州市余杭区五 浙江立成实业有限
1 2007.05.16 200 万元 100% 的范围内进行基金保值增
教育基金会 常大道 181 号 公司
值；开展符合本会宗旨的各
项慈善和公益活动。
危险化学品经营（详见《危
险化学品经营许可证》有效
期至 2017 年 9 月 3 日，其中
《非药品类易制毒化学品经
营备案证明》有效期至 2017
浙江立成 年 6 月 21 日），开展对外承
持有 包工程业务（范围详见《对
外承包工程资格证书》。实业
45.92%股 投资，资产管理，国内和国
华立集团股份 30,338 万 杭州市余杭区五 浙江立成实业有限
2 1999.06.06 权，汪力 际贸易（涉及许可经营和专
有限公司 元 常大道 181 号 公司
成持有 项审批的，凭有效证件和许
可文件经营），技术服务，管
8.54%股 理咨询，设备租赁，农副产
权 品（不含食品）、煤炭（无储
存）、焦炭、燃料油（不含成
品油）、电力设备、贵金属、
黄金饰品的销售，发电及输
变电技术开发及技术咨询，
仪器仪表的生产制造。
3、实际控制人控制的三级子公司
序
公司名称 成立时间 注册资本 住所 持股比例 主营业务 控股股东
号
华方医药科技 杭州市余杭区五常大 华立集团股份有限
1 1996.06.21 25,000.00万元 100% 实业投资
有限公司 道181号 公司
华立科技股份 32,690.9974万 杭州市余杭区五常街 仪器仪表的生产、 华立集团股份有限
2 1994.08.06 82.06%
有限公司 元 道五常大道181号 销售 公司
芜湖中骐汽车 南陵县籍山镇经济开 汽车研发、制造、 华立集团股份有限
3 2015.02.12 2,000.00万元 100%
制造有限公司 发区 销售 公司
浙江宝骐汽车 杭州市余杭区仓前街 汽车生产、销售及 华立集团股份有限
4 2015.06.17 10,000.00万元 95%
有限公司 道绿汀路1号1幢899室 技术研发 公司
华立集团
浙江省余杭区五常街 持股 经营进出口业务、
浙江华立国际 华立集团股份有限
5 1998.04.20 5,000.00万元 道五常大道181号行政 69.16%， 开展对外承包工程
发展有限公司 公司
楼 华立科技 业务
持股6%
华立阿巴迪农
木薯等农产品的种 华立集团股份有限
6 业（印度尼西 2011.01.11 50.00万美元 印度尼西亚 51%
植、加工与销售 公司
亚）有限公司
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华立（泰国）控 采购原材料、零部 华立集团股份有限
7 2014.08.27 300.00万美元 泰国 100%
股有限公司 件及成品或半成品 公司
华立（亚洲）发 木薯项目的投资和 华立集团股份有限
8 2014.12.20 3,062.00万元 新加坡 100%
展有限公司 贸易 公司
华立生物能源
木薯种植及收购贸 华立集团股份有限
9 （印度尼西亚） 2014.12.22 2,624.24万元 印度尼西亚 70%
易 公司
有限公司
华立纳瓦拉（印
木薯种植及淀粉加 华立集团股份有限
10 度尼西亚）有限 2014.12.22 6,123.10万元 印度尼西亚 70%
工（未实际运营） 公司
公司
华立生态产业 木薯、香蕉树、柚
1,000.00万美 华立集团股份有限
11 （柬埔寨）有限 2010.03.17 柬埔寨 80% 木、玉米等产品的
元 公司
公司 种植与销售
杭州市余杭区五常街
浙江华科实业 华立集团股份有限
12 2006.11.16 5,000.00万元 道五常大道181号华立 100% 房地产投资
开发有限公司 公司
科技园区东6F
杭州市江干区五星路
杭州合盛物业 华立集团股份有限
13 2004.05.28 2,000.00万元 198号瑞晶国际商务中 50% 物业管理
管理有限公司 公司
心3402室
杭州天泽实业 杭州市西湖区西斗门 房屋租赁代理、物 华立集团股份有限
14 2006.11.13 4,300.00万元 100%
有限公司 路18号 业管理 公司
杭州华帆实业 杭州市余杭区五常街 机械设备、电子产 华立集团股份有限
15 2009.08.19 10,000.00万元 100%
有限公司 道五常大道181号 品销售 公司
华誉地产有限 华立集团股份有限
16 1997.08.15 10,300.00万元 杭州市莫干山路501号 100% 房地产开发经营
公司 公司
杭州余杭区五常街道
杭州韬懿企业 企业管理咨询；物 华立集团股份有限
17 2012.12.25 2,720.00万元 五常大道181号1幢 100%
管理有限公司 业管理 公司
1#1104室
浙江华立富通 杭州市余杭区五常大 实业投资、企业管 华立集团股份有限
18 2015.06.10 10,000.00万元 63.75%
投资有限公司 道181号1幢1#904室 理咨询服务 公司
杭州华立创客
杭州市余杭区五常街 科技项目、建筑项 华立集团股份有限
19 社区管理有限 2016.01.28 500.00万元 100%
道181号8幢111室 目投资管理 公司
公司
杭州华鲲建设 杭州市余杭区五常街
华立集团股份有限
20 工程管理有限 2016.05.03 100.00万元 道五常大道181号1幢1 100% 建设工程管理
公司
公司 ＃320-1室
昌江元昌实业 海南省昌江县七叉镇 农、林作物种植、 华立集团股份有限
21 2008.05.26 2,000.00万元 100%
有限公司 （海创公司内） 加工、销售 公司
杭州华谐企业
杭州市余杭区五常街 华立集团股份有限
22 管理咨询有限 2008.09.08 10.00万元 100% 企业管理咨询服务
道五常大道181号 公司
公司
杭州华彤商务 杭州市余杭区五常街 华立集团股份有限
23 2015.12.08 10.00万元 100% 商务秘书服务
秘书有限公司 道五常大道181号8幢 公司
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108室
浙江华立投资 舟山港综合保税区企 实业投资、资产管 华立集团股份有限
24 2014.11.03 5,000.00万元 100%
管理有限公司 业服务中心303-2103室 理、国内贸易 公司
杭州市五常街道五常
浙江华畅创业 实业投资、投资管 华立集团股份有限
25 2015.06.05 10,000.00万元 大道181号1幢1#东三 100%
投资有限公司 理、资产管理 公司
楼305-2室
复合材料、电子绝
缘材料、覆铜板材
浙江华正新材 料的生产、销售、
杭州市余杭区余杭镇 华立集团股份有限
26 料股份有限公 2003.03.06 9700.00万元 57.35% 技术开发及技术咨
华一路2号 公司
司 询服务，经营进出
口业务，自有房屋
租赁。
医药科技领域内技
上海华方科泰 上海市奉贤区莲都路 1 华立集团股份有限
27 2016.06.02 5,000.00 万元 100% 术开发、生产原料
医药有限公司 号 公司
药
华立国际（香 华立集团股份有限
28 2005.05.11 298.00 万美元 香港 100% 未实际运营
港）有限公司 公司
4、实际控制人控制的四级子公司
序
公司名称 成立时间 注册资本 住所 持股比例 主营业务 备注
号
华方医药
持股
29.79%，
云南省昆明市高新技
昆药集团股份 78,868.862万 华立集团 华方医药科技有限
1 1995.12.14 术产业开发区科医路 中西药生产、销售
有限公司 元 持股 公司
166号
0.42%，汪
力成持股
0.06%
杭州市余杭区五常街
浙江华方资产 受托资产管理、实 华方医药科技有限
2 2015.11.27 10,000.00万元 道五常大道181号1幢 100%
管理有限公司 业投资、股权投资 公司
1#1010、1012室
医药中间体、化学
徐州华方医药 睢宁县桃岚化工园104 原料药、化工产品、 华方医药科技有限
3 2010.11.13 200.00万元 60%
研发有限公司 国道南侧 医疗器械、兽药、 公司
农药研究开发
浙江华方生命 杭州市余杭区仓前街 华方医药科技有限
4 2004.08.10 5,650.00万元 85.76% 保健品生产、销售
科技有限公司 道绿汀路1号 公司
泰中罗勇工业
4,415.00万美 泰国罗勇工业园开 华方医药科技有限
5 园开发有限公 2009.09.08 泰国 70%
元 发建设及经营管理 公司
司
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杭州市余杭区五常街 医疗项目投资、医
浙江华方医护 华方医药科技有限
6 2015.12.15 10,000.00万元 道五常大道181号1幢 100% 疗机构受托管理、
有限公司 公司
1#10层1003、1005室 医疗护理服务
浙江华立能源 杭州市余杭区五常街 仪器仪表的生产、 华立科技股份有限
7 2010.09.21 1,500.00万元 88.33%
技术有限公司 道五常大道181号 销售 公司
重庆泰捷仪器 重庆市北碚区龙凤桥 仪器仪表的生产、 华立科技股份有限
8 2004.07.07 2,000.00万元 71.35%
仪表有限公司 258号 销售 公司
浙江华立利源 杭州市余杭区五常街 华立科技股份有限
9 2006.12.18 1,800.00万元 80% 水表的生产、销售
仪表有限公司 道五常大道181号 公司
华立集团（泰
电能表的组装、生 华立科技股份有限
10 国）电气有限公 2011.01.25 160.00万美元 泰国 100%
产和销售 公司
司
杭州市余杭区五常街 实业投资、投资管
杭州厚策实业 华立科技股份有限
11 2015.08.12 10,387.00万元 道五常大道181号1幢2 100% 理、投资咨询（除
有限公司 公司
号 证券、期货）
杭州市余杭区五常大 电力自动化、信息
浙江华立电力 华立科技股份有限
12 2008.07.08 3,500.00万元 道181号华立科技园行 100% 系统、电力电子设
科技有限公司 公司
政楼9楼 备及电网终端设备
乌中合资电力 互感器、配电柜及 华立科技股份有限
13 2014.03.27 250.00万美元 乌兹别克斯坦 55%
设备有限公司 计量计费系统生产 公司
杭州子川科技 杭州市余杭区仓前街 技术开发、技术服 华立科技股份有限
14 2014.03.06 1,000.00万元 100%
有限公司 道绿汀路1号1幢219室 务 公司
杭州市滨江区六和路
杭州贤沃科技 技术开发、技术服 华立科技股份有限
15 2013.12.05 1,000.00万元 368号一幢（北）三楼 100%
有限公司 务 公司
A3089室
空分设备、制氧机、
浙江厚旺空分
杭州富阳区新登镇上 制氮机、压缩空气 华立科技股份有限
16 设备科技有限 2014.02.24 1,637.00万元 100%
山村290号 净化设备生产、销 公司
公司
售
实业投资、投资管
杭州厚展实业 杭州市余杭区五常街 华立科技股份有限
17 2015.08.12 23,706.00万元 100% 理、投资咨询（除
有限公司 道五常大道181号3幢 公司
证券、期货）
华立仪表英国 电能表、水表、气 华立科技股份有限
18 2012.12.06 300.00万美元 英国 100%
有限公司 表的组装和销售 公司
杭州市余杭区五常街 通信技术、电子产
杭州华翼信息 华立科技股份有限
19 2015.10.13 500.00万元 道五常大道181号1幢 70% 品的技术研发、销
技术有限公司 公司
1#东902、905室 售
广州华立能源 广州市天河区黄埔大 太阳能技术研发、 华立科技股份有限
20 2016.01.15 600.00万元 100%
科技有限公司 道路163号13H、13I房 软件开发销售 公司
杭州华立科技 临安市青山湖街道鹤 华立科技股份有限
21 2016.04.22 10,000.00万元 100% 仪器仪表的销售
有限公司 亭街6号3幢 公司
四川华立科技 成都市金牛区北三环 华立科技股份有限
22 2016.01.22 500.00万元 100% 电气设备销售
有限公司 路一段221号1幢2单元 公司
13 / 37
5层518号
新能源技术、充电
杭州创睿新能 杭州市余杭区五常街
设备的技术研发； 华立科技股份有限
23 源科技有限公 2016.03.22 3,000.00万元 道五常大道181号1幢3 95%
电动汽车充电设备 公司
司 号西区五楼528-532室
生产、销售
杭州贝特仪表 余杭区五常街道五常 华立科技股份有限
24 1998.08.18 3,666.00万元 61.38% 燃气表销售
有限公司 大道181号 公司
华立科技欧亚 华立科技股份有限
25 2016.01.08 20.00万美元 俄罗斯 100% 电力仪表销售
公司 公司
杭州普拉格新
杭州市余杭区五常街 新能源汽车生产、 浙江宝祺汽车有限
26 能源汽车有限 2011.01.25 3,000.00万元 100%
道五常大道181号1幢 销售及技术研发 公司
公司
杭州市余杭区五常街
杭州劲骐汽车 浙江宝祺汽车有限
27 2015.03.03 1,000.00万元 道五常大道181号1幢 80% 汽车销售、租赁
有限公司 公司
1#东六楼607-1室
汽车、新能源汽车、
芜湖宝骐汽车 安徽省芜湖市南陵县 纯电动汽车、专用 浙江宝祺汽车有限
28 2011.10.27 5,000.00万元 51%
制造有限公司 经济开发区 汽车制造、销售、 公司
开发、租赁
SIAM HIET
TECHNOLOGY
2,456.00万泰 曼谷拉差达他帕路307 断路器、电表、配 浙江华立国际发展
29 CO.,LTD(原华 2005.09.28 70%
铢 号6巷 电箱 有限公司
立国际电气（泰
国）有限公司)
英特资源（泰 曼谷拉差达他帕路307 浙江华立国际发展
30 2012.01.09 1亿泰铢 100% 木薯干、橡胶木
国）有限公司 号6巷 有限公司
源品优购香港 食品、保健品、农 浙江华立国际发展
31 2015.07.08 6.45万美元 香港 100%
有限公司 副产品的销售 有限公司
华墨能源投资 华立（亚洲）发展
32 2015.04.06 310.00万美元 墨西哥 100% 道路照明系统升级
有限公司 有限公司
杭州华立永通 杭州市富阳区东洲街
33 房地产开发有 2004.04.16 5,000.00万元 道江滨东大道138号1 51% 房地产开发经营 华誉地产有限公司
限公司 幢7楼
杭州市余杭区五常街
杭州禹宁投资
34 2013.03.15 50.00万元 道五常大道181号1幢1 100% 投资管理 华誉地产有限公司
管理有限公司
号
北美华富山工
境外工业园区开发 浙江华立投资管理
35 业园开发有限 2015.08.24 11,640万美元 墨西哥 80%
经营 有限公司
公司
杭州市余杭区五常街
杭州华想投资 投资管理、投资咨 浙江华立投资管理
36 2015.03.23 500.00万元 道五常大道181号1幢 100%
有限公司 询 有限公司
1#东三楼305-1室
37 内蒙古华生高 2005.05.12 5,000.00万元 呼和浩特经济技术开 85.47% 非金属矿物质生产 浙江华立投资管理
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岭土有限责任 发区如意工业新区华 有限公司
公司 生大街2号
杭州市余杭区仓前街 计算机软硬件技术
杭州云骐科技 浙江华畅创业投资
38 2014.09.11 100.00万元 道龙潭路20号4幢360 70% 研发、技术成果转
有限公司 有限公司
室 让，电子产品销售
海南东方元合 东方市东方华侨农场 农作物种植、加工、 浙江华立投资管理
39 2001.07.03 2,000.00万元 100%
实业有限公司 内 销售 有限公司
许可经营项目：零
售：预包装食品；
生产、加工：复合
杭州爵豪科技 杭州市余杭区中泰街 材料产品。一般经 浙江华正新材料股
40 2005.08.22 1,000.00万元 100%
有限公司 道岑岭村 营项目：销售：复 份有限公司
合材料产品；覆铜
板产品、复合材料
产品研发；
杭州联生绝缘 杭州余杭区中泰街道 生产、加工：复合 浙江华正新材料股
41 1988-08-25 5,000.00万元 100%
材料有限公司 岑岭村 材料产品 份有限公司
热塑性蜂窝复合板
杭州华聚复合 杭州余杭区余杭街道 生产。蜂窝状复合 浙江华正新材料股
42 2012-02-27 3,000.00万元 100%
材料有限公司 华一路2号1幢 材料的研发、设计、 份有限公司
销售；
复合材料、电子绝
缘材料、覆铜板材
建业国际（香 浙江华正新材料股
43 2012.12.12 1万港币 香港 100% 料的销售、技术咨
港）有限公司 份有限公司
询等进出口贸易业
务
复合材料、电子绝
缘材料、覆铜板材
料、高频高速散热
杭州华正新材 临安市青山湖街道鹤 浙江华正新材料股
44 2015-11-20 3,000.00万元 100% 材料、印制线路板、
料有限公司 亭街6号2幢 份有限公司
蜂窝复合材料、热
塑性蜂窝复合板的
销售、技术开发。
5、实际控制人控制的五级子公司
序
公司名称 成立时间 注册资本 住所 持股比例 主营业务 控股股东
号
昆明贝克诺顿 云南省昆明市五华区 中西药品生产、批 昆药集团股份有限
1 1992.07.30 422.04万美元 99%
制药有限公司 西郊七公里 发及零售 公司
昆药集团血塞
云南省文山州富宁县 药品和原料药生 昆药集团股份有限
2 通药业股份有 1998.12.05 5,520.00万元 89.42%
新华镇金药路69号 产、销售 公司
限公司
15 / 37
昆药集团医药 云南省昆明市高新区 昆药集团股份有限
3 1998.10.20 8,000.00万元 100% 中西药品销售
商业有限公司 科医路158号 公司
昆明中药厂有 昆药集团股份有限
4 2000.08.23 7,877.00万元 昆明市螺蛳湾276号 100% 药品生产、销售
限公司 公司
昆明制药集团
昆明市呈贡工业园（七 昆药集团股份有限
5 国际医药发展 2008.05.14 1,000.00万元 100% 药品销售
甸片区）管委会办公楼 公司
有限公司
西双版纳版纳
云南省西双版纳州景 昆药集团股份有限
6 药业有限责任 2002.12.09 4,500.00万元 100% 药品生产、销售
洪市澜沧江路39号 公司
公司
包装材料、塑料及
云南昆药生活 云南省昆明市西郊七 昆药集团股份有限
7 1998.11.11 105.00万元 100% 制品、五金百货、
服务有限公司 公里 公司
花卉园艺
世通商贸有限 昆药集团股份有限
8 2014.03.21 5.00万港币 香港 100% 药品贸易
公司 公司
昆明昆药血塞
云南省昆明市高新区 昆药集团股份有限
9 通药物研究有 2014.04.16 1,000.00万元 100% 药品的研究、开发
科医路166号6楼 公司
限公司
昆明制药努库 卡拉卡帕科斯坦共和
甘草植物等药用植 昆药集团股份有限
10 斯植物技术有 2014.11.07 500.00万美元 国努库斯区卡特达加 90%
物的提取、销售 公司
限公司 尔公路中心
药品、医疗器械进
KBN国际有限 美国特拉华州肯特县 昆药集团股份有限
11 2015.03,08 100.00万美元 100% 出口代理；医药技
公司 多佛市19904 公司
术的研发、转让
北京市海淀区闵庄路3
北京华方科泰 昆药集团股份有限
12 1985.08.01 20,000.00万元 号清华科技园玉泉慧 100% 药品销售
医药有限公司 公司
谷24号楼2层
康威尔医药技 生物医药技术的研 昆药集团股份有限
13 2016.03.09 24.20万美元 美国 90%
术有限公司 发、转让 公司
重庆华方武陵 重庆市酉阳县板溪轻
昆药集团股份有限
14 山制药有限公 1986.12.24 3,000.00万元 工业园金园大道南路 100% 药品生产、销售
公司
司 108号
湘西华方制药 吉首市乾州新区建新 昆药集团股份有限
15 2001.11.18 4,000.00万元 100% 药品生产、销售
有限公司 路168号 公司
药品、医疗器械生
产技术的研究、开
发、技术转让、技
云南省昆明市高新技
昆明银诺医药 术服务、技术咨询。 昆药集团股份有限
16 2014.12.05 163,00.00万 术开发区科医路166号 51%
技术有限公司 （依法须经批准的 公司
6楼
项目，经相关部门
批准后方可开展经
营活动）
17 云南芒泰高尿 2014.1.26 100.00万 云南省昆明市 100% 药品研发 昆药集团股份有限
16 / 37
酸通风研究中 公司
心
血塞通类药品、医
院制剂的研发；血
塞通类药物的临床
云南昆药血塞 云南省昆明市春雨路 用药指导；科普宣 昆药集团股份有限
18 2015.06.01 100.00万 100%
通药物研究院 141号 传、技术咨询、技 公司
术服务、人才培养；
接受政府有关部门
授权或委托事项；
重庆华虹仪表 重庆市北碚区龙凤桥 仪器仪表的生产、 重庆泰捷仪器仪表
19 2001.11.30 5,000.00万元 100%
有限公司 258号 销售 有限公司
杭州华立电力
杭州市西湖区西斗门 技术开发、技术服 浙江华立电子科技
20 系统工程有限 2005.08.23 250.00万元 60%
路18号7楼东区 务 有限公司
公司
杭州市余杭区五常街
杭州厚域科技 电气元器件的生 浙江华立电子科技
21 2015.09.15 500.00万元 道五常大道181号1幢 100%
有限公司 产、研发 有限公司
3#西五楼
华立集团电子 电子表的生产、销 华立集团（泰国）
22 2006.01.12 1,000万泰铢 泰国 100%
表有限公司 售 电气有限公司
南陵宝骐置业 安徽省芜湖市南陵县 房地产开发、投资、 芜湖宝骐汽车制造
23 2011.12.23 1,000.00万元 55%
有限公司 经济开发区 销售（未实际运营） 有限公司
芜湖高新技术产业开
芜湖宝骐汽车 汽车租赁，汽车技 芜湖宝骐汽车制造
24 2015.11.20 1,000.00万元 发区综合服务区A4号 100%
租赁有限公司 术咨询 有限公司
一层
SIAM HIET
钱江有限责任 曼谷拉差达他帕路307 节能灯、支架、镇
25 2004.04.29 400万泰铢 100% TECHNOLOGY
公司 号6巷 流器
CO.,LTD
昌江海创农业 农作物种植、加工、 海南东方元合实业
26 2002.10.30 400.00万元 昌江县七叉镇 100%
开发有限公司 销售 有限公司
农作物种植与销
海南时创农业 海口市龙华路财盛大 海南东方元合实业
27 2002.10.28 100.00万元 95% 售；种苗培育；观
开发有限公司 厦1608 有限公司
光农业开发
6、实际控制人控制的六级子公司
序
公司名称 成立时间 注册资本 住所 持股比例 主营业务 控股股东
号
西双版纳四塔 云南省西双版纳州景
傣药文化传播，日 西双版纳版纳药业
1 傣医药有限公 2014.08.21 500.00万元 洪市宣慰大道告庄西 100%
化用品销售 有限责任公司
司 双景1-201号
昆明贝克诺顿 云南省昆明市西郊七 中西药品批发及零 昆明贝克诺顿制药
2 1999.12.14 500.00万元 100%
药品销售有限 公里 售 有限公司
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公司
富宁金泰得剥
云南省文山州富宁县 食醋及衍生产品的 昆药集团血塞通药
3 隘七醋有限公 2004.03.23 320.00万元 80%
剥隘镇 酿造、批发、零售 业股份有限公司
司
昆明制药滇西 中药材、中成药、
云南省大理州大理市 昆药集团医药商业
4 药品物流有限 2002.09.03 480.00万元 100% 中药饮片等批发零
下关人民北路73号 有限公司
公司 售
贝克诺顿（浙
嘉兴经济开发区云海 昆明贝克诺顿制药
5 江）制药有限公 1982.02.20 650.00万元 70% 药品生产、销售
路340号 有限公司
司
重庆市华阳自 重庆市酉阳县板溪轻
重庆华方武陵山制
6 然资源开发有 2000.06.12 500.00万元 工业园区金园大道南 85% 中药材种植、销售
药有限公司
限责任公司 路108-1号
药品、医疗器械设
华立药业坦桑 北京华方科泰医药
7 2012.10.26 4.84万美元 坦桑尼亚 80% 备进口、批发与零
尼亚有限公司 有限公司
售
药品、医疗器械设
北京华方科泰 北京华方科泰医药
8 2013.02.06 0.116万美元 肯尼亚 100% 备进口、批发与零
肯尼亚公司 有限公司
售
药品、医疗器械设
北京华方科泰 北京华方科泰医药
9 2013.11，18 5.00万美元 乌干达 80% 备进口、批复与零
乌干达公司 有限公司
售
药品、医疗器械设
北京华方科泰 北京华方科泰医药
10 2013.02.06 6.4万美元 尼日利亚 99.7% 备进口、批复与零
尼日利亚公司 有限公司
售
云南昆中药健 云南省昆明市高新区
昆明中药厂有限
11 康产业有限公 2015.07.15 500.00万元 科发路139号二期A2幢 88% 健康信息咨询
公司
司 六楼602-7号
医药科技、新药产
业化科技、医疗器
中国（上海）自由贸易
上海银诺医药 械领域内的技术开 昆明银诺医药技术
12 2015.03.06 6,500.00万元 试验区蔡伦路780号5 100%
技术有限公司 发、技术咨询、技 有限公司
楼p座
术服务、技术转让，
医疗器械的销售。
三、收购人及一致行动人主要业务及近 3 年财务状况的简要说
明
（一）收购人主要业务及近 3 年财务状况的简要说明
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1、华立集团主要业务的简要说明
华立集团主营多元化产业投资，主要涉足医药、智能电网、生物质资源、新
材料、新能源汽车、国际工程及贸易等，并正在“以商业生态化思维和平台化理
念布局打造一个以用户（患者）/家庭/社区为中心的医疗/健康/生活/社交/娱乐服
务体系”的华立大健康产业生态圈。
2、华立集团最近三年简要财务状况
近三年，华立集团（合并报表）主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,683,659.74 1,421,013.31 1,247,246.38
负债总额 1,086,800.19 869,516.92 738,186.38
股东权益 596,859.55 551,496.40 566,652.06
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,593,804.75 1,464,770.26 1,363,904.59
营业利润 66,427.16 131,523.43 35,773.33
利润总额 73,754.52 147,316.32 46,046.27
净利润 65,952.27 117,349.29 40,485.20
是否审计 是 是 是
会计师事务 瑞华会计师事务所（特 瑞华会计师事务所（特 瑞华会计师事务所（特
所 殊普通合伙） 殊普通合伙） 殊普通合伙）
审计报告号 【2016】31020035 号 【2016】31020035 号 【2014】31020013 号
（二）一致行动人主要业务及近 3 年财务状况的简要说明
1、华方医药主要业务及近 3 年财务状况的简要说明
（1）华方医药主要业务的简要说明
华方医药是华立集团投资医药产业的平台，并通过控股健民集团、昆药集团、
浙江华方生命科技有限公司等公司，形成了一个集药物研发、生产销售和国际化
经营为一体的，以植物药、化学药、中药制造业为主导，以保健品和医药商业为
两翼的现代医药集团。
（2）华方医药最近三年简要财务状况
近三年，华方医药（合并报表）主要财务指标如下：
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单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 746,935.21 587,916.26 563,698.64
负债总额 387,435.05 228,814.74 233,553.61
股东权益 359,500.16 359,101.52 330,145.03
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 787,950.67 686,124.79 665,118.24
营业利润 48,859.46 45,015.71 32,563.89
利润总额 52,316.48 52,509.38 35,862.10
净利润 43,534.23 44,910.64 30,265.84
是否审计 是 是 是
瑞华会计师事务所（特 瑞华会计师事务所（特 瑞华会计师事务所（特
会计师事务所
殊普通合伙） 殊普通合伙） 殊普通合伙）
审计报告号 【2016】31020041 号 【2015】31020012 号 【2015】31020031 号
2、“华安未来资产” 资产管理计划主要业务及近 3 年财务状况的简要说明
“华安未来资产”资产管理计划持有 463.1664 万股健民集团股票、139.54
万股华媒控股（SZ.000607）股票和部分资金外，不存在其他投资。不涉及财务
指标。
四、收购人及一致行动人在最近五年之内遵纪守法情况
截至本报告书摘要签署日，华立集团及其董事、监事、高管最近5年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书摘要签署日，华方医药及其董事、监事、高管最近5年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书摘要签署日，“华安未来资产” 资产管理计划最近五年内未受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况。
20 / 37
五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
1、华立集团董事、监事、高级管理人员基本情况
长期居 是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍
住地 地区的居留权
汪力成 董事局主席 中国 杭州 否
孙水坤 董事 中国 杭州 否
肖琪经 董事/CEO 中国 杭州 否
金美星 董事 中国 杭州 否
裴 蓉 董事/执行总裁/财务负责人 中国 杭州 否
姚卫平 监事长 中国 杭州 否
胡 剑 监事 中国 杭州 否
吕昉 监事 中国 杭州 否
严丽君 职工监事 中国 杭州 否
杨守票 职工监事 中国 杭州 否
何 勤 高级副总裁 中国 杭州 否
汪思洋 副总裁 中国 杭州 否
李军 战略总监 中国 杭州 否
关青川 投融资总监 加拿大 杭州 否
杨庆军 财务运营总监 中国 杭州 否
贾亦真 行政（人力资源）总监 中国 杭州 否
上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
1、华方医药董事、监事、高级管理人员基本情况
长期居 是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍
住地 地区的居留权
何 勤 董事长 中国 杭州 否
肖琪经 董事 中国 杭州 否
裴 蓉 董事 中国 杭州 否
汪思洋 董事/总裁 中国 杭州 否
李军 董事 中国 杭州 否
姚卫平 监事长 中国 杭州 否
吕昉 监事 中国 杭州 否
杨庆军 监事 中国 杭州 否
夏军 执行副总裁兼首席营销官 中国 杭州 否
21 / 37
刘浩军 副总裁 中国 杭州 否
赵刚业 财务总监 中国 杭州 否
上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、“华安未来资产” 资产管理计划董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，“华安未来资产” 资产管理计划不涉及此项。
六、收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司 5％以上股
份的情况
截至本报告书摘要签署日，华立集团直接持有开创国际（SH.600097）8.89%
的股份；华立集团直接持有华媒控股（SZ.000607）7.02%的股份，通过全资子公
司浙江华立投资管理有限公司间接持有华媒控股（SZ.000607）3.15%的股份，通
过“华安未来资产”资产管理计划间接持有华媒控股（SZ.000607）0.137%的股
份。华立集团直接持有昆药集团 0.42%的股份，通过子公司华方医药间接持有昆
药集团 29.79%的股份。除此之外，华立集团未持有或控制任何其他 5%上市公司
股份。
截至本报告书摘要签署日，华方医药持有昆药集团 29.79%的股份，除此之
外，华方医药未持有或控制任何其他 5%上市公司股份。
截至本报告书摘要签署日，“华安未来资产”资产管理计划持有华媒控股
（SZ.000607）0.137%的股份，除此之外，不存在持有、控制其他上市公司 5％
以上股份的情况。
七、收购人及一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，华立集团未有持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上的股份情况。
截至本报告书摘要签署日，华方医药未有持有银行、信托公司、证券公司、
22 / 37
保险公司等其他金融机构 5%以上的股份情况。
截至本报告书摘要签署日，“华安未来资产” 资产管理计划未有持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的股份情况。
八、收购人与其一致行动人之间的关联关系说明
截止本报告书摘要签署日，华立集团持有健民集团 99,510 股，占公司总股
本的 0.06%；“华安未来资产” 资产管理计划持有健民集团 4,631,664 股，占公
司总股本 3.02%；华方医药持有健民集团 33,852,409 股，占公司总股本 22.07%。
华立集团为华方医药的控股股东、“华安未来资产” 资产管理计划持有人，华立
集团、华方医药和“华安未来资产” 资产管理计划实际控制人均为汪力成。故
华立集团、华方医药和“华安未来资产”资产管理计划构成本次收购的一致行动
人。
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第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
华方医药为健民集团的控股股东，华立集团为华方医药的控股股东。此次华
立集团拟认购健民集团本次非公开发行股份。本次认购后，华立集团及其一致行
动人持有健民集团的权益合计超过 30%。本次收购主要目的系通过本次认购进一
步提高对健民集团的持股比例，保持健民集团控股权的稳定，同时降低健民集团
资产负债率、优化资本结构、提高抗风险能力，提高健民集团后续融资能力，保
障健民集团持续稳定发展，推动健民集团以良好的业绩回报广大投资者。
二、后续持股计划
截至本报告书摘要签署日，根据未来经营和发展需要，收购人不排除未来
12 个月内对健民集团所持有的股份继续发生变动的可能。如未来收购人所持健
民集团股份发生变化，收购人将严格依照相关法律法规履行审批程序及信息披露
义务。
三、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程
序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、本次交易已经取得的授权和批准
健民集团召开第八届董事会第三次会议，审议通过本次非公开发行相关事
宜。
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2、华立集团的授权
华立集团召开六届第七次董事会会议，审议通过了《关于认购健民集团非公
开发行股份的议案》。
（二）本次交易事项尚需履行的审批程序
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）健民集团股东大会审议通过本次交易方案；
（2）健民集团股东大会非关联股东批准同意华立集团免于发出要约；
（3）中国证监会核准本次交易方案等。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次收购方案，本次交易能否取得上述
同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
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第四节 收购方式
一、 收购人收购前后持有健民集团的股份数量和比例
本次收购前后，收购人及其一致行动人持有的健民集团股份数量及比例如下
表所示：
本次发行前 本次发行后
本次发行数
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 量（股） 持股比例
（股） （股）
华立集团 99,510 0.06% 34,485,498 34,585,008 17.41%
“华安未来资产”资产管理计划 4,631,664 3.02% 4,631,664 2.33%
华方医药 33,852,409 22.07% - 33,852,409 17.04%
华立集团及一致行动人合计 38,583,583 25.15% 34,485,498 73,069,081 36.78%
周景春 - 3,972,984 3,972,984 2.00%
赛领投资 - 3,972,984 3,972,984 2.00%
健民集团员工持股计划 - 2,860,548 2,860,548 1.44%
其他股东 114,815,017 74.85% 114,815,017 57.79%
合计 153,398,600 100.00% 45,292,014 198,690,614 100.00%
本次收购前，华立集团持有公司 99,510 股，占公司总股本的 0.06%；“华安
未来资产”资产管理计划持有公司 4,631,664 股，占公司总股本 3.02%；华方医
药持有公司 33,852,409 股，占公司总股本 22.07%。收购人及一致行动人合计共
持有公司 38,583,583 股，占公司总股本的 25.15%。
本次收购完成后，华立集团持有公司 34,585,008 股，占公司总股本 17.41%；
“华安未来资产”资产管理计划持有公司 4,631,664 股，占公司总股本 2.33%；
华方医药持有公司 33,852,409 股，占公司总股本 17.04%。收购人及一致行动人
将持有公司 73,069,081 股，占公司总股本的 36.78%。实际控制人仍为汪力成，
故本次收购不会导致公司实际控制权发生变化。
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本次发行新股的价格为 25.17 元/股，定价依据为本次非公开发行股票董事会
决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
二、 本次收购方案
本次非公开发行股票数量不超过 45,292,014 股，发行对象为华立集团、周景
春、赛领投资、健民集团员工持股计划，各发行对象均以现金方式进行认购。华
立集团拟以现金 86,800 万元认购本次发行的股份 34,485,498 股，周景春拟以现
金 10,000 万元认购本次发行的股份 3,972,984 股，赛领投资拟以现金 10,000 万元
认购本次发行的股份 3,972,984 股，健民集团员工持股计划拟以现金不超过 7,200
万元认购本次发行的股份不超过 2,860,548 股。
三、 健民集团与华立集团签署的《股份认购合同》
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：健民药业集团股份有限公司
乙方：华立集团股份有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于 2016 年 9 月 30 日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生
效的股份认购合同》。
（二）标的股票的认购价格、认购方式和认购金额
甲、乙双方同意：本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三次
会议决议公告日，即 2016 年 10 月 10 日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格
为 25.17 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。甲方股
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票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，将对发行底价进行相应调整。
乙方同意按照本条确定的价格，以人民币 8.68 亿元（大写：人民币捌亿陆
仟八百万元整）现金认购本次非公开发行 A 股股票。若甲方股票在定价基准日
至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方本次认
购金额将根据调整后的认购数量和认购价格进行相应调整。乙方的最终认购金额
根据其认购数量和认购价格进行确定。
（三）股票认购价款支付和股票发行登记
乙方同意自本合同签署之日 3 个工作日内，以现金方式支付人民币 500 万元
（大写：人民币伍佰万元整）到甲方所指定的特定的银行账户作为本次认购的保
证金。在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，该部分保证金直接作为认购
人实际支付认购价款的一部分。
认购人同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲
方发出的缴款通知书之日起 3 个工作日内，将剩余部分认购价款以现金方式一次
性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方
指定的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方支付股票认购价款之日起 45 个工作日内在证券登记公司完成
股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。
（四）限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内不得转让，之后
按照中国证监会和上交所的规定执行。
（五）陈述与保证
为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
1、均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；
2、均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条
款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
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3、其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用
的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签
署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购
的一切相关手续及文件。
（六）违约责任
在本合同有效期内，各方应按照本合同的约定履行本合同，任何一方违反其
在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，其他方有
权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。
如乙方未按本合同约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购款的千分
之一向甲方支付违约金；若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃认购该
部分未缴认购价款对应的股份，乙方应按应缴纳认购价款的 10%向甲方支付违约
金。
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审
议通过；（2）甲方股东大会审议通过；或（3）中国证监会的核准，不构成违约。
本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会
及中国证监会的批准或核准，或其他因素导致本合同不能履行，经甲、乙双方协
商一致，乙方已缴纳的保证金可予以退还，甲方不追究乙方的违约责任。
（七）合同生效和终止
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全
部条件之日起生效：
1、甲方本次非公开发行股票获得甲方董事会审议通过；
2、甲方本次非公开发行股票获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东
通过股东大会决议同意乙方免于根据中国法律法规要求以要约方式增持甲方本
次非公开发行 A 股股票；
3、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
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第五节 资金来源
华立集团以现金方式认购健民集团本次非公开发行股份 34,485,498 股，涉及
资金 86,800 万元。所需资金全部来自本公司自有资金或借贷资金，不存在直接
或者间接来源于上市公司的情形。
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第六节 其他重要事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关
的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
31 / 37
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华立集团股份有限公司
法定代表人：
年 月 日
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一致行动人之管理人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：华方医药科技有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
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一致行动人之管理人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：华安未来资产管理（上海）有限公司
（“华安未来资产－宁波银行－华立集团股份有限公司”资产管理计划的资产管理人）
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
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本页无正文，为《华立集团股份有限公司现金认购健民药业集团股份有限公
司非公开发行股票收购报告书摘要》之收购人签署页
华立集团股份有限公司
法定代表人：_____________
年 月 日
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本页无正文，为《华立集团股份有限公司现金认购健民药业集团股份有限公
司非公开发行股票收购报告书摘要》之一致行动人签章页
一致行动人：华方医药科技有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
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本页无正文，为《华立集团股份有限公司现金认购健民药业集团股份有限公
司非公开发行股票收购报告书摘要》之一致行动人签章页
一致行动人：华安未来资产管理（上海）有限公司
（“华安未来资产－宁波银行－华立集团股份有限公司”资产管理计划的资产管理人）
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
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