健民药业集团股份有限公司募集资金管理办法
(2016 年修订稿 尚需股东大会批准)
第一章 总则
第一条 为规范健民药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管
理和运用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《健民药业集团股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，制定
本办法。
第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等)以
及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的
资金。
第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，适用本办法。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金使用与招股说明书或募
集说明书所承诺的一致，不得随意改变募集资金投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第六条 公司股东、实际控制人不得直接或间接占用或者挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第七条 公司董事会负责制定和完善募集资金管理办法，并确保本办法的有
效实施。
第 1 页 共9页
第八条 违反国家法律、法规、公司章程以及本办法的规定使用募集资金，
致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金的专户存储
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专
户”)，募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募
集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应
当包括下列内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二)商业银行每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构；
(三)公司 1 次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民币
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的
20%的，公司应当及时通知保荐机构；
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(五)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
公司保证按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告上海证券交易所
第 2 页 共9页
并公告。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
(一)除金融类企业外，募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；
(四)违法募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。具
体使用募集资金时，资金支出按照公司资金管理办法，严格履行资金使用审批手
续。
公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划
(如有)：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选
择新的投资项目。
第 3 页 共9页
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合下列条
件：
(一)不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
(三)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如有)；
(四)不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构单独出具明确同意的意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称
“超募资金”)，可用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并未股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在公司董事会会议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告下列内容：
第 4 页 共9页
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)，应当
投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露
义务。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品必须符
合以下条件：
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证
券交易所备案并公告。
第二十一条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况及募集资金闲置的原因；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及
第 5 页 共9页
安全性分析；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
不利因素时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
公司应当披露本报告期使用闲置资金投资产品的收益情况以及期末的投资
份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更:
(一)取消原募集资金项目，实施新项目；
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公司
或者全资子公司变为上市公司的除外)；
(三)变更募集资金投资项目实施方式；
(四)上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。公司募集资金投资项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当
经公司董事会审议通过，并在 2 各交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因
及保荐机构的意见。
第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
第 6 页 共9页
变更后的募集资金用途应投资于主营业务。
第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的，要确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包
括利息收入)用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金承
诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括
补充流动资金)的，应当按照本办法第二十五条、第二十七条的规定履行相应程
序及披露义务。
第三十一条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金(包括利息收入)
第 7 页 共9页
占募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元人民币或低于募集资金净额 5%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在最近一期定期报告中披露。
第三十二条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或者置换的(募集资金投
资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外)，应当
在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五)转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
(七)转让或者置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的持续运行情况，并履
行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十四条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情
况，对募集资金的存放于使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
第 8 页 共9页
额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十五条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况
进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：。
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
(五)超募资金的使用情况(如适用)；
(六)募集资金投向变更的情况(如适用)；
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合格的结论性意见；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十六条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督检查。
第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必
要的费用。
第六章 募集资金管理的信息披露
第三十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，
按照规定的信息披露程序在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进
度等情况。
第七章 附则
第 9 页 共9页
第三十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十条 本办法由公司董事会负责拟定、修改和解释。
第四十一条 本办法自公司董事会审议并经公司股东大会审议通过之日起
施行。
健民药业集团股份有限公司
二〇一六年九月三十日
第 10 页 共 9 页
首页
微信公众号
证券之星APP
