歌尔股份有限公司
审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确
保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小
企业版上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《歌尔股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事
会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负
责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公
司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目
等进行风险分析。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员
中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上的独立董事、
或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举
产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，该独立董事
需具备会计或财务管理相关的专业经验，负责主持委员会工作；召集
人由董事会在委员中任命。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第七条 公司内部审计部门由审计委员会直接领导，是审计委员会
的办事机构。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的具体职责：
1、 提议聘请或更换外部审计机构；
2、 监督公司的内部审计制度及其实施；
3、 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、 审核公司的财务信息及其披露；
5、 审查公司的内控制度，对公司的内控制度的健全和完善提
出意见和建议；
6、 对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建
议；
7、处理董事会授权的其他相关事宜及相关法律、法规中涉及的
其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，至少每季度向董事会报告一
次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。审计
委员会对报告进行评议，发表意见，并将相关材料提交董事会。审计
委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十条 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报
告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一
次内部审计报告。审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报
告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事
会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事
会应及时向公司股票上市的深圳证券交易所报告并予以披露。公司应
在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采
取的措施。
第四章 工作程序
第十一条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
（七）其他相关资料。
第十二条 审计委员会对内部审计部门提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会根据召集人提议不定期召开会议。会议召开
前七天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委
托其他一名独立董事委员主持。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席；委托出席
视同出席；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十五条，审计委员会会议可以采取现场或通讯方式召开，审计
委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十六条 内部审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》执行。
第二十二条 本细则经公司董事会会议审议通过后实施。
第二十三条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
歌尔股份有限公司董事会
二○一六年九月三十日
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