歌尔股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《歌尔股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的全体董事；高级管理人员是指董
事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董
事会以全体董事过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名， 负责主持委员会工作，召集人由董事会在委员中任命。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担
任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供公司有关人力资源方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
第二章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的
薪酬水平，研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案；
（三）负责拟定公司长期激励计划方案，对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条
件等进行审查和监督；
（四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案及公司长期激励计划方案，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第三章 工作程序
第十二条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
（七）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以公司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为
基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及高管人员的报酬数额和奖
励方式，表决通过后，以董事会提案的形式报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据召集人提议不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议
由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员因故不能出席，可以书面
委托其他委员代为出席；委托出席视同出席；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场或通讯方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公
司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第二十五条 本细则经公司董事会会议审议通过后实施。
第二十六条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
歌尔股份有限公司董事会
二○一六年九月三十日
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