歌尔股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地
维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会颁布的《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、 《上市公
司治理准则》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《上市公司高级管理人员培训工作指引》及《深圳证券交易所独立董
事备案办法》（2011 年修订）等相关规定和《歌尔股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他
职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家公司兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人
士），且董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东
大会选举或更换，对公司全体股东负责。
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
2、具有本制度第五条所要求的独立性；
3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
5、已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定
取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；
6、《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及直系亲属；
4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
直系亲属；
5、为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来（重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票
上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需
提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事
项）的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8、被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
9、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员的；
10、最近三年内受到中国证监会处罚的；
11、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
12、根据法律、法规和《公司章程》规定不得担任公司董事的人
员；
13、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
第七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
最迟应当在发出股东大会通知时按照规定公告上述内容，并通过上市
公司业务专区提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以进行公示，
公示期为三个交易日。
第八条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵上述关于任职
条件的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事
会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发
表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员
的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
第九条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详
细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人
的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和
公司股票挂牌交易的深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进
行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。
第十一条 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独
立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，
但连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，或出现
不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会
提请股东大会予以撤换。由此造成公司独立董事的比例低于《指导意
见》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十四条 除出现第十二条规定的情况及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前
免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司
章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当
按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当
在两个月内召开股东大会改选独立董事。
第四章 独立董事的权利和义务
第十六条 独立董事应当在董事会审计、薪酬与考核委员会中
占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独
立董事是会计专业人士。
第十七条 独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
1、 公司重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、 向董事会提请召开临时股东大会；
4、 提议召开董事会；
5、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
6、 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项发表
独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信
息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
7、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
8、重大资产重组方案、股权激励计划；
9、公司拟决定其股票不再在现有深圳证券交易所交易，或者转
而申请在其他交易场所交易或者转让；
10、法律、法规、《公司章程》及规范性文件要求独立董事发表
意见的事项。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十条 独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积
极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当
聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤
其要关注社会公众股股东的合法股权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对
其履行职责的情况进行说明。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告
并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易
所可随时调阅独立董事的工作档案。
第五章 独立董事履行职责的保障
第二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应
当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息。
第二十六条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司及独立董事本人对于公司提供
的有关资料应当至少保存 5 年。
第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，董事会秘书应及时向深圳证券交易所办理公告事宜。
第三十条 独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述
津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国
证监会、深圳证券交易所及公司注册地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深
圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体
上公告。
第三十三条 独立董事及担任独立董事的人士应当按照中国证
监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”，不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司
章程》执行。
第三十六条 本制度经公司董事会会议审议通过后实施。
第三十七条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。
歌尔股份有限公司董事会
二○一六年九月三十日
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