武钢股份：中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》之专项核查意见_股票频道

中信证券股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对宝山钢铁股份有限公司换股

吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

信息披露的问询函》之专项核查意见

上海证券交易所：

武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）于 2016 年 9 月 27 日收到

贵所出具的《关于对宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司

暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】2153 号）（以

下简称“问询函”），要求武钢股份就有关《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并

武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“报

告书草案”）的问题作进一步说明和补充披露。中信证券股份有限公司作为本次

交易中武钢股份的独立财务顾问，对问询函中所涉及独立财务顾问发表意见的事

项出具专项核查意见如下：

如无特别说明，本核查意见中所用的简称与《中信证券股份有限公司关于宝

山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之独立财

务顾问报告》中的简称具有相同含义。

一、关于本次交易方案

1、草案披露，本次交易完成后，宝钢股份每股收益可能存在下降的风险。根据

德勤出具的备考审阅报告，假设本次重组于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易会

导致宝钢股份 2015 年度、2016 年 1-6 月的每股收益和净资产收益率下降。请公

司结合武钢股份的持续盈利能力等补充披露本次交易是否符合《上市公司重大

资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。请财务顾问发表意见。

答复：

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力

根据本次交易的审计报告，武钢股份 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6

月的盈利情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 2,884,954.96 5,833,803.99 9,937,308.94

营业成本 2,664,636.97 6,026,947.29 9,281,617.84

营业利润 -6,301.75 -788,151.12 120,696.79

利润总额 -4,291.05 -782,605.79 159,135.26

净利润 -12,943.90 -745,737.09 133,715.29

归属于母公司所有者的净利润 -12,992.98 -746,098.87 130,132.34

报告期内，武钢股份主要利润来源为钢铁生产与销售。随着中国宏观经济企

稳，房地产、机械制造、基础建设等钢铁上游行业将稳定发展，进而持续拉动对

钢铁产品的需求，有利于武钢股份盈利能力的持续提升。同时，随着居民消费水

平的提高和消费模式的转变，汽车、家电等行业的发展也将影响消费类钢铁需求，

推动钢铁需求的结构性变革，新增的行业需求有助于武钢股份盈利能力的进一步

提升。

根据本次交易的备考审阅报告，本次交易前后宝钢股份主要财务状况和指标

如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

交易前交易后交易前交易后

资产总计 26,626,532.20 36,208,530.48 23,412,314.70 32,746,758.40

负债总计 14,057,873.26 20,892,914.81 11,197,672.20 17,782,035.72

资产负债率 52.80% 57.70% 47.83% 54.30%

营业收入 7,799,279.98 10,675,171.21 16,378,954.85 22,196,132.99

毛利 1,092,253.99 1,311,776.91 1,453,119.23 1,259,799.91

营业利润 511,201.82 504,104.99 185,045.19 -603,281.94

净利润 362,140.88 348,401.90 71,407.02 -674,506.09

归属于母公司所

346,848.28 333,060.22 101,287.17 -644,987.71

有者的净利润

毛利率 14.00% 12.29% 8.87% 5.68%

营业利润率 6.55% 4.72% 1.13% -2.72%

净利润率 4.64% 3.26% 0.44% -3.04%

加权平均净资产

3.03% 2.35% 0.90% -4.41%

收益率

本次交易完成后的短期内，合并后上市公司的资产及负债规模均呈现较大幅

度的增长，资产负债率有所上升，但仍处于合理范围内，低于同行业上市公司平

均水平。同时，受到武钢股份 2015 年度及 2016 年 1-6 月业绩的影响，本次交易

完成后的短期内，合并后上市公司的净利润规模有所下降，毛利率、营业利润率、

净利润率及加权平均净资产收益率均受到一定冲击，但仍处于合理范围内，高于

同行业上市公司平均水平。

本次交易完成后，合并后上市公司通过强强联合将成为全球最具竞争力的钢

铁企业之一，凭借世界前列的研发和技术优势、极具竞争力的成本优势和行业领

先的超前服务优势，通过对采购、销售、产品研发、技术创新、企业文化等方面

的有效整合，充分发挥规模效应和协同效应，实现一体化运营，并进一步加强持

续盈利能力：

在区位协同方面，合并后上市公司将拥有上海宝山、南京梅山、湛江东山、

武汉青山四大生产基地，通过产能结构调整、协同国内物流网络及整合全球营销

服务网络等方式合理布局周边市场、有效降低成本并提高客户需求响应能力，全

面整合钢铁区位优势；

在研发协同方面，合并后上市公司将整合研发资源，集中优势力量，共享服

务平台，提升研发效率，并通过基础性、前瞻性和战略性研究带动中国钢铁行业

技术水平的提升；

在采购协同方面，合并后上市公司将受益于原材料及资材备件采购规模的扩

大、物流配送及仓储管理优化以及与供应商良好信誉的共享，从而降低企业的综

合采购成本；

在生产协同方面，合并后上市公司通过产线与产能结构优化、生产基地间互

供、生产过程管理技术升级、先进制造技术共享等方式，可以进一步提升生产制

造竞争力；

在营销协同方面，合并后上市公司将在全球市场范围内采取一体化的营销服

务体系，通过覆盖海内外的营销服务网络、钢材综合服务中心以及全方位客户服

务体系提高客户需求响应能力；

在产品协同方面，合并后上市公司将强化核心及重要战略产品的优势地位，

促进行业产品以及技术的升级。

此外，合并后上市公司通过欧冶云商能够实现在物流平台、仓储、交易、加

工、供应链金融、大数据等方面资源的整合，进一步提升服务能力并实现在资金

流、信息流及物流方面的互补，借助共享服务平台实施“一体两翼”战略，建成

最具竞争力的钢铁服务共享生态圈。

本次交易完成后，随着内部主要业务板块及区域市场整合融合的深入推进，

上述多个方面的协同效应将逐步释放，有利于提高上市公司资产质量、改善财务

状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、关联交易方面

本次交易完成后，中国宝武集团及武钢集团成为合并后上市公司的主要股东。

合并后上市公司在日常生产经营过程中，与中国宝武集团及其关联企业、武钢集

团及其关联企业在采购和销售商品、提供和接受劳务等方面仍将持续发生经常性

关联交易。其中，宝钢股份对武钢集团及其下属子公司(不包括武钢股份及其控

股子公司)和武钢股份对宝钢集团合并范围内企业(不包括宝钢股份及其控股子

公司)、宝钢股份合营联营企业之间的交易成为新增关联交易。该等关联交易的

内容主要为向关联方销售、采购商品及接受关联方提供的劳务。上述关联交易于

本次交易前即存在，系双方市场化双向选择的结果，占合并后上市公司营业收入

的比例较小，不会对上市公司的持续经营造成重大影响，不存在损害上市公司利

益的情况。

本次交易完成后，合并后上市公司仍将继续按照《公司章程》、《股东大会议

事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关联交易管理办法》等公

司治理制度的规定，严格履行关联交易的决策程序和信息披露的相关义务，维护

上市公司及股东利益。

此外，为了进一步减少和规范本次交易完成后合并后上市公司的关联交易，

宝钢集团及武钢集团均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不会利用宝

钢股份的股东身份谋求与宝钢股份及其下属企业优先达成交易，并将避免、减少

与宝钢股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，

宝钢集团、武钢集团及其控制的其他企业将与宝钢股份及其下属企业按照公平、

公允、等价有偿的原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规

及规范性文件的要求和《宝山钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披

露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的

条件与宝钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宝钢股

份及其他股东的合法权益的行为。

2、同业竞争方面

本次交易完成后，除广西钢铁集团有限公司负责的防城港钢铁项目在其规划

产品品种及销售区域与合并后上市公司存在一定程度的重合，存在潜在的同业竞

争外，合并后上市公司与武钢集团及其控制的企业在钢铁业务方面不存在实质性

同业竞争。

宝钢集团和武钢集团分别出具了避免其下属公司与合并后上市公司产生同

业竞争的承诺函，其中，就广西钢铁集团有限公司和合并后上市公司存在的潜在

同业竞争事宜，武钢集团已承诺“自本次交易完成之日起 3 年之后或防城港钢铁

项目全面投入运营之后（两者较早日期），不再控制广西钢铁集团有限公司或主

导该公司的运营”。

3、独立性方面

本次交易前，宝钢股份已经按照有关法律、法规、规范性文件的要求建立了

独立运营的公司治理结构，与宝钢集团及其关联企业保持独立，本次交易的实施

不会改变宝钢股份的独立性。宝钢集团已向宝钢股份出具关于保持上市公司独立

性的承诺，在本次交易完成后，宝钢集团将继续保持宝钢股份在资产、人员、财

务、机构、业务方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将在采购、销售、产

品研发、技术创新、企业文化等方面进行整合，随着协同效应的逐步体现，上市

公司的资产质量将持续提高、财务状况将不断改善、持续盈利能力将得到增强。

同时，本次交易中，宝钢集团及武钢集团分别出具了规范关联交易、避免同业竞

争、保持上市公司独立性的相关承诺，有利于合并后上市公司减少关联交易、避

免同业竞争、保持独立性。综上分析，本次交易符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第四十三条第一款的有关规定。

2、草案披露，本次交易中武钢股份的债权债务将由武钢有限承继，自交割日起，

武钢有限 100%股权由宝钢股份控制；武钢股份已经获得截至 2016 年 6 月 30 日

尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人和部分一般债权人

关于同意相关债务转移的同意函，宝钢股份已经获得截至 2016 年 6 月 30 日尚

在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人关于同意本次合并的

同意函。请公司补充披露：（1）截至目前武钢股份和宝钢股份尚未取得相关债

权人同意函的具体情况及其对应的债务比例；（2）上述未取得同意函的债务中，

是否存在明确表示不同意本次交易或要求提前清偿的债权人，如有，其对应的

债务能否在合理期限内偿还完毕；（3）如本次交易未获同意，是否会对本次交

易构成实质上的法律障碍，公司拟采取的应对措施。请财务顾问和律师发表意

见。

答复：

截至本核查意见出具之日，根据宝钢股份截至 2016 年 6 月 30 日尚在履行的、

存在限制性条款的融资合同的约定，宝钢股份已取得全部该等融资合同项下相关

债权人的同意函，不存在应当取得而尚未取得同意的债务。根据本次交易的方案，

本次交易不涉及宝钢股份的债务转移，宝钢股份无需就不存在限制性条款的一般

债务取得相关债权人的同意。

截至本核查意见出具之日，武钢股份已取得截至 2016 年 6 月 30 日全部金融

债权人的书面同意，不存在应当取得而尚未取得同意函的金融债务；根据武钢股

份的说明，就截至 2016 年 6 月 30 日其尚在履行的业务往来一般债务（不包含应

付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、递延收益、其他流动负债等债务），

武钢股份已清偿或取得相关债权人同意的债务占其母公司截至 2016 年 6 月 30

日业务往来一般债务总额的比例合计为 49.88%，

截至目前宝钢股份及武钢股份尚未接到债权人明确表示不同意本次交易或

要求提前清偿的书面通知。

根据宝钢股份、武钢股份的说明，宝钢股份、武钢股份将分别按照相关法律、

法规的规定履行债权人通知和公告程序，并且将在本次交易获得中国证监会等有

权监管部门的核准或批准后，根据有效申报的债权人的要求对相关债务进行提前

清偿或提供担保。

根据本次交易的审计报告，截至 2016 年 6 月 30 日，宝钢股份的总资产约为

2,662.65 亿元，净资产约为 1,256.87 亿元，其中流动资产约 1,029.86 亿元，包括

135.25 亿元货币资金及 287.82 亿元理财产品。此外，截至 2016 年 6 月 30 日，

宝钢股份尚未使用的银行贷款授信额度约为 894.61 亿元。综合考虑上述银行贷

款授信额度及经营活动产生的现金流量，宝钢股份具备足够的资金根据相关债权

人的要求对相关债务进行提前清偿。因此，宝钢股份具备提前清偿债务、正常履

约或提供担保的能力。

根据本次交易的审计报告，截至 2016 年 6 月 30 日，武钢股份的总资产约为

958.69 亿元（合并报表口径，下同），净资产约为 274.79 亿元，其中流动资产约

为 385.56 亿元，包括 54.91 亿元货币资金。因此，武钢股份具备提前清偿债务、

正常履约或提供担保的能力。

因此，本次交易未取得全部债权人的同意不会对本次交易构成实质性法律障

碍。

3、草案 46 页第一段披露，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、资质、人

员、合同及其他一切权利和义务将由武钢有限承继与履行并承担经营后果，武

钢股份自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关

手续。第二段同时披露，武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产、

负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至武钢有限，与第

一段内容相矛盾。请公司明确本次交易相关安排，补充说明武钢股份资产、业

务等转移至武钢有限是在交割日前还是在交割日后完成。同时，请公司通读草

案全文，核实是否存在文字错误并做相应更正。请财务顾问发表意见。

答复：

报告书草案披露，“武钢股份自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移

交至武钢有限名下的相关手续”是指交割日后相关资产的过户、登记、备案等具

体工作安排，主要是考虑到武钢股份部分资产（如不动产、股权等）的权属变更

需办理过户、登记、备案等手续，该等手续的办理需要一定时间。因此，《合并

协议》第 9.2 条约定，“武钢股份应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产

移交至武钢有限名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案；如因

不可归责于被合并方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的，

双方应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。”

报告书草案披露，“武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产、

负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至武钢有限”是指，

在交割日前，武钢股份在法律上、财务上将现有的全部资产、负债、业务、资质、

人员、合同及其他一切权利和义务转移至武钢有限，主要针对的是关于武钢股份

和武钢有限之间与划转资产和业务有关的权利、义务和风险的转移以及相关的会

计处理。即根据《合并协议》的约定，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、

资质、人员、合同及其他一切权利和义务由武钢有限承接与承继。

根据《合并协议》约定，截至交割日的双方滚存未分配利润将由合并后宝钢

股份的全体股东共同享有。武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产

（包括其下属公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和

义务划转至武钢有限；自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。因

此，自交割日起（包括自交割日到相关资产的过户、登记、备案等手续完成）的

损益也将由合并后宝钢股份的全体股东共同享有。

根据《合并协议》，交割日为换股实施日次月的第一日，武钢股份现有的全

部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接

与承继，自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。因此，《合并协议》

中约定的交割日即为宝钢股份合并武钢有限的会计上的合并日。

经本独立财务顾问核查，报告书第 46 页第一段披露的内容是关于武钢股份

和武钢有限之间办理相关资产过户、登记、备案等手续所需的具体操作时间，而

报告书草案第 46 页第二段披露的内容是关于武钢股份和武钢有限之间与划转资

产和业务有关的权利、义务和风险的转移时间，两段披露内容不存在矛盾。

二、关于被吸并方的资产权属瑕疵及经营情况

4、草案披露，武钢股份尚有本部实际拥有和使用合计面积为 94,329.27 平方米

的 29 处房产因历史原因登记在武钢集团名下，武钢集团承诺本次合并完成后 2

年内过户至本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方或下属子公司名下，

请公司补充披露：（1）上述房产登记在武钢集团名下的原因及主要考虑；（2）

上述房产未于本次交割日后 12 个月内随同其他资产一并移转至武钢有限的原因，

并结合上述情况说明上述房产过户是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表

意见。

答复：

（一）上述房产登记在武钢集团名下的原因及主要考虑

截至 2016 年 6 月 30 日，武钢股份实际使用的、登记在武钢集团名下的房产

共计 29 处，证载建筑面积合计 94,329.27 平方米。其中，25 处房产（证载建筑

面积合计 81,049.03 平方米）系 2007 年武钢集团向武钢股份转让钢铁主业配套资

产时置入武钢股份；4 处房产（证载建筑面积合计 13,280.24 平方米）系 2003 年

武钢股份发行股份购买武钢集团钢铁主业资产时置入武钢股份。

根据武钢股份的说明，上述登记在武钢集团名下的 29 处房产系 2007 年及

2003 年武钢集团与武钢股份发生的两次资产交易中遗留的未过户房产，该等房

产登记在武钢集团名下的原因主要包括：（1）2007 年资产交易置入的 25 处房产

中绝大部分在资产交易时仍处于建设过程中，资产交易时尚不具备办理房屋所有

权证的条件；该等房产均坐落于武钢股份租赁的武钢集团授权经营土地上，但武

钢集团尚未就以授权经营方式取得的土地使用权办理国有土地使用权登记手续

及租赁登记手续，因此导致该等房产在后续符合办理房产证条件时难以直接办理

至武钢股份，故当时将其办理至武钢集团名下；（2）2003 年资产交易时置入的

部分房产在资产交易时尚登记在武钢集团前身武汉钢铁公司名下，武钢集团需首

先将登记的权利人名称变更为武钢集团，然后再办理至武钢股份名下，手续较为

繁琐，由于该等房产非武钢股份主要生产经营用房，故一直未办理过户。根据武

钢股份的说明，尽管该等房产因各种历史原因未过户至武钢股份，但 2007 年和

2003 年资产交易完成后，武钢集团已经将该等房产实际移交武钢股份占有并使

用至今，上述房产尚未过户至武钢股份的情形未对武钢股份的生产经营产生实质

不利影响。

（二）上述房产未于本次交割日后 12 个月内随同其他资产一并移转至武钢有限

的原因

为将该等登记在武钢集团名下的房产过户至武钢股份，武钢集团需要就以授

权经营方式取得的土地使用权办理国有土地使用权登记手续及租赁登记手续，而

办理该等登记手续需要较长时间，因此，从确保武钢集团作出的承诺切实可行的

角度出发，武钢集团承诺在本次合并完成后 2 年内将该等房产过户至武钢股份的

资产接收方名下。

尽管武钢集团未承诺在本次交割日后 12 个月内完成该等房产的过户手续，

但根据武钢股份的确认，本次合并实施过程中，武钢股份将按照《合并协议》的

约定于交割日后 12 个月内将该等房产随其他相关资产一并移交至武钢有限占有

和使用。同时，武钢集团已经于 2016 年 9 月 22 日作出承诺，在办理完毕过户手

续前其将确保武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）

及相关下属子公司可长期、持续、稳定地免费使用上述房产。因此，武钢集团未

承诺在本次交割日后 12 个月内完成该等房产的过户手续不影响武钢股份资产接

收方对该等房产的占有和使用，不会对武钢股份资产接收方未来的生产经营产生

实质不利影响。

（三）上述房产过户是否存在法律障碍

结合上述实际情况，本独立财务顾问认为，就上述登记在武钢集团名下的房

产的过户事宜，武钢集团已经考虑了该等房产未办理过户的具体原因并对办理过

户手续的时限进行了论证，在此基础上出具了武钢集团认为切实可行的办理过户

承诺。在武钢集团相关承诺被充分遵守和执行的前提下，上述房产过户不存在实

质性法律障碍，上述情况不会构成本次合并的实质性法律障碍。

5、草案披露，武钢股份尚有正在使用的房屋合计 980,261.30 平方米因历史原因

尚未取得房屋所有权登记证书。请公司补充披露未取得房屋所有权登记证书的

原因，说明标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于资产权

属清晰的条件，后续权证取得是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

（一）未取得房屋所有权登记证书的主要原因

截至 2016 年 6 月 30 日，武钢股份及武钢股份境内各级子公司拥有的尚未取

得《房屋所有权证》的房产共计 625 处，合计建筑面积约 980,261.30 平方米。该

等房产尚未取得《房屋所有权证》主要系因该等房产位于向武钢集团租赁的授权

经营土地上而武钢集团尚未就以授权经营方式取得的土地使用权办理国有土地

使用权登记手续及租赁登记手续、或者因时间较久远资料缺失等原因造成。

（二）标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于资产权属清

晰的条件，后续权证取得是否存在法律障碍

对于武钢股份尚未取得《房屋所有权证》的房产，武钢集团已于 2016 年 9

月 22 日出具说明及承诺，确认该等房产的实际所有权人为武钢股份或武钢股份

下属各级子公司，武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收

方）及相关下属子公司可按现状继续占有和使用该等房屋，该等房屋不存在产权

争议、纠纷或潜在纠纷。

对于武钢股份尚未取得《房屋所有权证》的房产，其在武钢股份实际生产经

营使用中不会导致武钢股份产生损失。武钢集团已于 2016 年 9 月 22 日出具承诺，

“为维护合并后上市公司的利益，如因本次吸收合并前武钢股份存在的法律瑕疵，

对合并后上市公司造成损失的，武钢集团将向合并后上市公司进行补偿，确保合

并后上市公司不会受到实际损失。”

对于由于坐落于租赁武钢集团名下土地等原因暂未办理权证的房产，武钢集

团将会积极推进以授权经营方式取得的土地使用权办理国有土地使用权登记手

续及租赁登记手续，然后协助武钢股份积极办理上述房产的权证。对于由于时间

较久远资料缺失等原因暂未办理权证的房产，武钢股份将会积极补充相关办证资

料后推进相关办证工作。

根据武钢集团的说明及承诺，本独立财务顾问认为：尽管该等房产尚未办理

权属证书，但武钢集团已对该等房产的权属进行了确认，因此，该等房产符合《上

市公司重大资产重组管理办法》关于资产权属清晰的条件。在武钢集团相关承诺

被充分遵守和执行的前提下，并在武钢股份依法履行完毕办理房屋权证的所有前

置程序后，后续取得该等房产权证不存在实质性法律障碍。

6、草案披露，武钢股份 2010 年筹划配股交易时，武钢集团承诺在国际商标注

册完成后，将尽快完成商标转让工作。2016 年 9 月 22 日，武钢股份召开第七届

董事会第五次会议，审议通过豁免原有商标转让承诺的议案。请公司补充披露

豁免原有商标转让承诺的原因及合理性，豁免议案还需经过哪些决策程序，豁

免转让的商标占武钢股份无形资产的金额比例。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

根据接受武钢集团委托而代理武钢集团办理国际商标注册工作的湖北华中

商标事务所有限公司的说明，武钢集团于 2006 年开始国际商标注册工作，向美

国、德国、法国等国家和地区提交了相关商标国际注册申请。截至 2016 年 9 月

29 日，武钢集团在阿联酋、沙特、孟加拉等国家申请的部分商标仍处于审查或

公告过程中。由于国际商标注册系以武钢集团的名义申报，且国际商标注册因办

理周期较长尚未完成，如果武钢集团将其持有的相关境内商标转让给武钢股份，

将导致该等商标在境内登记的权利人与在境外申请商标的申请人不统一，进而影

响国际商标的注册工作，故目前武钢集团尚未将相关商标转让至武钢股份。

根据《合并协议》的约定，本次换股吸收合并完成后，武钢股份现有的全部

资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与

承继，自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。为了最大程度发挥

合并双方业务协同效应，合并后上市公司将根据业务发展需要对原两家上市公司

产品结构及品牌策略进行必要的整合。为了便于合并后上市公司对企业品牌的整

体维护和提升，同时避免商标转让事项受国际商标注册程序影响长期处于待完成

状态，武钢股份拟豁免武钢集团原做出的商标转让承诺。同时，武钢集团已与武

钢股份签署商标使用许可协议，通过武钢集团长期、无偿许可的方式保障武钢股

份对相关商标的合法使用权，武钢集团亦已出具说明及承诺，承诺未经武钢股份

或武钢股份资产接收方同意，武钢集团不会放弃对该等商标的续展维护，亦不会

向任何第三方进行转让。

2016 年 9 月 22 日，武钢股份第七届董事会第五次会议审议通过《关于变更

或豁免控股股东相关承诺的议案》，独立董事发表了独立意见。2016 年 9 月 22

日，武钢股份第七届监事会第七次会议审议通过《关于变更或豁免控股股东相关

承诺的议案》。该议案尚需提交拟于 2016 年 10 月 28 日召开的武钢股份 2016 年

第二次临时股东大会审议，由非关联股东表决通过后生效。

根据《企业会计准则第 6 号--无形资产》第十一条，企业自创商誉以及内部

产生的品牌、报刊名等，不应确认为无形资产。相关商标是武钢集团及其下属公

司在生产经营过程中自创的，根据会计准则，不应确认为无形资产，因此该等商

标目前在武钢集团会计账簿中对应的无形资产价值为零。

经核查，本独立财务顾问认为：为了便于合并后上市公司对企业品牌的整体

维护和提升，同时避免商标转让事项受国际商标注册程序影响长期处于待完成状

态，武钢股份拟豁免武钢集团原做出的商标转让承诺。同时，武钢集团已与武钢

股份签署商标使用许可协议，通过武钢集团长期、无偿许可的方式保障武钢股份

对相关商标的合法使用权，上述安排具有商业合理性。豁免武钢集团原有商标转

让承诺的议案已分别经武钢股份董事会和监事会审议通过，且由独立董事发表了

独立意见，尚需提交武钢股份股东大会由非关联股东审议通过后生效。

7、草案披露，武钢股份持有武汉市污染物排放许可证（临时），请公司补充披

露武钢股份持有临时污染物排放许可证的原因，预计取得污染物排放许可证的

时间，如到期不能取得的应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

（一）武钢股份持有临时污染物排放许可证的原因

武钢集团目前持有武汉市环境保护局于 2016 年 6 月 16 日核发的编号为（临）

A-属-16-00010 的《武汉市污染物排放许可证（临时）》。根据该《武汉市污染物

排放许可证（临时）》及《关于明确武汉钢铁（集团）公司及所属相关单位环境

监管权限的通知》（武环办[2015]81 号），该《武汉市污染物排放许可证（临时）》

所适用的排污主体涵盖武钢股份。《武汉市污染物排放许可证（临时）》具体内容

如下：

证书名称持证人许可事项/适用范围证书编号有效期发证部门

排污主体：武汉钢铁（集团）公司

青山本部、武汉钢电股份有限公司

排污种类：废水（主要污染物：

COD、氨氮、氰化物、石油类、挥

武汉市污染发酚）和废气（主要污染物：二氧（临）A-属 2016.6.16- 武汉市环

物排放许可武钢集团化硫、氮氧化物）

-16-00010 2017.6.15 境保护局

证（临时）

排污渠道：4 个排污口以及 229 个

排气筒

其他义务：“十三五”末粗钢产能削

减到 1400 万吨/年的规模

注：“许可事项/适用范围”中“排污主体”的“武汉钢铁（集团）公司青山本部”即涵

盖武钢股份。

湖北省环境保护厅于 2015 年 10 月 12 日发布《关于进一步加强排污许可证

管理工作的通知》（鄂环发[2015]17 号）（以下简称“《管理工作通知》”），明确规

定：“根据《中华人民共和国环境保护法》和《水污染防治行动计划》以及环保

部关于排污权有偿使用和交易试点工作安排，为进一步加强排污许可证管理，规

范排污许可证发放工作, 现就有关事项通知如下：国家有关排污许可证管理

法规或规章颁布之前，各地应按照《湖北省实施排污许可证暂行办法》（鄂环办

[2008]159 号）工作程序和有关要求，对需初次申领、变更、延续或重新申领排

污许可证的排污单位，按新证格式统一颁发临时排污许可证，有效期一年，并予

以公告。已经依法发放并在有效期限内的排污许可证仍然有效，许可证到期后按

本通知规定新的格式和发放要求换发排污许可证。国家相关排污许可证管理规定

出台后，按其规定执行。”

武钢集团目前持有的《武汉市污染物排放许可证（临时）》系于前述《管理

工作通知》颁布之后核发，有效期限为 1 年，自 2016 年 6 月 16 日至 2017 年 6

月 15 日，符合《管理工作通知》中关于“对需初次申领、变更、延续或重新申

领排污许可证的排污单位，按新证格式统一颁发临时排污许可证，有效期一年”

的相关规定。

（二）预计取得污染物排放许可证的时间及到期不能取得的应对措施

根据湖北省环境保护厅颁发的上述《管理工作通知》规定，国家有关排污许

可证管理法规或规章颁布之前，各地应按照《湖北省实施排污许可证暂行办法》

（鄂环办[2008]159 号）工作程序和有关要求，对需初次申领、变更、延续或重

新申领排污许可证的排污单位，按新证格式统一颁发临时排污许可证，有效期一

年，并予以公告。根据《湖北省环境保护局办公室关于印发<湖北省实施排污许

可证暂行办法>的通知》（鄂环办[2008]159 号）规定，“排污许可证有效期限届满

后需要继续排放污染物的，持有人应当在有效期限届满 30 日前向发证机关按照

排污许可证申请的程序申请延续。”此外，根据《管理工作通知》的规定，“国家

相关排污许可证管理规定出台后，按其规定执行”。

根据武钢股份的说明，按照《管理工作通知》及相关规定的要求，上述临时

排污许可证有效期限届满 30 日前武钢集团和武钢股份应根据法律法规的规定向

环境保护主管部门申请延续，预计申请延续不存在实质性障碍。如国家颁布相关

排污许可证管理新规的，武钢集团及武钢股份将按其规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：武钢集团系根据湖北省环境保护厅的《管理

工作通知》的要求获发并持有临时排污许可证（其中排污主体包含了武钢股份）。

按照《管理工作通知》及相关规定的要求，上述临时排污许可证有效期限届满

30 日前武钢集团和武钢股份应根据法律法规的规定向环境保护主管部门申请延

续。如国家颁布相关排污许可证管理规定的，武钢集团和武钢股份应按新的规定

执行。

三、关于去产能情况

8、在目前国家大力推进供给侧改革、钢铁行业去产能的宏观背景下，本次交易

引起市场广泛关注。请公司补充披露：（1）宝钢股份和武钢股份目前是否有压

减产能的任务指标；（2）本次吸收合并对于落实去产能政策、实现产业结构转

型升级、提高行业集中度的具体体现；（3）两公司前述压缩产能的计划是否会

因合并而受影响。请财务顾问发表意见。

答复：

（一）宝钢股份和武钢股份压减产能的任务指标

根据宝钢集团和武钢集团压减产能责任书的要求，宝钢股份、武钢股份

2016-2017 年内需分别压减 465 万吨、140 万吨粗钢产能。

宝钢股份和武钢股份将按照宝钢集团和武钢集团压减产能责任书的要求，在

规定的时间节点，根据市场环境的变化和自身业务发展的需要，按质按量完成钢

铁产能压降的目标任务。同时，为积极响应国家供给侧结构性改革、钢铁行业去

产能政策，宝钢股份、武钢股份将争取在 2016 年底提前完成上述两年去产能目

标任务。目前，与去产能相关的资产负债已按计划进行妥善处置和相应财务处理，

相关人员等也按进度做好安置计划，不会给上市公司后续经营带来不确定影响。

（二）本次吸收合并有利于落实去产能政策，实现产业结构转型升级以及提高

钢铁行业集中度

①落实国家去产能政策

2015 年底中央经济工作会议提出，要着力推进供给侧结构性改革，将“去

产能”作为 2016 年全国经济工作的五大任务之一，要求自 2016 年起，用 5 年时

间压减全国粗钢产能 1-1.5 亿吨。化解钢铁行业产能过剩工作是党中央、国务院

主动适应经济发展新常态、妥善应对重大风险挑战而做出的重大战略部署，是钢

铁行业脱困、调整、转型升级的首要任务、攻坚之战。2015 年底中央经济工作

会议以及 2016 年初国务院出台的化解钢铁过剩产能的一系列政策，都进一步明

确了要更多发挥兼并重组在钢铁行业“去产能”过程中的重要作用，明确鼓励有

条件的钢铁企业实施减量化兼并重组，退出部分过剩产能。

本次吸收合并实施完成后的上市公司钢铁主业将进一步得到加强，综合竞争

实力获得大大提高。本次吸收合并不仅有利于统筹平衡内部产能，对宝钢股份和

武钢股份不同生产基地和不同产线实施协同整合，避免重复建设，有效实现降本

增效，而且可以加快淘汰和关停一批低效、无效产能。因此，本次吸收合并有利

于落实国家去产能政策的要求。

②实现产业结构转型升级

随着钢铁行业整体生产结构的升级，未来钢铁行业将出现符合目前消费需求

的产品结构升级和更多落后产能逐步淘汰的特点。在保证行业整体产能利用率逐

步提高、实现资源充分优化配置的前提下，钢铁行业整体有望实现产能升级的目

标。同时，加快行业转型升级是钢铁行业自身持续健康发展的客观要求。钢铁行

业转型升级主要体现在智能制造、质量提升、品牌创建、服务增值等方面。钢铁

工业要完善两化融合推进体系，加强数字化车间、智能工厂和商业智能平台建设，

构建高效节能、绿色环保、环境舒适的智能工厂。智能制造和提升品牌品质是推

进行业升级的主要抓手，要通过引导钢铁制造业与“互联网+”融合发展。通过

树立质量标杆，形成一批具有较大国际影响力的企业品牌和产品品牌，并以其高

技术含量的优质服务，满足客户个性化的需求。

本次吸收合并实施完成后的上市公司将积极响应产业结构转型升级的要求，

以“成为全球最具竞争力的钢铁企业，成为最具投资价值的上市公司”为战略目

标，坚持一体两翼的发展战略：以钢铁为主体，强化综合竞争力，即成本变革、

技术领先、服务先行、智慧制造、城市钢厂五大核心能力；以智慧制造和欧冶云

商钢铁生态圈平台化服务为两翼，构建公司发展新动力。因此，本次吸收合并有

利于实现产业结构转型升级。

③提高钢铁行业集中度

2015 年，中国钢铁行业前十名的市场占有率（CR10）回落至 34.2%，产业

集中度降至近十年来的最低点，与 60%的规划目标差距较大。行业集中度过于分

散，少数钢铁企业僵而不死，难以实现有效自律，严重影响政策落实效果。一旦

市场价格略有回升，已停产的中小企业纷纷出现复产情况，对行业供给侧结构性

改革和平稳发展造成不利影响。因此，国家明确鼓励钢铁企业进行实质性联合重

组，尤其要“支持优势钢铁企业强强联合，实施战略性重组”，并提出到 2025

年，前十家钢铁企业（集团）粗钢产量占全国比重不低于 60%。

本次吸收合并实施前，宝钢股份和武钢股份均为具有全球竞争力的千万吨级

特大型钢铁企业。本次吸收合并实施完成后的上市公司将在全球上市钢铁企业中

粗钢产量排名第三、全球汽车板市场产量排名第三、全球取向硅钢市场产量排名

第一，行业集中度将获得显著提升。因此，本次吸收合并有利提升钢铁行业集中

度。

（三）两公司前述压缩产能的计划是否会因合并而受影响

钢铁“去产能”是党中央、国务院做出的主动适应经济发展新常态、推动钢

铁产业健康发展的重大战略部署。实施联合重组是化解过剩产能、落实供给侧结

构性改革的重要方式。去年底的中央经济工作会议、今年初国务院出台的化解钢

铁过剩产能的一系列政策，都进一步明确了要更多发挥兼并重组在钢铁行业“去

产能”过程中的重要作用，明确鼓励有条件的钢铁企业实施减量化兼并重组，退

出部分过剩产能。

本次重组完成后，合并后新上市公司将深入推进内部主要业务板块及区域市

场的整合融合。通过统筹平衡内部产能，对不同生产基地和不同产线实施协同整

合，并充分利用各项支持政策，加快淘汰和关停一批低效或无效产能，实现重组

后去产能的目标。因此，本次吸收合并有利于化解钢铁行业过剩产能、落实供给

侧结构性改革，两公司前述压缩产能的计划不会因合并而受影响。

经核查，本独立财务顾问认为：在国家大力推进供给侧结构性改革、钢铁行

业“去产能”的宏观背景下，本次吸收合并有利于落实去产能政策，实现产业结

构转型升级以及提高钢铁行业集中度，两公司前述压缩产能的计划不会因合并而

受影响。

四、其他问题

9、草案披露，宝钢股份拟购回退出 A 股限制性股票激励计划的激励对象尚未达

到解锁条件的限制性股票 1653 万股。请公司补充披露公司退出股票激励计划相

关的会计处理，说明是否适用股权支付会计准则中加速行权的处理方式，并分

析对公司的财务影响。请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

报告书草案中披露的宝钢股份购回退出 A 股限制性股票激励计划的激励对

象尚未达到解锁条件的限制性股票情况如下：经第六届董事会第七次会议审议通

过，宝钢股份购回退出 A 股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件

的限制性股票 1,421.68 万股，相关股份的注销尚未完成；经第六届董事会第十一

次会议审议通过，宝钢股份购回退出 A 股限制性股票激励计划的激励对象尚未

达到解锁条件的限制性股票 159.28 万股，相关股份的注销尚未完成；经第六届

董事会第十二次会议审议通过，宝钢股份购回退出 A 股限制性股票激励计划的

激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 72.40 万股，相关股份的注销工作尚未

完成。上述购回退出 A 股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的

限制性股票合计 1,653.36 万股。

经与宝钢股份会计师沟通，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第

六条的规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服

务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权

权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得

的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权

权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可

行权的权益工具数量。”同时，《企业会计准则讲解（2010）》中规定：“如果企业

在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行

权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确

认原本应在剩余等待期内确认的金额。”

由于上述宝钢股份购回退出 A 股限制性股票激励计划的激励对象的限制性

股票是因为 2015 年营业总收入等指标不能达到或预计不能达到第一次解锁条件、

激励对象离职等原因而未满足可行权条件，因此应调整估计的可行权权益工具数

量，而不适用股权支付会计准则中加速行权的处理方式。宝钢股份在资产负债表

日，以可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价

值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

此外，根据《企业会计准则解释第 7 号》第五条“对于授予限制性股票的股

权激励计划，企业应如何进行会计处理？等待期内企业应如何考虑限制性股票对

每股收益计算的影响”回答的第（一）点第三段的规定，宝钢股份对于未达到限

制性股票解锁条件而需回购的股票，按照应支付的金额，借记“其他应付款——

限制性股票回购义务”等科目，贷记“银行存款”等科目；同时，按照注销的限

制性股票数量相对应的股本金额，借记“股本”科目，按照注销的限制性股票数

量相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，按其差额，借记“资本公

积——股本溢价”科目。

经与宝钢股份审计师沟通，本独立财务顾问认为：宝钢股份购回退出 A 股

限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票的会计处理符

合企业会计准则的相关规定，同时对宝钢股份相关期间的经营成果没有重大影响。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对宝山钢

铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

信息披露的问询函>之专项核查意见》之盖章页）

中信证券股份有限公司

年月日

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