永太科技：关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告_股票频道

证券代码：002326 证券简称：永太科技公告编号：2016-101

浙江永太科技股份有限公司

关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 30 日召开第

四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所

持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象张子保、

师兆刚及陈丽萍已获授但尚未解锁的 10.92 万股限制性股票（为 2015 年 4 月 29

日权益分派调整后股数），回购价格为 2.11 元/股（为 2016 年 6 月 24 日权益分

派调整后价格）。根据 2014 第二次临时股东大会的授权，公司董事会将依法办

理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如

下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1、2013 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<

浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。草案规定，

公司拟向激励对象授予 480 万股限制性股票（最终以实际认购数量为准），其中，

首次授予数量为 449 万股，授予人数为 110 人，预留 31 万股。

2、2013 年 12 月 21 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<

浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关

于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。

3、2014 年 1 月 13 日，证监会对公司报送的《浙江永太科技股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

4、2014 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召

开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》。

5、2014 年 2 月 21 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了

《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江

永太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大

会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

6、2014 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调

整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限

制性股票的议案》，截至授予日，激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购应

向其授予的限制性股票共计 29 万股，调整后本次限制性股票总数由 480 万股调

整为 451 万股，首次拟授予的激励对象人数由 110 人减少为 104 人，因激励对象

罗建荣先生、陈丽洁女士及项玉燕女士授予日前 6 个月有卖出股票的行为本次暂

缓授予，故实际首次激励对象为 101 人，实际授予限制性股票数量为 373 万股，

暂缓授予 47 万股，预留部分限制性股票的数量为 31 万股。

本次暂缓授予，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议三人限制

性股票的授予事宜。

7、根据公司第三届董事会第十次会议决议和第三届监事会第五次会议决议，

公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，并于 2014 年 3 月 27 日披露了

授予完成的情况。公司首次授予日为 2014 年 3 月 18 日，实际首次激励对象为

101 人，实际授予限制性股票数量为 373 万股。在授予日后缴款期间，公司激励

对象刘胜明、钱德兵因个人原因放弃认购部分限制性股票共计 6000 股，故本次

激励对象人数与第三届董事会第十次会议决议公告人数一致，但首次授予数量发

生略微变化，由 373 万股调整为 372.4 万股。

8、2014 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于

增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。

9、2014 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于

向激励对象授予限制性股票的议案》，对暂缓授予的激励对象罗建荣先生、陈丽

洁女士及项玉燕女士授予限制性股票 47 万股，并于当天召开了第三届监事会第

八次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发

表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

10、2015 年 1 月 13 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关

于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对 23 名激励对象共授予限制性股

票 31 万股，并于当天召开了第三届监事会第十三次会议，对公司确定的激励对

象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主

体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

11、2015 年 1 月 26 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会

第十四次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未

解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销五位已离职激励对象已获授但尚未解

锁的限制性股票共计 11.00 万股，回购价格为 6.18 元/股。2015 年 3 月 24 日，公

司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计

11.00 万股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实

施。

12、2015 年 4 月 7 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会

第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议

案》，本次限制性股票实际可上市流通的数量为 1,445,600 股，为首次授予限制

性股票总额的 40%，人数为 96 人。

监事会对限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的条件及激励对象名单

进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出

具了法律意见。

13、2015 年 4 月 16 日公司召开的 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年度

利润分配预案，具体为：以 2015 年 03 月 24 日的公司总股本 285,251,029 股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），上述分配预案共计派发现

金 28,525,102.90 元，剩余可分配利润结转至下一年度；以资本公积金向全体股

东每 10 股转增 18 股。2015 年 4 月 29 日，公司实施了权益分派。

14、2015 年 9 月 25 日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第

十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期可

解锁的议案》，本次限制性股票实际可上市流通的数量为 526,400 股，人数为 3

人。

监事会对限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解锁期可解锁的条件及

激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师

事务所对此出具了法律意见。

15、2016 年 1 月 27 日，公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会

第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚

未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销两人已离职激励对象已获授但尚未

解锁的限制性股票共计 9.24 万股，回购价格为 2.17 元/股（为 2015 年 4 月 29 日

权益分派调整后股数和价格）。

2016 年 4 月 5 日，公司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚

未解锁的限制性股票共计 9.24 万股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制

性股票激励计划的继续实施。

16、2016 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第五十一次会议和第三届监事会

第二十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二

个解锁期可解锁及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，本次限制

性股票实际可上市流通的数量为 3,423,560 股，人数为 117 人。

监事会对限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及

预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公

司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。

二、本次回购原因、数量及价格

（一）回购原因

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第九章激励计划的变更、终止

及其他事项”的“第四十条激励对象因离职尚未解锁的标的股票由公司回购并注

销”的相关规定，公司原激励对象张子保、师兆刚及陈丽萍因离职已不符合激励

条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.92万股（为2015

年4月29日权益分派调整后股数）。

（二）回购数量及回购价格

公司原激励对象张子保、师兆刚及陈丽萍依据限制性股票激励计划分别获授

限制性股票8万股、3万股和2万股，授予价格为6.18元/股，第二个解锁期解锁后

目前还剩2.4万股、0.9万股和0.6万股未解锁（均为2015年4月29日权益分派前股

数和价格）。

2015年4月公司实施了2014年年度权益分派方案：以2015年3月24日的公司总

股本285,251,029股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资

本公积金向全体股东每10股转增18股。

2016年6月公司实施了2015年年度权益分派方案：以2016年04月07日的公司

总股本798,610,481股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）。

2015 年度不进行资本公积金转增股本。

根据《限制性股票激励计划（草案）》“第十二章回购注销的原则”的“第

五十五条公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但

根据本计划需对回购价格进行调整的除外”及“第五十六条回购数量和回购价

格的调整方法：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票

红利、派息、股票拆分、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情

况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同授

予数量和授予价格的调整方法。根据第四十七条、第四十八条之规定，调整方法

如下：

1、授予标的股票数量的调整方法：

资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分

Q＝ ×(1＋n)

其中：为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送

股票红利、股票拆分的比率（即每股股票经转增、送股或拆分后增加的股票数量）；

Q为调整后的标的股票数量。

因此，本次将回购注销原激励对象张子保、师兆刚及陈丽萍已获授但尚未解

锁的限制性股票数量分别为6.72万股、2.52万股和1.68万股，合计10.92万股。

2、授予价格的调整方法

资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分：P＝ P0 ÷(1＋n)

其中： P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利、股票拆分的比率；P为调整后的授予价格。

派息：P＝ P0 -V

其中： P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

限制性股票回购价格P=（6.18-0.1）/（1+1.8）-0.06=2.11元/股

三、本次回购注销完成后股本结构变化表

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

比例

数量增加减少数量比例(%)

(%)

一、有限售条件股

267,055,468 33.44 0 109,200 266,946,268 33.43

份

1、其他内资持股 267,055,468 33.44 0 109,200 266,946,268 33.43

境内自然人持股 267,055,468 33.44 0 109,200 266,946,268 33.43

二、无限售条件股

531,555,013 66.56 0 0 531,555,013 66.57

份

1、人民币普通股 531,555,013 66.56 0 0 531,555,013 66.57

三、股份总数 798,610,481 100.00 0 109,200 798,501,281 100.00

四、对公司业绩的影响

本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由

1221.08万股（2015年4月29日权益分派调整后股数）减少至1210.16万股。授予的

激励对象总人数由120人减少至117人。公司的股本总额将减少10.92万股。

本次回购注销完成后，按新股本798,501,281股摊薄计算，2015年度每股收益

为0.18元。

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履

行工作职责，努力实现股东价值最大化。

五、独立董事意见

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第九章激励计划的变更、终止

及其他事项”的“第四十条激励对象因离职尚未解锁的标的股票由公司回购并注

销”的相关规定，公司原激励对象张子保、师兆刚及陈丽萍因离职已不符合激励

条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.92万股，

回购价格为2.11元/股。

我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》

等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未

损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响

公司管理团队的勤勉尽职。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司原激励对象张子保、师兆刚及陈丽萍因离职已不

符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第九章激励计划的

变更、终止及其他事项”的“第四十条激励对象因离职尚未解锁的标的股票由公

司回购并注销”的相关规定，公司拟回购注销以上三人激励对象已获授但尚未解

锁的限制性股票共计10.92万股，回购价格为2.11元/股。公司本次回购注销已离

职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意

公司回购注销以上三人已获授但尚未解锁的限制性股票。

七、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所及经办律师认为，公司本次向激励对象回购注销部

分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序,董事会已取得实施本次回购注销

部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及

价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草

案）》的规定，合法有效。公司尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行