证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2016-048
苏州天孚光通信股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资的概述
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于 2016 年 9
月 2 日公告了《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告号：2016-044），依
据公司与广东永昶集团有限公司（以下简称“永昶集团”）签订的《战略合作框
架协议》，公司与永昶集团于 2016 年 9 月 30 日签订《投资协议书》，公司拟以
自有资金人民币 2100 万元与永昶集团共同投资设立苏州天孚精密光学有限公
司（以下简称“标的公司”）。2016 年 9 月 30 日，公司第二届董事会第一次临
时会议审议通过《关于公司对外投资设立参股公司的议案》。
公司与永昶集团及其实际控制人和控股股东之间不存在关联关系，因此本次
投资不构成关联交易。
本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章
制度的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股
东大会审议批准。
二、 交易对方情况介绍
1、交易对方名称：广东永昶集团有限公司
2、成立日期：2000 年 5 月 24 日
3、注册资本：人民币 5000 万元
4、住所：广东省惠州市大亚湾经济开发区西区响水河工业园
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5、法定代表人：李伟良
6、经营范围：电子元件、电子器件、塑胶制品、CD、VCD、DVD、音响、
复印机、无绳电话、继电器、电感器、光学读盘、高频头的生产、销售及来料加
工；土石方工程；投资开发；饮食业、旅业、旅游业，医疗卫生、保健服务；物
业管理服务；自有物业租赁；房地产开发与经营（凭资质证书经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、 投资标的基本情况
1、公司名称：苏州天孚精密光学有限公司（以工商机关核准的为准）
2、注册资本：7000 万元
3、组织形式：有限责任公司
4、经营范围：从事高精密模具及零部件、精密塑料制品、光学零件、光学
材料、光通信零部件、光电子器件、五金机械零件的研发、生产、销售和技术服
务（以工商核准的为准）：
5、公司地址：苏州高新区银珠路 17 号
6、公司股权结构：
序号 股东 出资额 出资比例 出资方式
1 广东永昶集团有限公司 4900 万元 70% 现金
2 苏州天孚光通信股份有限公司 2100 万元 30% 现金
合计 7000 万元 100%
四、《投资协议书》主要内容
1、标的公司的注册资本及出资方式：
标的公司的注册资本为人民币 7000 万元。其中永昶集团以现金出资 4900
万元人民币，占注册资本的 70%，天孚通信以现金出资 2100 万元人民币，占注
册资本的 30%，双方同意在公司注册之日起 30 天内将出资款一次性转入公司指
定账户。
2、标的公司组织结构
（1）标的公司最高权力机构为股东会，决定公司的一切重大事宜。
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（2）标的公司董事会对股东会负责，董事会由 5 名董事组成，由提名三人，
天孚通信提名两人，由股东会选举产生。董事长由董事会选举产生，董事长是公
司的法定代表人。
（3）标的公司设立监事会，监事会由 3 名监事组成，由永昶集团推荐一名，
天孚通信推荐一名，由股东会选举产生，另外一人由职工代表担任。
（4）标的公司实行董事会领导下的总经理负责制，任期三年，总经理由董
事会聘任。
3、股权转让
（1）在标的公司成立一年内，如永昶集团基于集团组织架构调整考虑，将
其持有的股权转让给永昶集团实际控制人或实际控制人的关联方，则天孚通信同
意放弃对上述股权的优先购买权。
（2）为激励核心员工，天孚通信和永昶集团同意向标的公司管理层及外部
投资者持股平台（以下简称“持股平台”）转让公司股权的 15%，其中永昶集团
向持股平台转让公司股权的 10.5%，天孚通信向持股平台转让公司股权的 4.5%，
股权转让的价格、条件及方式由双方另行协商。
（3）除上述约定外，除非天孚通信和永昶集团事前书面一致同意，任何一
方如需转让全部或部分股权，则需将股权转让给另一方。
4、标的公司成立之后，永昶集团同意将下属公司以及关联企业的现有与光
通信相关的镜头、塑料结构件、金属插针业务转移到标的公司；天孚通信将光通
信镜头（BARREL LENS）业务转移至标的公司，在转移过程中涉及到资产购买的，
应当由有资质的资产评估机构出具评估报告。永昶集团应保证在上述业务转让以
后，公司在未来的业务中能够具备完整的、不受限的、独立的知识产权（包括但
不限于专利权、版权、专有技术权等），标的公司不存在侵犯永昶集团、永昶集
团下属公司或关联公司知识产权的情形或潜在情形。如发生前述情形的，则永昶
集团应采取一切必要的措施，避免标的公司遭受任何损失或承担任何费用。永昶
集团不因转让股权而无须遵守本条约定。
5、标的公司成立后，将在日本设立全资子公司，用以购买日本 Tsuois Mold
株式会社（日文名称：ツオイスモールド株式会社）的资产，包括但不限于设备、
土地、建筑物及附属物、专利、专有技术、版权等，天孚通信和永昶集团同意协
助标的公司完成购买相关事宜。
6、天孚通信和永昶集团承诺于自业务转移完毕之日起不得自行或与任何其
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他单位或个人以任何形式的合作，从事上述已经被转移的业务及由标的公司股东
会一致通过在标的公司经营的业务。双方应当保证其关联公司或关联个人也需遵
守本约定。
五、本次投资对公司的影响及存在的风险
1、本次投资对公司的影响：
公司本次投资行为是依据与永昶集团签订的《战略合作框架协议》之安排，
与永昶集团进行战略合作的重要进展。本次投资完成后不会导致上市公司合并报
表范围发生变化，不会对公司 2016 年的收入和利润产生重大影响。
2、存在的风险
本次投资资金来源全部为公司自有资金，可能会对公司的现金流产生一定影
响。上述设立参股公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登
记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
六、 备查文件
1、苏州天孚光通信股份有限公司第二届董事会第一次临时会议决议
2、《投资协议书》
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2016 年 9 月 30 日
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